本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）签订《稀土精矿供应合同》。

　　●由于本公司和北方稀土同为包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）之控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交尚需公司董事会审议通过。

　　一、关联交易概述

　　经公司2016年度股东大会审议批准，公司与北方稀土自2017年起进行稀土精矿采购日常关联交易。交易执行以来，经公司2018年度股东大会审议批准，双方重新签订了《稀土精矿供应合同》，确定自2019年1月1日起稀土精矿交易价格为12600元/吨（不含税）。2019年稀土精矿实际交易量为16.31万吨（质量标准为REO≥50%），交易总金额为20.55亿元（不含税）。

　　2019年，稀土行业在国家系列治理政策措施及总量控制计划的作用下，市场运行整体平稳，但受稀土行业环保核查、国内外稀土供应格局多元发展以及中美贸易摩擦等多重因素叠加影响，轻稀土市场供过于求现象未能根本扭转，市场竞争激烈，主要轻稀土产品市场价格稳中趋弱。根据稀土市场产品价格情况，在综合考虑碳酸稀土市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率及稀土精矿品质要求等因素基础上，经公司与北方稀土协商，拟续签2020年度《稀土精矿供应合同》。

　　因公司与北方稀土同为控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需公司董事会审议通过。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司

　　法定代表人：赵殿清

　　注册资本：36.33亿元

　　办公地址：昆都仑区稀土高新技术产业开发区黄河路83号

　　经营范围：稀土精矿、碳酸稀土、稀土氧化物、稀土盐类、稀土磁性材料、抛光材料、贮氢材料、发光材料、镍氢动力电池、稀土永磁磁共振仪等稀土原料产品和稀土功能材料产品的销售。

　　（二）关联关系：北方稀土是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其30%股权，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

　　北方稀土生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。

　　三、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司与北方稀土根据实际需要及生产安排，协商确定稀土精矿供应量。拟自2020年1月1日起调整为不含税12600元/吨（干量,REO=51%），REO每增减1%，不含税价格增减217元/吨（干量）,稀土精矿2020年交易总量为12万吨。双方约定，如遇稀土市场价格变化，双方可根据稀土精矿实际品质情况协商调整稀土精矿交易价格。

　　公司将根据上述调整事项与北方稀土签订《稀土精矿供应合同》，并按照新签订的合同执行稀土精矿日常关联交易。双方确认，自2020年1月1日至公司股东大会审议通过本议案期间的稀土精矿关联交易，适用本次新签订的《稀土精矿供应合同》。2020年度，公司预计此项日常关联交易总额不超过人民币21亿元（含税）。

　　四、关联交易的必要性及对上市公司的影响

　　公司向北方稀土供应稀土精矿，利于公司尾矿资源开发生产及利润实现的稳定性和连续性，符合公司生产经营的需要。

　　本项关联交易不存在损害公司及股东利益情形，不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2020年4月27日