单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为229,522.09万元、322,957.44万元、 349,708.83万元和383,495.23万元，呈现逐年增长的趋势。

　　公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成。报告期内，公司营收规模持续增长，经营性现金流量状况良好，利润总额稳中有升，流动资产规模随着主营业务的发展逐步扩大。

　　公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产 和其他非流动资产等项目，其中以固定资产、在建工程和无形资产为主。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期内，公司各类负债金额及占总负债的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为68,003.93万元、127,300.99 万元、125,408.27万元和150,749.02万元，负债规模呈持续上升趋势，与公司业务规模发展趋势一致。其中，短期借款以信用借款为主。

　　报告期各期末，公司流动负债总额分别为63,385.78万元、125,312.11万元、121,442.92万元和143,447.45万元，公司流动负债的构成主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款（合同负债）等。

　　报告期各期末，公司非流动负债总额分别为4,618.15万元、1,988.88万元、3,965.34万元和7,301.57万元，公司非流动负债的构成主要为预计负债、递延收益、递延所得税负债等。

　　3、偿债能力分析

　　公司报告期内的主要偿债指标如下：

　　■

　　最近三年，公司偿债能力指标未发生重大变化，总体稳健，反映了公司良好的短期和长期偿债能力。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司的资产运营能力相关指标如下表所示：

　　■

　　报告期各期，公司应收账款周转率分别为5.79、5.60、5.76和7.81，

　　报告期各期，公司存货周转率分别为3.00、2.38、2.70 和3.44，2017年-2019年总体保持稳定。

　　报告期内，公司应收账款周转率整体基本保持平稳，回款情况良好。公司存 货周转率整体保持较高水平。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司整体经营业绩如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司营业收入主要来源于制剂、原药等主营业务。报告期内，公司的营业收入分别为 158,942.19万元、219,146.52万元、246,678.40万元和79,182.55万元，均呈现逐年稳步增长的趋势，主要系公司农药原药和制剂等业务收入持续增加所致,实现净利润 28,590.37万元、36,733.45万元、31,578.48万元及8,366.09万元，总体而言，公司的盈利能力良好。

　　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次可转换公司债券募集资金总额不超过89,700.00万元人民币，扣除发行费用后将投资于“青岛恒宁生物科技有限公司4万吨/年农用化学品原料药及中间体项目（一期）”和“补充流动资金项目”，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，公司将利用自筹资金解决不足部分。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据公司章程规定，公司现行利润分配政策如下：

　　第一百七十一条  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　第一百七十二条  公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　第一百七十三条  公司现金分红应满足如下条件：

　　（一）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

　　（二）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（三）公司累计可供分配利润为正值；

　　（四）法律法规、规范性文件规定的其他条件。

　　本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。

　　第一百七十四条  公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的10%。

　　第一百七十五条  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　第一百七十六条  公司发放股票股利应满足的条件：

　　（一） 公司经营情况良好；

　　（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

　　（四） 法律法规、规范性文件规定的其他条件。

　　第一百七十七条  董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上，募投项目除外。

　　第一百七十八条  董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。　　

　　公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

　　第一百七十九条  公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　第一百八十条  公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东利益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事以及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后提交股东大会经特别决议批准。

　　公司经营情况发生较大变化是指以下情形之一：

　　（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；

　　（4） 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。　

　　第一百八十一条  公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　（二）未严格履行现金分红相应决策程序；

　　（二） 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　第一百八十二条  公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策，制定分配预案。

　　公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主。在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的10%。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议决定。

　　第一百八十三条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百八十四条  股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司2018年4月20日召开2017年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》：以总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金股利 36,000,000.00元；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，本次利润分配预案中资本公积金转增股本金额将不会超过2017年末“资本公积-股本溢价”的余额。

　　公司2019年4月25日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》：以权益分派实施时股权登记日的总股本169,399,860股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金股利50,819,958.00元。

　　公司2020年4月27日召开第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，本次利润分配预案中资本公积金转增股本金额将不会超过2019年末“资本公积-股本溢价”的余额。。

　　假定2019年度利润分配方案已经股东大会审议通过，则公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计13,770.72万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润32,307.38万元的42.62%，具体分红实施情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划

　　为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定未来三年（2020—2022年）股东回报规划（以下称“本规划”），具体如下：

　　“一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东的要求意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

　　二、本规划的制定原则

　　根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，优先采用现金分红的利润分配方式，并采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，重视对社会公众股东的合理投资回报，以公司的可持续发展和股东权益的维护为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　三、公司未来三年（2020-2022年）的股东回报规划

　　（一）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（二）根据公司章程的规定，公司现金分红的条件和比例如下：

　　公司现金分红应满足如下条件：

　　（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

　　（2）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（3）公司累计可供分配利润为正值；

　　（4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。

　　在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的10%。

　　（三）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上，募投项目除外。”

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：海利尔          证券简称：603639          公告编号：2020-029

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“公开发行可转债”或“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。公司拟公开发行可转债募集资金不超过8.97亿元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告具体如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度和2021年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2020年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2021年6月30日全部转股、截至2021年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年和2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%、20%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币89,700.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　6、假设总股本按照2019年度利润分配转增方案实施后的总股本23,747.34万股股为基数，同时假设2020年度、2021年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。

　　7、假设本次可转债的转股价格为24.00元/股。该转股价格仅为2019年度利润分配方案实施后的模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　8、假设不考虑股权激励计划的影响。

　　9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　10、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、投资收益等）的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次公开发行可转债必要性及合理性说明

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过89,700.00万元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次募集资金投资项目的备案以及环评批复情况如下：

　　■

　　青岛市发展和改革委员会于2019年10月10日出具了《企业投资项目备案证明》（项目统一编码：2019-370200-26-03-000002），同意本项目的实施。截至目前，本项目的环评批复尚在办理过程中，公司将在环评批复取得后向中国证券监督管理委员会提报公开发行可转债项目。

　　（一）本次公开发行可转换公司债券的必要性分析

　　（1）有利于抓住行业发展机遇，优化产品结构

　　由于发达国家受环保和生产成本等因素的影响，世界农药的生产重心往中国转移。我国农药行业虽然起步较晚，但发展迅速，据国家统计局统计，2017年化学农药产量达到294.1万吨，是全球第一大农药生产国，也是主要的农药出口国。2018、2019年虽然我国农药产量虽然下降，但市场规模并未缩小。

　　世界范围内的农药产业呈现寡头竞争格局，2018年，占据全球农药市场超过5%的公司六家，分别为拜尔、先正达、巴斯夫、科迪华、富美实、安道麦，CR6市占率为75.2%。国内农药行业集中度较低，2018年前十大农药公司的销售额占比仅有20%多。在我国农药行业呈现小散乱问题的局面下，我国政府也在推进农药行业环保去产能，促使行业集中度提高。根据《农药工业“十三五”发展规划》和《石化和化学工业发展规划（2016-2020）》制定的发展目标，到2020年，我国农药原药企业数量减少30%，其中年销售额在50亿元以上的农药生产企业达到5个以上，年销售额在20亿元以上的企业达到30个以上，着力培育2-3个年销售额超过100元、具有国际竞争力的大型企业集团。根据中国农药工业协会发布的“2019中国农药行业销售百强榜单”，海利尔在农药行业综合排名第二十二名；另外根据其发布的“2019中国农药行业制剂销售50强”和公司2018年制剂销售收入，海利尔农药制剂业务在制剂细分行业可排名第六位。

　　本次农用化学品原料药及中间体项目的投产将进一步优化公司的产品结构、扩大公司的营收来源，维持公司的行业领先地位。

　　（2）助力公司快速发展，增强公司整体实力

　　公司业务近几年保持持续较快增长，2017-2019年营业收入分别为15.89亿元、21.91亿元、24.67亿元，增长率分别是37.89%、12.60%。公司主要产品农药原药及中间体、农药制剂的收入规模均呈上升态势。尤其是原药和中间体收入2017年-2019年分别实现5.33亿元、8.94亿元、9.46亿元，2017-2019的收入增长率分别是67.73%、5.8%，虽然2019年公司在产主要原药产品价格下滑，需求低迷，但整体农药原药的收入规模仍在持续增长。公司本次拟投资建成的农用化学品原料药及中间体项目，预计能大幅提高公司的收入水平与盈利能力，增强公司的行业地位与综合竞争力。但由于公司现有的资本规模难以满足公司长远快速发展需要，本次募集资金具有必要性。

　　（3）优化公司财务结构，奠定长期发展基础

　　目前公司资产负债率较低，2017-2019年末资产负债率分别为29.63%、39.42%、35.86%，财务杠杆空间较大。本次可转换公司债券发行完成后，在短期内将提高公司资产负债率从而适当运用财务杠杆，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本规模增厚。因此，本次可转换公司债券发行可进一步优化公司资本结构，为公司长期发展奠定坚实的基础。

　　（4）补充流动资金增强公司资金实力，提高抗风险能力

　　近年来公司业务规模持续提升，结合行业发展情况及公司发展战略，预计未来三年公司的营业收入将继续保持增长的态势。公司所处的农药行业具有典型的资金密集型特点，除了固定资产投资规模较大之外，公司日常经营中对存货、应收账款、预付账款等流动资产的投入需求也较高。除了正常生产经营状态下的流动资金投入需求之外，农药行业的季节性波动因素进一步加剧了公司对于流动资金的需求。

　　未来随着公司现有主营业务的发展，以及募集资金投资项目的建设实施，公司生产和销售规模会持续扩大，将需要筹集更多资金来满足流动资金需求。

　　（二）本次公开发行可转换公司债券的合理性分析

　　（1）项目符合产业政策、安全、环保的要求

　　2004年以来“中央一号”文件多次强调推进农药产品更新换代，提倡使用高效、安全、低毒、低残留农药。2016年，中国农药工业协会发布了《农药工业“十三五”发展规划》，提出继续实施农药产品结构调整，加大农药科研开发投入，提高自主创新能力，发展高效、安全、经济和环境友好的新品种。2019年，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产列入鼓励类项目。

　　公司本次募投项目响应国家产业政策，包含苯醚甲环唑、丙环唑、溴虫腈、丁醚脲等4个原药产品，属于高效、安全、环境友好的农药新品种。

　　公司建立了完整的安全管理体系，通过了安全管理体系认证，充分保障了产品质量。同时，公司建立了全面的环境保护体系。通过持续加大环保投入，不断提高员工综合素质，完善环保基础设施配置等措施，确保实现安全生产及环境保护的目标。本次募投项目采用先进的生产技术和设备，符合国家清洁生产的要求，减少环境污染。

　　（2）产品市场前景良好，销售渠道完善

　　公司在农药行业经营多年，已经构建了比较成熟的销售模式和销售架构。公司产品销往海内外，在国内市场上已形成行业领先的经营规模及品牌影响力，在拓展国际市场时相对于跨国公司具备一定的的成本和价格优势，随着公司在国外市场开拓市场力度加大，品牌形象逐步建立，公司在国际市场业务规模也不断增加。公司可以借助公司现有的客户资源与销售渠道实现良性销售。

　　（3）研发储备充足，掌握先进生产工艺

　　公司研发中心下设新技术研究所、新化合物研究所、工程部等部门，研发人员100多人，针对本次募投项目的四个产品，公司已经完成了小试、中试研究，形成了完整工艺包，具备了相对成熟的生产工艺。

　　（4）公司管理与运营经验丰富

　　公司从事农药研发生产业务多年，已经形成了成熟的生产体系、管理流程，并构建了涵盖各个职能岗位的、充足的人力资源储备。本次募投项目实施过程中，公司将按照相关制度对人员进行培训，满足新项目在建设、管理、研发、生产等各个环节的需求。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司主要从事以农药制剂、农药原药和中间体产品的研发、生产和销售业务。本次募集资金投资项目主要是在现有主营业务的基础上，结合未来农药市场发展的趋势，实践公司原药可持续发展战略，不断增加新的品种，丰富、拓展产品种类，提升原药制剂一体化水平，提升整体盈利水平和抗风险能力。

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：

　　1、人员方面

　　公司管理层团队整体年富力强，具有创新、拼搏的精神，公司高度重视人才队伍建设，持续实施人文发展战略，通过内部培养和外部引进相结合的策略、健全人力资源管理体制、完善薪酬体系和奖励机制等措施打造了一支专业高效的包括研发、生产、销售、管理等职能在内的员工队伍。同时，公司非常重视员工培训。通过建立员工培训机制，向员工提供内部基础培训、岗位技能培训，并为员工提供外部学习与交流的机会，提高公司员工的业务能力和视野，提升公司员工整体素质。

　　近几年，公司积极引进高学历人才，根据人才发展规划和需求安排到管理、技术、研发等关键岗位，为企业的发展储备了足够的生力军。同时，多年的农化行业经验为公司培养了大量管理和技术人员，其具有的工作经验和执行能力是募投项目顺利实施的保障。

　　2、技术方面

　　公司坚持技术领先及持续创新战略，集团研发中心2010年被认定为国家级企业技术中心，多次承担国家863计划、国家十二五科技支撑计划、国家星火计划和国家火炬计划，拥有发明专利五十余项，参与制定国家标准近二十项，多次荣获国家、省、市科技进步奖。集团先后被认定为国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业和国家创新型试点企业。目前，公司国家级创新平台有：博士后科研工作站、国家地方联建海洋生物源农药与环境友好型制剂工程研究中心、国家企业技术中心、农业部农药研发重点实验室、院士专家工作站。

　　公司研发中心下设新技术研究所、新化合物研究所、工程部等部门，研发人员100多人，并且已经完成本次募集资金投资项目涉及产品的小试、中试研究，形成相对完整的工艺包，具备了相对成熟的生产工艺。

　　3、市场方面

　　公司在农药行业经营多年，已经构建了比较成熟的销售模式和销售架构。公司产品销往海内外，在国内市场上已形成行业领先的经营规模及品牌影响力，在拓展国际市场时相对于跨国公司具备一定的的成本和价格优势，随着公司在国外市场开拓市场力度加大，品牌形象逐步建立，公司在国际市场业务规模也不断增加。公司可以借助公司现有的客户资源与销售渠道实现良性销售。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益

　　本次发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，在本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益。

　　（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《海利尔药业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（四）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补措施承诺

　　为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补措施承诺

　　为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：海利尔          证券简称：603639          公告编号：2020-030

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于未来三年股东回报规划

　　（2020 年-2022 年）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为完善海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定未来三年（2020—2022年）股东回报规划（以下称“本规划”），具体如下：

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东的要求意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

　　二、本规划的制定原则

　　根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，优先采用现金分红的利润分配方式，并采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，重视对社会公众股东的合理投资回报，以公司的可持续发展和股东权益的维护为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　三、公司未来三年（2020-2022年）的股东回报规划

　　（一）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（二）根据公司章程的规定，公司现金分红的条件和比例如下：

　　公司现金分红应满足如下条件：

　　（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

　　（2）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（3）公司累计可供分配利润为正值；

　　（4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。

　　在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

　　（三）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上，募投项目除外。

　　四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主。在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的10%。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议决定。

　　五、公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　六、其他

　　本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：海利尔          证券简称：603639          公告编号：2020-031

　　海利尔药业集团股份有限公司关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券事项。公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603639          证券简称：海利尔         公告编号：2020-033

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　2020年第一季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好上市公司 2020年第一季度报告披露工作的通知》的要求，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2020年第一季度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况（不含税）

　　■

　　二、主要产品的价格变动情况（不含税）

　　■

　　三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

　　■

　　四、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

　　以上生产经营数据，来自公司内部统计，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2020-034

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月27日14点 30分

　　召开地点：青岛市城阳区国城路216号公司五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月27日

　　至2020年5月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。相关公告于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：11、12、13、17、18

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、11、12、13、14、15、16、17、18

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2020年5月22日9:00－11:30和14:00-16:00。

　　2、登记办法：公司法人股东法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；授权委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证；自然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　3、登记方式：直接登记，外地股东可用信函、传真或邮件发送扫描件方式登记，本公司不接受电话登记。

　　4、登记地点：海利尔药业集团股份有限公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、通信地址：青岛市城阳区国城路 216 号海利尔药业集团董事会办公室；邮政编码：266109；来函请在信封注明“股东大会”字样。

　　2、联系人：汤安荣、迟明明

　　3、联系电话： 0532-58659169，传真：0532-58659169，邮箱：hailir@hailir.cn

　　4、本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿费自理。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海利尔药业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月27日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603639 证券简称：海利尔  公告编号：2020-035

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于持股5%以上股东及部分董监高集中竞价减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次拟减持股份的持股5%以上股东、董事及高级管理人员持股的基本情况

　　截至本公告披露日，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 股东青岛合意投资中心（有限合伙）持有公司股份 10,640,000 股，占公司总股本的6.2721%；董事李建国先生持有公司股份 102,000 股，占公司总股本的 0.0601%；公司董事会秘书汤安荣先生持有公司股份70,000 股，占公司总股本的 0.0413%。

　　●集中竞价减持计划的主要内容

　　青岛合意投资中心（有限合伙）因部分合伙人自身资金需求，拟自本减持计划公告之日起15个交易日后6个月内（窗口期不减持），通过集中竞价的方式减持股份数量不超过1,696,000股，即不超过公司股份总数的1.00%,且任意连续90日减持的股份总数不超过公司股份总数的 1%；上述董事和高级管理人员因自身资金需求，拟自本减持计划公告之日起15个交易日后6个月内（窗口期不减持），在符合上市公司董监高减持规定的前提下，通过集中竞价的方式，合计减持不超过35,500股（占公司总股本比例为0.0209%），减持价格将按照减持实际实施时的市场价格确定。上述董监高每年累计转让股份均不会超过其各自持有公司股份总数的25%。在减持计划实施期间，公司若发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持股份数量、股权比例将进行相应调整。

　　公司董事会于近日收到股东青岛合意投资中心（有限合伙）、董事李建国先生，高级管理人员汤安荣先生关于减持公司股份计划的告知函，现将有关情况公告如下。

　　一、集中竞价减持主体的基本情况

　　■

　　注：1、当前持股股份来源中“其他方式取得”为限制性股权激励股票，具体情况详见公司于 2018年6月28日披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-070）

　　2、上述总股本以限制性股票回购注销完成后总股本169,623,860股计算。

　　上述减持主体存在一致行动人：

　　■

　　上述大股东、董事及高管过去12个月内减持股份情况

　　■

　　青岛合意投资中心（有限合伙）自上市以来无减持公司股票的情况。

　　二、集中竞价减持计划的主要内容

　　■

　　(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

　　(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否

　　青岛合意投资中心（有限合伙）承诺如下：

　　1、本企业所持公司首次公开发行前已发行的股份自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本企业持有的股份。

　　2、在前述锁定期期满二年内，本企业每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本企业所持公司股份总数的25%。

　　另外，股东青岛合意投资中心（有限合伙）为公司部分董监高和管理人员的持股平台，其中现任董事杨波涛先生、徐洪涛先生和监事陈萍先生每年减持间接持有公司股票数量不超过其间接持有公司股票总数的 25%。实际控制人葛尧伦和其亲属孙福宝先生、张言良先生、葛连芳女士承诺：通过青岛合意投资中心（有限合伙）间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；上述锁定期满后二年内，本人不减持所持公司股份。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

　　(三)本所要求的其他事项

　　无

　　三、集中竞价减持计划相关风险提示

　　(一)青岛合意投资中心（有限合伙）、李建国先生、汤安荣先生将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施及如何实施本次股份减持计划、数量及价格具有不确定性。

　　(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

　　(三)其他风险提示

　　本次减持计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。在上述计划减持期间，公司将督促其严格遵守有关规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日