■

　　注：本年按本公司净利润的10%提取盈余公积。

　　（三十二） 未分配利润

　　■

　　（三十三） 营业收入和营业成本

　　1、营业收入、营业成本明细如下

　　■

　　注：其他业务收入主要包括科研经费收入、材料销售收入等。

　　2、主营业务按产品或业务类别分项列示如下

　　■

　　3、公司前5名客户的营业收入情况

　　■

　　（三十四） 税金及附加

　　■

　　（三十五） 销售费用

　　■

　　（三十六） 管理费用

　　■

　　（三十七） 研发费用

　　■

　　（三十八） 财务费用

　　■

　　（三十九） 其他收益

　　■

　　其他收益明细

　　■

　　（三十九） 投资收益    

　　■

　　注：其他是本期未将合肥天美精密铸造有限责任公司纳入合并范围而转回的超额亏损。

　　（四十） 信用减值损失

　　■

　　（四十一） 资产减值损失

　　■

　　（四十二） 资产处置收益

　　■

　　（四十三） 营业外收入

　　1、分类情况：

　　■

　　（续）

　　■

　　（四十四） 营业外支出

　　■

　　（续）

　　■

　　（四十五） 所得税费用

　　1、所得税费用表

　　■

　　2、会计利润与所得税费用调整过程

　　■

　　（四十六） 借款费用

　　1、当期借款费用情况

　　■

　　（四十七） 租赁

　　1、经营租赁出租人各类租出资产情况

　　■

　　（四十八） 现金流量表项目注释

　　1、现金流量表其他项目

　　（1）收到的其他与经营活动有关的现金

　　■

　　（2）支付的其他与经营活动有关的现金

　　■

　　（3）收到其他与投资活动有关的现金

　　■

　　（4）支付其他与投资活动有关的现金

　　■

　　（5）支付其他与筹资活动有关的现金

　　■

　　2、采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量：

　　■

　　3、现金和现金等价物

　　■

　　（四十九） 所有权或使用权受限制的资产

　　■

　　六、 合并范围的变更

　　（一）其他原因的合并范围变动

　　1、新设三级子公司安徽长城防务装备有限责任公司

　　2019年9月11日，安徽长城防务装备有限责任公司在安徽省滁州市凤阳县市场监督管理局登记成立，注册资本为人民币1，000.00万元，由子公司安徽方圆机电股份有限公司出资，统一社会信用代码为91341126MA2U3LB601，注册地址为安徽省滁州市凤阳县西泉镇姚郢村，法定代表人为王晓兵。截止2019年12月31日，尚未实际出资。

　　2、新设二级子公司安徽长城军工装备技术研究院有限公司

　　2019年10月28日，徽长城军工装备技术研究院有限公司在安徽省合肥市市场监督管理局登记成立，注册资本为人民币3，000.00万元，实缴资本为人民币1，000.00万元，统一社会信用代码为91340100MA2U87385U，注册地址为安徽省合肥市包河区山东路508号，法定代表人为张胜。

　　3、子公司合肥天美精密铸造有限责任公司进入破产清算程序

　　2018年3月13日，本公司子公司合肥天美精密铸造有限责任公司召开股东会决议解散公司，并于2018年4月20日成立合肥天美精密铸造有限责任公司清算组。经清算，本公司子公司合肥天美精密铸造有限责任公司实有资产3，025，809.98元，总负债8，017，235.24元，净资产为-4，991，425.26元，已资不抵债。

　　2019年1月15日，本公司子公司合肥天美精密铸造有限责任公司清算组向安徽省肥西县人民法院提出申请，请求安徽省肥西县人民法院裁定宣告本公司子公司合肥天美精密铸造有限责任公司破产。

　　2019年3月13日，安徽省肥西县人民法院出具民事裁定书（（2019）皖0123破申1号），裁定如下：受理申请人合肥天美精密铸造有限责任公司清算组对被申请人合肥天美精密铸造有限责任公司的破产申请；本裁定作出后立即生效。合肥天美精密铸造有限责任公司已进入破产清算程序，本公司不控制该公司，故期末不再将其纳入合并范围。

　　七、 在其他主体中的权益

　　（一）在子公司中的权益

　　1、企业集团的构成

　　■

　　2、重要的非全资子公司

　　■

　　3、重要非全资子公司的主要财务信息

　　■

　　（续）

　　■

　　（续）

　　■

　　（续）

　　■

　　4、使用资产和清偿债务的重大限制

　　无。

　　5、向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

　　无。

　　八、 与金融工具相关的风险

　　本公司的主要金融工具包括货币资金、股权投资、应收账款、其他应收款、其他流动资产、应付账款等。本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

　　（一）风险管理目标和政策

　　本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，每年对各种风险进行评估并制定出应对措施，及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

　　（二）信用风险

　　信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款和其他应收款等。

　　本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。

　　对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

　　（三）市场风险

　　金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、流动性风险和其他价格风险。

　　（1）利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的利率风险主要来源于银行借款。各期末，公司主要借款为短期借款，利率大多与银行同期借款利率持平，利率稳定，本公司利率风险较小。

　　（2）流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由公司的财务部集中控制，财务部通过监控现金余额以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

　　九、 公允价值的披露

　　以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

　　■

　　十、 关联方及关联交易

　　（一）关联方

　　1、本公司的母公司情况

　　■

　　注：本公司的最终控制方是安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、本公司的子公司

　　子公司的基本情况及相关信息见附注七、在其他主体中的权益。

　　3、本公司的合营和联营企业情况

　　本公司重要的合营或联营企业详见附注七、在其他主体中的权益。

　　4、其他关联方

　　■

　　（二）关联方交易情况

　　1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　（1）采购商品/接受劳务的关联交易

　　■

　　（2）出售商品/提供劳务的关联交易

　　■

　　2、关联租赁情况

　　本公司作为承租人

　　■

　　3、关联担保情况

　　本公司合并范围内的关联方担保情况如下

　　■

　　4、关联方资金拆借

　　■

　　5、关键管理人员报酬

　　■

　　（三）关联方应收应付款项

　　1、关联方应收、预付款项

　　■

　　2、关联方应付、预收款项

　　■

　　十一、 政府补助

　　（一）与资产相关的政府补助

　　■

　　（二）与收益相关的政府补助

　　与收益相关得政府补助明细详见“附注五、（三十九）其他收益”。

　　十二、 或有事项

　　（一）未决诉讼

　　2014年1月，安徽东升机电有限责任公司（以下简称“东升机电”）与北汽银翔汽车有限公司（以下简称“北汽银翔”）洽谈合作，并于同年7月进入对方供应商体系。东升机电至此开始向北汽银翔供货，2014年11月，由于对方机构调整，供货对象变更为重庆幻速汽车配件有限公司（以下简称“重庆幻速”）。合同签订以后，东升机电按约向北汽银翔和重庆幻速供货，双方也进行了对账，但是北汽银翔和重庆幻速未按期支付货款。截止2019年12月31日，北汽银翔及重庆幻速所欠货款金额为6,125,725.93元，供货保证金金额为1,228,828.65元，合计7,354,554.58元。

　　2018年8月，东升机电向重庆市渝北区人民法院提起诉讼，将北汽银翔和重庆幻速列为共同被告，请求法院依法判决两被告立即支付上述所欠货款6,125,725.93元。重庆市渝北区人民法院于2019年1月2日出具（2018）渝0112民初17366号《民事调解书》，双方就所欠货款达成调解协议，被告重庆幻速同意自2019年3月开始分12期支付货款，如未按期支付货款，东升机电有权对案款申请执行。

　　截止2019年12月31日，东升机电尚未收到任何款项。出于谨慎性，东升机电按照单项评估对上述货款及供货保证金全额计提坏账准备，合计7,354,554.58元。

　　（二）担保

　　本公司担保事项详见“附注十、（二）关联方交易情况3、关联担保情况”。

　　（三）其他或有事项

　　截止2019年12月31日，除上述或有事项外，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。

　　十三、 资产负债表日后事项

　　（一）重要的非调整事项

　　无。

　　（二）利润分配情况

　　根据公司2020年4月26日董事会通过的2019年度分红派息预案，拟以2019年12月31日总股本724,228,400股为基数，每10股派发现金红利0.42元（含税）。

　　（三）其他资产负债表日后事项说明

　　截止财务报表批准报出日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。

　　（四）划分为持有待售的资产和处置组

　　无。

　　十四、 其他重要事项

　　截止财务报表批准报出日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。

　　十五、 母公司财务报表主要项目注释

　　（一）其他应收款

　　■

　　1、其他应收款按类别列示如下

　　■

　　（1）按组合计提坏账准备的其他应收款

　　①组合中，按账龄组合计提坏账准备的其他应收款

　　■

　　②组合中，采用合并范围内关联方组合方法计提坏账准备的其他应收款

　　■

　　（2）本期坏账准备的变动情况

　　■

　　（3）其他应收款期末余额前5名单位列示如下

　　■

　　（4）其他应收款按款项性质分类情况

　　■

　　（二）长期股权投资

　　1、长期股权投资分类

　　■

　　2、长期股权投资明细

　　■

　　（续）

　　■

　　（三）营业收入和营业成本

　　■

　　（四）投资收益

　　■

　　十六、 补充资料

　　（一）非经常性损益

　　1、本期非经常性损益明细表

　　■

　　（二）净资产收益率和每股收益

　　■

　　（三）公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

　　■

　　安徽长城军工股份有限公司

　　2020年4月26日

　　本财务报表附注由下列负责人签署：

　　法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　　日期：2020年4月26日 日期：2020年4月26日 日期：2020年4月26日

　　安徽长城军工股份有限公司募集

　　资金年度存放与使用情况鉴证报告

　　@中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中国·北京

　　中证天通[2020]证审字第0100011-2号

　　安徽长城军工股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对后附的安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”）董事会编制的截至2019年12月31日止的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》执行了鉴证工作。

　　一、对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供长城军工年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为长城军工年度报告披露的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

　　二、董事会的责任

　　长城军工董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会公告（2012）44号《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对长城军工董事会编制的上述报告独立的提出鉴证结论。

　　四、工作概述

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象是否不存在重大错报获取合理保证。

　　在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　五、鉴证结论

　　我们认为，长城军工董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会公告（2012）44号《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，真实反映了长城军工2019年度募集资金实际存放与使用情况。

　　中证天通会计师事务所 中国注册会计师：

　　（特殊普通合伙） （项目合伙人）

　　中国注册会计师：

　　中国 · 北京 

　　2020年4月26日

　　安徽长城军工股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会公告（2012）44号《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，安徽长城军工股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会编制了截至2019年12月31日止的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年7月13日签发的证监许可（2018）1113号文《关于核准安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）14,800.00万股，每股发行价格为人民币3.33元，股款以人民币缴足，计人民币492,840,000.00元，扣除承销及保荐费用、审计验资费、律师费、发行登记费以及其他交易费用共计人民币37,497,742.84元后，净募集资金共计人民币455,342,257.16元，上述资金于2018年7月31日到位，业经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中证天通（2018）证验字第0202001号验资报告。

　　截止2019年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　注：发行费用包括证券保荐承销费24,956,320.00元和审计、律师等中介机构费用12,541,422.84元；募集资金累计投入金额包括募集资金置换预先投入募投项目金额237,939,300.00元，支付募投项目款9,474,666.00元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金，不存在违反《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》规定的情形。

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在募集资金到位后，公司与东海证券股份有限公司、招商银行股份有限公司合肥分行签署了《安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票并上市之募集资金三方监管协议》。2019年1月24日，公司与安徽方圆机电股份有限公司、中国建设银行股份有限公司蚌埠市分行、东海证券股份有限公司签署了《安徽长城军工股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。截至2019年12月31日，公司不存在违反监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。协议各方均按照相关法律法规规定及协议约定行使权力和履行义务。

　　截止2019年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2018年12月19日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽长城军工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项报告》（中证天通（2018）证特审字第0202002号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截止2018年12月14日的全部自筹资金共23,793.93万元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2019年6月30日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金7,000.00万元。2019年7月2日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共计人民币7,000.00万元提前归还至相应募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年4月23日，公司第三届董事会第八次董事会会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司安徽方圆机电股份有限公司（以下简称 “子公司”）在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，使用暂时闲置的募集资金购买理财产品，额度不超过人民币 1.5 亿元。

　　截止2019年12月31日，公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　■

　　截止2019年12月31日，公司及子公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为0.00万元；上述使用闲置募集资金购买的理财产品本金及收益已按期归还至募集资金专户。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司本次公开发行不存在超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司本次公开发行不存在超募资金。

　　（七）使用节余募集资金永久补充流动资金

　　2019年1月7日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司承诺的“迫击炮弹及光电对抗弹药系列产品生产能力建设项目”、“引信及子弹药系列产品生产能力建设项目”和“高强度锚固体系技术升级扩能改造项目”募集资金投资项目已经基本完成，为提高资金使用效益，根据中国证券监督管理委员会公告（2012）44号《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司章程》等法律法规的规定以及北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽长城军工股份有限公司募投项目使用募集资金节余情况专项报告》（中证天通（2018）证特审字第0202003号），同意公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金10,432.79万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2019年4月23日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目实施地点变更的议案》，同意将“便携式单兵火箭系列产品生产能力建设项目”的火工区实施地点由蚌埠市涂山南测变更为滁州市凤阳县境内，机加区实施地点变更为蚌埠市中粮大道1155号及蚌埠市中粮大道819号，此次项目实施地点变更不改变或变相改变募集资金的用途及实施方式。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，本公司不存在募集资金管理违规情形。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构东海证券股份有限公司为公司出具了募集资金存放与使用情况的专项核查报告，保荐机构认为：公司对于募集资金的存放和使用符合相关法律法规规定，不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　安徽长城军工股份有限公司

　　2020年4月26日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：安徽长城军工股份有限公司                                 金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：募集资金投资项目的实施是对公司现有业务的深化和延伸，主要内容是技术改造及产能提升，设备等陆续投入后就能开始生产，进而提升产能，上表中“项目达到预定可使用状态日期”为项目整体验收日期。

　　注2：引信及子弹药系列产品生产能力建设项目未达到预计效益，主要是由于部分产品2019年度未接到军方订货及部分产品未达收入确认条件所致。

　　注3：高强度锚固体系技术升级扩能改造项目未达到预计效益，主要是由于原材料圆钢和线材的价格较立项时上涨以及销售单价较立项时下降，导致毛利率大幅下降。

　　关于安徽长城军工股份有限公司

　　2019年度控股股东及其他关联方

　　占用资金情况的专项说明

　　中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中国·北京

　　中证天通[2020]证审字第0100011-1号

　　安徽长城军工股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审计了安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”）合并及母公司财务报表，包括2019年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2019年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注（以下简称“财务报表”），并于2020年4月26日签发了中证天通[2020]证审字第0100011号无保留意见的审计报告。

　　根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》》（证监发[2003]56号文）的要求，长城军工编制了本专项说明所附的长城军工控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“资金占用表”）。

　　编制和对外披露资金占用表，并确保其真实性、合法性及完整性是长城军工的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计长城军工2019年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对长城军工实施2019年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。

　　本专项说明仅作为长城军工向监管部门披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其他目的。为了更好地理解长城军工的控股股东及其他关联方占用资金情况，本专项说明所附的资金占用表应当与已审的财务报表一并阅读。

　　附表：安徽长城军工股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

　　中证天通会计师事务所 中国注册会计师：

　　（特殊普通合伙） （项目合伙人）

　　中国注册会计师：

　　中国 · 北京 

　　2020年4月26日

　　东海证券股份有限公司关于安徽长城军工股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

　　东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”）作为安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对长城军工2019年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1113号文）核准，长城军工首次公开发行人民币普通股（A股）14,800.00万股，每股发行价格为人民币3.33元，募集资金总额为人民币492,840,000.00元，扣除发行费用人民币37,497,742.84元后，募集资金净额为人民币455,342,257.16元。上述募集资金于2018年7月31日到位，经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中证天通（2018）证验字第0202001号《验资报告》。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　注：募集资金累计投入金额包括募集资金置换预先投入募投项目金额237,939,300.00元，支付募投项目款9,474,666.00元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定的情形。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，在募集资金到位后，公司与招商银行股份有限公司合肥分行、东海证券签署了《安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票并上市之募集资金三方监管协议》。2019年1月24日，公司与子公司安徽方圆机电股份有限公司（以下简称“方圆机电”）、中国建设银行股份有限公司蚌埠分行、东海证券签署了《安徽长城军工股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。截至2019年12月31日，公司不存在违反三方监管协议或四方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等情形。协议各方均按照相关法律法规的规定及协议约定行使权利和履行义务。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募投项目的资金使用情况

　　公司2019年度募投项目的资金使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　2018年12月19日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金23,793.93万元。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年12月14日以自筹资金预先投入募集资金投资情况进行了鉴证，并出具了《安徽长城军工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项报告》（中证天通（2018）证特审字第0202002号）。

　　本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

　　■

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年6月30日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金7,000.00万元。2019年7月2日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金7,000.00万元提前归还至相应募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年4月23日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司方圆机电在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，使用暂时闲置的募集资金购买理财产品，额度不超过人民币 1.5 亿元。

　　截至2019年12月31日，公司及子公司方圆机电使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　■

　　截至2019年12月31日，公司及子公司方圆机电使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为0.00万元；上述使用闲置募集资金购买的理财产品本金及收益已按期归还至募集资金专户。

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司本次公开发行不存在超募资金。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司本次公开发行不存在超募资金。

　　（七） 募集资金节余的金额及形成原因

　　鉴于“迫击炮弹及光电对抗弹药系列产品生产能力建设项目”、“引信及子弹药系列产品生产能力建设项目”和“高强度锚固体系技术升级扩能改造项目”三个募集资金投资项目已经基本完成，为提高资金使用效益，公司第三届董事会第五次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将截至2018年12月14日与前述三个募集资金投资项目相关的资金余额32,701.00万元，扣除置换前期投入的自筹资金21,468.11万元、继续存放于募集资金专户用于尚需支付募集资金项目金额800.10万元后，剩余资金10,432.79万元永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年12月14日的募投项目使用募集资金节余情况进行了鉴证，并出具了《安徽长城军工股份有限公司募投项目使用募集资金节余情况专项报告》（中证天通（2018）证特审字第0202003号）。

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2019年4月23日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目实施地点变更的议案》，同意将“便携式单兵火箭系列产品生产能力建设项目”的火工区实施地点由蚌埠市涂山南测变更为滁州市凤阳县境内，机加区实施地点由蚌埠市中粮大道1155号变更为蚌埠市中粮大道1155号及蚌埠市中粮大道819号。此次项目实施地点变更不改变或变相改变募集资金的用途及实施方式。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：长城军工2019年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金履行了相关程序，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　金额单位：万元

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　　注1：募集资金投资项目的实施是对公司现有业务的深化和延伸，主要内容是技术改造及产能提升，设备等陆续投入后就能开始生产，进而提升产能，上表中“项目达到预定可使用状态日期”为项目整体验收日期。

　　注2：引信及子弹药系列产品生产能力建设项目未达到预计效益，主要是由于部分产品2019年度未接到军方订货及部分产品未达收入确认条件所致。

　　注3：高强度锚固体系技术升级扩能改造项目未达到预计效益，主要是由于原材料圆钢和线材的价格较立项时上涨以及销售单价较立项时下降，导致毛利率大幅下降。

　　保荐代表人（签名）：郭  婧                   丁正学

　　东海证券股份有限公司

　　年　　月　　日

　　安徽长城军工股份有限公司

　　内部控制审计报告

　　@中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中国·北京

　　中证天通[2020]证审字第0100013号

　　安徽长城军工股份有限公司全体股东：

　　按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”）2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

　　一、企业对内部控制的责任

　　按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

　　三、内部控制的固有局限

　　内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

　　四、财务报告内部控制审计意见

　　我们认为，长城军工按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　中证天通会计师事务所 中国注册会计师：

　　（特殊普通合伙） （项目合伙人）

　　中国注册会计师：

　　中国 · 北京 

　　2020年4月26日