收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。该项会计变更只涉及财务报表列报和调整。除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，也不会对会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　●2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司自2019年6月10日起执行该准则。该项会计政策变更采用未来适用法，无需追溯调整前期可比数据，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　●2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号），企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整，公司自2019年6月17日起执行该准则。该项会计政策变更采用未来适用法，无需追溯调整前期可比数据，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　一、概述

　　本次会计政策变更的内容

　　1、《企业会计准则第 14 号——收入》主要变更内容如下：新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

　　2、《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》主要变更内容如下：

　　（1）在准则的适用范围方面，对应适用其他准则的交易进行了明确。

　　（2）明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

　　（3）在货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

　　（4）非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时，同时换入多项资产的，对换出资产的账面价值总额的分摊依据，在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。

　　（5）附注披露内容增加“非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因”。

　　3、《企业会计准则第12号—债务重组》主要变更内容如下：

　　（1）在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将债务重组涉及的债权和债务指定为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应。

　　（2）对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

　　（3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。

　　（4）在附注的信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露，对债务人增加了债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。

　　2020年4月28日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案》，上述事项尚需要提交公司股东大会批准。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　1、本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，其中，《企业会计准则第14号—收入》自2020年1月1日起施行，只涉及财务报表列报和调整。

　　2、除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，也不会对会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、独立董事及监事会意见

　　独立董事对本次会计政策变更的意见：

　　1、本次会计政策变更是根据财政部件的要求进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次会计政策变更事项的审议及决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。

　　3、我们同意公司本次会计政策变更事项并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　监事会对本次会计政策变更的意见：

　　本次会计政策变更是根据财政部件的要求进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、上网公告附件

　　（一）《阳煤化工股份有限公司第十届董事会第九次会议决议》

　　（二）《阳煤化工股份有限公司第十届监事会第六次会议决议》

　　（三）《阳煤化工股份有限公司独立董事关于第十届董事会第九次会议相关议案的独立意见》

　　特此公告。

　　阳煤化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：600691 　            证券简称：阳煤化工　            公告编号：临2020-018

　　阳煤化工股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　公司名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

　　成立日期：2013年10月15日

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　执业资质：

　　（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》

　　（2）首批获准从事金融审计相关业务

　　（3）首批获准从事H股企业审计业务

　　（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质

　　信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，从事过大量各类证券服务业务。

　　阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）审计业务由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）太原分所（以下简称“信永中和太原分所”）具体承办。

　　公司名称：信永中和太原分所

　　成立日期：2013年10月15日

　　注册地址：太原市小店区南内环街98号财富大厦1103、1105室

　　统一社会信用代码：91140100080959501Y

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；基本建设施工预决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询；法律、法规规定的其他审计业务。

　　信永中和太原分所自成立以来一直从事证券服务业务，并已按信永中和统一的管理体系建立了完备的质量控制制度、内部管理制度。

　　2、人员信息

　　信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　3、业务规模：

　　信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。

　　截止2018年12月31日，信永中和上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在1,870,000万元左右。

　　4、投资者保护能力

　　2018年度，信永中和职业责任保险累计赔偿限额15,000万元。截止2019年12月31日，职业风险金余额18,590万元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　■

　　本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　（二）项目成员信息

　　项目合伙人：李建勋，中国注册会计师、高级会计师，审计合伙人。自1993年开始从事注册会计师业务，1996年取得证券期货注册会计师资格，为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务。李建勋现兼任吉祥人寿保险股份有限公司独立董事。

　　质量控制复核人：罗东先，中国注册会计师。2000年加入信永中和，现为信永中和审计业务合伙人。从业25年，担任合伙人超过10年，熟悉化工制造行业审计。证券业务从业经历近20年，在中国资本市场的IPO、上市公司年审、重组改制等方面具有丰富的审计经验，曾经及目前参与的上市公司和拟上市公司相关证券业务超过30家。

　　签字注册会计师：郭锐，中国注册会计师。2003年开始从事注册会计师业务。为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计、年报审计等证券相关服务业务。不存在兼职情况。

　　合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　信永中和在2019年为本公司提供审计服务期间，严格遵守审计职业道德规范、恪尽职守，按照约定的进度要求，高质量完成了审计工作。

　　因此，本公司拟续聘信永中和为本公司2020年度的财务及内控审计机构，审计费用根据年度实际工作量按不超过人民币190万元限额执行。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计与关联交易控制委员会意见：

　　1、董事会审计与关联交易控制委员会查阅了本次拟续聘审计机构信永中和及承办机构信永中和太原分所的有关资格证照和相关信息，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查。

　　2、信永中和作为公司2019年度审计机构，在2019年度审计工作中，遵守职业操守，勤勉尽职，较好的完成了公司及下属各单位2019年度财务报告的审计工作，并对公司2019年度内部控制自我评价报告、关于控股股东及其它关联方资金占用情况、募集资金使用情况专项报告等事项进行了认真审核，出具了鉴证意见或专项审核说明。

　　3、公司审计与关联交易控制委员会同意续聘信永中和为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事意见

　　1、信永中和是具有从事证券从业资格的会计师事务所，自担任公司外部审计机构以来，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，尽职尽责完成公司委托的审计工作，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。

　　2、续聘信永中和为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司的长远利益。

　　3、我们同意续聘信永中和为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审计，审计费用根据年度实际工作量按不超过人民币190万元限额执行。

　　4、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议及表决情况

　　2020年4月26日，公司第十届董事会第九次会议以同意8票、反对0 票、弃权0 票的结果审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于聘请2020年度审计机构的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　阳煤化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：600691 　            证券简称：阳煤化工　            公告编号：临2020-019

　　阳煤化工股份有限公司关于与

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司签订

　　《煤炭买卖合同》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易风险：

　　本次交易属煤炭产业链的正常交易，非因不可抗力、客观自然条件发生变化，阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）在《煤炭买卖合同》有效期限内，将严格按照合同约定向阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“阳泉煤业”）采购煤炭产品。

　　●过去12个月发生的关联交易情况：

　　公司及下属子公司与阳泉煤业在过去12个月内持续发生本公告内容所涉及的关联交易事项。

　　一、关联交易概述

　　1、2017年4月11日与2017年5月26日，公司分别召开了第九届董事会第十五次会议和2016年年度股东大会，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司和阳泉煤业（集团）股份有限公司签订〈煤炭买卖合同〉的议案》，公司的下属子公司与阳泉煤业根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的要求签订了《煤炭买卖合同》。

　　根据《股票上市规则》的要求，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。鉴于此，公司与阳泉煤业拟签订《煤炭买卖合同》，约定由阳泉煤业按照市场价格向公司下属子公司提供煤炭产品，在执行过程中如遇国家有关政策变化或市场发生重大变化而对该等煤炭买卖价格有较大影响时，双方协商调整。2020年、2021年和2022年公司向阳泉煤业计划采购煤炭的数量以公司当年披露的“关联交易预计”为准。公司与阳泉煤业签订的《煤炭买卖合同》有效期为三年。

　　2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、根据《股票上市规则》的规定，阳泉煤业是公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）的控股子公司，与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　4、根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　阳泉煤业(集团)股份有限公司

　　1、公司住所：山西省阳泉市北大街5号

　　2、法定代表人：杨乃时

　　3、注册资本：2,405,000,000元人民币

　　4、企业类型：股份有限公司

　　5、经营范围：煤炭开采；洗选加工、销售（仅限分支机构）设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理；道路普通货物运输；电力生产、销售、供应、承装（修、试）电力设备（仅限分公司）；热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输；省内客运包车，道路旅客运输。

　　6、主要股东：阳泉煤业主要股东为阳煤集团，持有其58.34％股权，实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　7、与公司关系：阳泉煤业与公司同属阳煤集团控股的上市公司。

　　8、主要业务近三年发展状况

　　近三年来，阳泉煤业坚持做大做强煤炭主业，阳泉煤业业绩主要来源于煤炭业务。随着煤炭供给侧结构性改革的不断深化，煤炭市场供需总体平衡，取得了良好的经营业绩。

　　9、最近一个会计年度的主要财务数据:

　　截至2019年12月31日，阳泉煤业的总资产为49,065,098,244.27元，归属于上市公司股东的净资产为22,539,419,643.77元，营业收入为32,657,944,785.36元，归属于上市公司股东的净利润为1,700,817,116.61元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,577,236,520.19元人民币。(以上数据已经审计)

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司与阳泉煤业拟签订《煤炭买卖合同》，约定由公司及下属子公司按照市场价格向阳泉煤业采购煤炭产品，在执行过程中如遇国家有关政策变化或市场发生重大变化而对该等煤炭买卖价格有较大影响时，买卖双方协商调整。预计2020年、2021年和2022年公司及下属子公司向阳泉煤业计划采购煤炭的情况，以公司关联交易预计情况公告以及双方签署的具体煤炭买卖合同或公司及下属子公司向阳泉煤业发送的煤炭采购订单为准。公司与阳泉煤业签订的《煤炭买卖合同》有效期为三年。

　　四、《煤炭买卖合同》的主要内容和履约安排

　　（一）合同各方

　　甲方：阳泉煤业

　　乙方：阳煤化工

　　（二）合同标的及其数量

　　甲方及其下属子公司同意依照本合同约定向乙方及其下属子公司出售和发送、且乙方及其下属子公司同意依照本合同约定购买和接受的煤炭产品。

　　双方同意，在本合同有效期内，买方每年买卖的煤炭数量及其交接货时间等计划安排由甲方与买方在当年的煤炭订货会上根据本合同签署煤炭买卖合同之补充协议分别约定；全年实际交接货合计数量在本合同及据本合同签署的补充协议具体约定数量±10％范围内的，视为合同全面实际履行。

　　双方同意，预计2020年至2022年甲方向乙方及其下属子公司出售煤炭的情况详见甲方的关联交易预计情况公告以及双方签署的具体煤炭买卖合同或乙方及其下属子公司向甲方发送的煤炭采购订单。

　　（三）煤炭买卖价格的确定

　　双方同意，本合同项下之煤炭价格根据国家政策及市场行情而定，煤炭价格的计收均依下述顺序及标准：

　　（1）有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；

　　（2）如无国家定价，则适用市场价格。

　　双方同意，本合同项下的煤炭价格执行市场价。每年的煤炭价格由甲方与买方根据本合同的约定在当年的煤炭订货会上分别签署煤炭购销合同具体约定，且不得低于相同煤种、相同质量在当年的煤炭订货会上所实际公开的报价。当年在煤炭订货会上确定的煤炭价格在执行过程中如遇国家有关政策变化或市场发生重大变化而对该等煤炭买卖价格有较大影响时，甲方应当与买方协商调整价格，调整后的价格仍应符合本协议第6.1款的定价标准。

　　（四）交货地点与方式

　　根据甲方与买方分别在发货前确认的质量和数量，采用矿场交货，甲方代办托运，买方承担铁路或公路运杂费。甲方按照本合同的规定出售的煤炭自矿场交接后，所有的风险即全部转移予买方。

　　买方将根据生产、市场变化，提前15天向甲方书面确定次月的交接货计划，该计划的内容包括但不限于煤炭数量、品种等。

　　甲方应在收到买方交接货计划后3个工作日内给予买方书面回复。

　　甲方应按照与买方确定的月度交接货计划，提前做好煤炭交货准备工作，提供商检化验报告并协助安排好受载火车、汽车在装货站的停靠、装卸和发运等事项；甲方应按照与买方确认的月度交接货计划，安排受载火车、汽车从发运站始至装毕发运离站，因甲方原因造成延滞或亏吨的，买方按承运合同条款的规定向甲方追偿相应的滞延费。

　　任何一方因客观原因需对月度交接货数量进行调整的，应当在月度交接货计划实施前10天通知另一方，并需征得对方的确认后方可调整。

　　（五）货款的结算与支付

　　货款优先采用全额预付方式支付，如遇特殊情况，可以买卖双方签订的具体购煤合同为准。煤价、附加费用和运输费用分别开具票据结算。

　　（六）合同有效期

　　本合同有效期为三年。自本合同生效之日起至双方续签的《煤炭买卖合同》生效之日止。

　　合同任何一方均有权在本合同期限届满不少于30天前，以书面形式向对方提出延长本合同期限的请求。

　　（七）合同的生效

　　本合同经双方签署且自甲方和乙方之股东大会审议批准之日起生效

　　（八）违约责任

　　本合同生效后，双方必须恪守。如违反本合同，违约一方必须赔偿因其违约行为给另一方造成的所有经济损失。

　　本合同的甲方和买方中任何一方如因不可抗力原因根本丧失履行本合同能力的，可以免除履行本合同的责任。

　　本合同的甲方和买方中任何一方如遇不可抗力事件，应根据第14.2款的规定通知对方；如因疏忽未通知或迟延通知给对方造成额外损失的，应对该额外损失负赔偿责任。

　　如不可抗力事件消除后，能够继续履行合同的，不得以任何理由拒绝或迟延本合同的继续履行，否则应承担违约责任。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　本次煤炭买卖关联交易属公司的正常经济活动，与关联方的交易确保了公司及下属子公司原材料的及时供应，保证了公司的正常生产经营，降低了企业的经营风险，促进了企业的可持续发展。

　　（二）对公司的影响

　　公司与关联方签订《煤炭买卖合同》，可保证煤炭来源的稳定性，有助于公司日常经营业务的开展，符合公司正常生产经营的客观需要。上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情况，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会对公司的独立性构成影响，也不存在公司主要业务因此类交易而对关联人形成较大依赖或被其控制的情形。

　　六、审议程序

　　（一）2020年4月26日，公司第十届董事会第九次会议以同意4票、反对0 票、弃权0 票，4名关联董事冯志武先生、程彦斌先生、王怀先生、白平彦先生依法回避表决的结果审议通过了上述关联交易事项。

　　（二）独立董事事前认可和发表独立意见。

　　1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。

　　2、该等关联交易是基于本公司及其下属子公司维持正常生产经营之需要，有利于保障公司下属子公司今后原料的充足、顺畅供应。该等关联交易的定价政策及定价依据符合公平、公开、公正、定价公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　3、本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　4、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）审计与关联交易控制委员会意见

　　根据《上市公司治理准则》、《关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定,公司董事会审计与关联交易控制委员会对本议案所涉及的关联交易事项进行认真核查，发表如下审核意见：

　　1、本次所涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次涉及关联交易事项需提交公司董事会审议批准，董事会在审议表决此事项时，关联董事需回避表决。

　　3、经董事会审计与关联交易控制委员会成员认真讨论，我们同意公司进行上述关联交易,并同意将本议案提交董事会审议。

　　本次关联交易事项经本次董事会审议通过后，需提请公司股东大会审议，关联股东阳泉煤业须回避表决。

　　七、持续督导机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次关联交易事项已经阳煤化工董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可及同意意见，本次事项尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定的要求。

　　综上，保荐机构对阳煤化工与阳泉煤业（集团）股份有限公司签订《煤炭买卖合同》的关联交易事项无异议。

　　八、上网附件

　　（一）《阳煤化工股份有限公司独立董事关于第十届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见》

　　（二）《阳煤化工股份有限公司独立董事关于第十届董事会第九次会议相关议案的独立意见》

　　（三）《阳煤化工股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会关于第十届董事会第九次会议相关议案的书面审核意见》

　　（四）《中德证券有限责任公司关于阳煤化工股份有限公司与阳泉煤业（集团）股份有限公司签订〈煤炭买卖合同〉的关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　阳煤化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：600691 　            证券简称：阳煤化工　            公告编号：临2020-020

　　阳煤化工股份有限公司关于与

　　阳泉煤业集团财务有限责任公司签订

　　《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易风险：

　　本次公司与公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）下属控股子公司阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“阳煤财务公司”）签订《金融服务协议》，为公司提供长期金融服务，是为了优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，本事项构成关联交易。

　　●过去12个月发生的关联交易情况：

　　公司及下属公司与阳煤集团及其下属公司在过去12个月内持续发生本公告内容所涉及的关联交易事项。

　　一、关联交易概述

　　为优化公司的财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，公司控股股东阳煤集团下属控股子公司阳煤财务公司为公司提供长期金融服务，同时根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，阳煤财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，基于此，公司拟与阳煤财务公司签署《金融服务协议》。

　　根据《金融服务协议》的约定，阳煤财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务。公司可充分利用阳煤财务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　鉴于该关联交易为长期持续的关联交易行为, 根据公司《章程》及《关联交易决策制度》的规定，本事项经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：阳泉煤业集团财务有限责任公司

　　注册地址：山西省阳泉市矿区北大西街 29 号

　　法定代表人：王玉明

　　注册资本：177947.611929 万元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：阳煤财务公司为公司控股股东阳煤集团的控股子公司。截止目前，阳煤集团持有阳煤财务公司 50%的股权，阳煤财务公司与公司存在关联关系。

　　主要财务数据：

　　截至 2019 年 12 月 31 日，阳煤财务公司的资产总额为 1,672,220.74万元，负债总额为 1,304,738.97万元，净资产为 367,481.77万元，营业收入为51,873.04 万元，净利润为 31,146.25万元。（以上数据已经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据公司与阳煤财务公司签署的《金融服务协议》，阳煤财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务。

　　四、《金融服务协议》的主要内容和履约安排

　　甲方：阳煤化工股份有限公司

　　乙方：阳泉煤业集团财务有限责任公司

　　(一)金融服务的内容

　　双方一致同意，由乙方为甲方提供金融服务。在乙方为甲方提供金融服务期间，依据《金融服务协议》的约定，乙方应为甲方提供以下金融服务：

　　1、办理存款、贷款业务。甲方在乙方的存款利率不低于同期甲方在商业银行存款利率；除符合前述条件外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率；甲方在乙方的贷款利率不高于同期甲方在商业银行的贷款利率。

　　2、办理甲方与阳煤集团成员单位之间的内部转账结算业务。

　　3、办理票据承兑与贴现业务。

　　4、协助甲方实现交易款项的收付。

　　5、对甲方提供担保。

　　6、对甲方办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

　　7、甲方成员单位在乙方统一帐户进行管理。

　　8、乙方有义务按照《阳煤化工股份有限公司在阳泉煤业集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》的规定执行，并承担相应的责任。

　　9、乙方为甲方提供适时监控的必要条件。

　　10、乙方经营范围内的其他业务。

　　甲方有权在了解市场行情的前提下，结合自身利益决定是否与乙方进行业务合作，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

　　（二）风险控制

　　甲方与乙方应联合制定针对存款资金安全的风险控制及应急处理预案，成立风险预防处置及应急处理领导组，一旦乙方出现危及甲方存款资金安全性的情况，甲方应及时按照预案进行处理。双方应建立日常联系制度和运营风险评估制度。甲方定期或不定期对乙方经营情况及存款资金安全性进行风险评估。

　　（三）金融服务费用

　　乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向阳煤集团及成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。在遵守本协议的前提下，双方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

　　（四）其他重要事项

　　出现以下情形之一时，乙方将于两个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：

　　1、乙方违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形，财务公司不得办理实业投资、贸易等非金融业务。

　　2、乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定和以下监管要求的：

　　(1)资本充足率不得低于10％；

　　(2)流动性比例不得低于25％；

　　(3)拆入资金余额不得高于资本总额；

　　(4)担保余额不得高于资本总额；

　　(5)投资与资本总额的比例不高于70%；

　　(6)自有固定资产与资本总额的比例不得高于20％；

　　(7)不良资产率不应高于4％；

　　(8)不良贷款率不应高于5％；

　　(9)资产损失准备充足率不应低于100％；

　　(10)贷款损失准备充足率不应低于100％；

　　若中国银行业监督管理委员会对上述比例进行调整，乙方应遵守调整后的比例限制；

　　3、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款等事项；

　　4、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　5、乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

　　6、乙方出现严重支付危机；

　　7、乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；

　　8、乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　　9、乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

　　10、其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项；

　　（五）生效

　　本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为三年，自甲方股东大会批准之日起生效。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　公司与阳煤财务公司签署《金融服务协议》，阳煤财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务。公司可充分利用阳煤财务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本， 保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。

　　（二）对公司的影响

　　本次关联交易遵循公允原则，能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益。

　　六、审议程序

　　（一）2020年4月26日，公司第十届董事会第九次会议以同意4票、反对0 票、弃权0 票，4名关联董事冯志武先生、程彦斌先生、王怀先生、白平彦先生依法回避表决的结果审议通过了上述关联交易事项。

　　（二）独立董事事前认可和发表独立意见。

　　1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。

　　2、该关联交易有利于公司充分利用阳泉煤业集团财务有限责任公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

　　3、本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　4、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）审计与关联交易控制委员会意见

　　根据《上市公司治理准则》、《关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定,公司董事会审计与关联交易控制委员会对本议案所涉及的关联交易事项进行认真核查，发表如下审核意见：

　　1、本次所涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次涉及关联交易事项需提交公司董事会审议批准，董事会在审议表决此事项时，关联董事需回避表决。

　　3、经董事会审计与关联交易控制委员会成员认真讨论，我们同意公司进行上述关联交易,并同意将本议案提交董事会审议。

　　本次关联交易事项经本次董事会审议通过后，需提请公司股东大会审议，关联股东阳泉煤业须回避表决。

　　七、持续督导机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次关联交易事项已经阳煤化工董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可及同意意见，本次事项尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定的要求。

　　综上，保荐机构对阳煤化工与阳泉煤业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的关联交易事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）《阳煤化工股份有限公司独立董事关于第十届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见》

　　（二）《阳煤化工股份有限公司独立董事关于第十届董事会第九次会议相关议案的独立意见》

　　（三）《阳煤化工股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会书面审核意见》

　　（四）《中德证券有限责任公司关于阳煤化工股份有限公司与阳泉煤业集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　阳煤化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：600691       证券简称：阳煤化工        公告编号：2020-021

　　阳煤化工股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●为配合当前新冠肺炎疫情防控的相关安排，公司鼓励股东（或股东代理 人）采用网络投票方式参加本次股东大会。股东（或股东代理人）如确 需到现场参会，请务必提前关注并严格遵守山西省有关疫情防控期间健 康状况申报、隔离、观察等规定和要求。股东（或股东代理人）请服从 工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求，请全程 佩戴口罩，并保持必要的座次距离。敬请配合，谢谢。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月20日9点00分

　　召开地点：山西省太原市高新区科技街18号阳煤大厦13层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月20日

　　至2020年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次会议还将听取《阳煤化工股份有限公司2019年度独立董事履职报告》

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第七次会议、第十届董事会第九次会议及第十届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年3月3日与2020年4月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、10、11

　　应回避表决的关联股东名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司股东。

　　1、登记手续

　　（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

　　2、登记地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1509室证券部。

　　3、登记时间：2019年5月18日-19日8：30-11：30、15：00-17：30。

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议 的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载 明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人 有自行表决权。

　　5、联系方式：

　　联 系 人：高峰杰

　　联系电话：0351-7255821

　　联系传真：0351-7255820

　　联系地址：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1509室证券部

　　六、 其他事项

　　1、现场会议会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。

　　2、会议期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　阳煤化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　阳煤化工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600691 　          券简称：阳煤化工 　      公告编号：临2020-022

　　阳煤化工股份有限公司

　　关于获得政府补助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年2月27日至2020年4月27日，阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司累计获得政府补助18,360,463.84元，其中与收益相关的政府补助17,290,009.38元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的13.43%；与资产相关的政府补助1,070,454.46元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.02%。具体情况如下（5万元以上单列，5万元以下合并计入其他）：

　　一、获得补助的基本情况

　　■

　　二、补助的类型及其对公司的影响

　　上述补助主要是由公司下属子公司丰喜集团、恒通化工、正元集团、阳煤化机、深州化工收到的大气污染防治补助、2019年河北省支持市县科技创新和科学普及专项资金、稳岗补贴返还、就业资金、高新技术企业、数字经济发展专项资金、技术创新奖、稳岗补贴、退税收入、气化炉高温合成气对流式热回收技术研究、2018年度新型工业化奖励、锅炉烟气治理改造、5万吨/年三聚氰胺项目、国债资金、VOCs改造项目专项治理资金等项目构成。

　　公司将按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，确认上述事项并划分补助的类型。对2020年2月-2020年2月份获得的18,360,463.84元补助资金进行会计处理，其中，与资产相关的政府补助1,070,454.46元，计入递延收益；与收益相关的政府补17,290,009.38元，公司直接计入当期损益或冲减相关成本费用，最终数据以会计师事务所年度审计确认的结果为准，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　阳煤化工股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日