重要内容提示：

　　●凌云工业股份有限公司（简称“本公司”、“公司”或“乙方”）拟修订与兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”或“甲方”）签署的《金融服务框架协议》。

　　●本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　经公司第六届董事会第三十二次会议及2018年年度股东大会审议批准，公司与兵工财务签订了《金融服务框架协议》，由兵工财务向本公司及本公司下属子公司提供资金综合管理、结算、存贷款、票据、委托贷款等金融服务业务。公司已于2019年4月29日对外披露了该关联交易事项。目前根据双方业务开展具体情况，为加强合作，经协商一致，拟对《金融服务框架协议》进行修订。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　兵工财务为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与兵工财务发生的关联交易金额已达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：兵工财务有限责任公司

　　住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：邱江

　　注册资本：317,000万元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

　　截至2019年12月31日，兵工财务资产总额13,440,067.91万元、资产净额665,360.55万元、营业收入93,554.96万元、净利润32,259.91万元（经审计）。

　　三、关联交易主要内容及定价政策

　　本次修订《金融服务框架协议》，主要增加了本公司在兵工财务账户上的日均存款余额的限制，以及预计未来三年内每年向兵工财务申请授信总额的限制，详见修订后的协议第二条。

　　修订后的《金融服务框架协议》名称变更为《金融服务协议》，主要内容如下：

　　甲方：兵工财务；乙方：本公司。

　　第一条 服务内容及费用

　　1、存款业务：

　　甲方向乙方提供存款服务，存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司存款利率。

　　兵工财务公司将严格执行银监会对非银行金融机构有关政策，对存贷款业务实行专户管理，以保证上市公司资金安全。

　　2、贷款业务：

　　在本协议有效期内，经乙方及所属公司申请，甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向乙方及所属公司提供贷款服务。甲方收取的贷款利率应不高于同期中国人民银行发布的LPR利率；不高于乙方在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。

　　3、结算业务:

　　甲方为乙方及所属公司提供结算业务服务，包括乙方及所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助乙方及所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承担，如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。

　　4、票据业务：

　　在本协议有效期内，根据乙方及所属公司的申请，甲方可以为乙方及所属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于乙方在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。

　　5、其他服务

　　经乙方申请，为满足乙方业务需要，甲方向乙方提供包括但不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。

　　第二条 乙方及所属公司在财务公司账户上的日均存款余额最高不超过20亿元人民币。乙方预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币35亿元，甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

　　第三条 乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

　　第四条 甲方应保障乙方存款资金的安全，在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，由兵器集团增加相应资本金。甲方对于出现以下情形时，应及时书面告知乙方：

　　1、甲方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

　　2、甲方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

　　3、甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　4、甲方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　5、甲方对单一股东发放贷款余额超过甲方注册资本金的50％或该股东对甲方的出资额；

　　6、乙方在甲方的存款余额占甲方吸收的存款余额的比例超过30％；

　　7、甲方的股东对甲方的负债逾期1年以上未偿还；

　　8、甲方出现严重支付危机；

　　9、甲方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

　　10、甲方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　　11、甲方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

　　12、其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。

　　第五条 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。

　　第六条 本协议有效期三年，自生效之日起计算。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　本次修订与兵工财务的金融服务相关协议，对存款交易额度等进行约定，可以进一步满足公司资金管理需要；与兵工财务开展金融服务合作是基于生产经营活动需要，有利于拓宽公司融资渠道，节约交易成本和费用，提高公司资金使用水平和效益。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　2020年4月24日，公司召开第七届董事会第九次会议，对《关于与兵工财务有限责任公司修订〈金融服务框架协议〉的议案》进行了审议。本次会议应到董事九名，实到九名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。关联董事信虎峰、罗开全、牟月辉、李松刚、何瑜鹏、王悦回避了表决，非关联董事一致通过了该项议案。

　　本次关联交易已经过公司独立董事事前认可，独立董事认为：

　　本次修订《金融服务框架协议》，细化了协议主要条款内容，有利于保障公司金融业务及资金安全，对公司未来财务状况、经营成果不存在损害，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形；公司第七届董事会第九次会议审议修订《金融服务框架协议》的议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。同意公司修订《金融服务框架协议》，相关议案需提交股东大会审议。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，涉及关联交易的股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第九次会议决议；

　　2、第七届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600480           证券简称：凌云股份        编号：临2020-025

　　凌云工业股份有限公司

　　关于子公司向关联方借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司控股子公司凌云印尼汽车工业科技有限公司（以下简称“凌云印尼”）拟向本公司关联方中兵国际（香港）有限公司（以下简称“中兵国际”）申请290万美元的借款额度。

　　●本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为拓宽融资渠道，本公司控股子公司凌云印尼拟向本公司关联方中兵国际申请290万美元的循环借款额度，有效期两年，具体借款时间、金额及期限授权公司总经理在额度范围内根据实际情况办理。

　　中兵国际为本公司第二大股东中兵投资管理有限责任公司之控股子公司，中兵投资为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次借款事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与中兵国际发生的关联交易金额已达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

　　二、关联方介绍

　　中兵国际于2015年12月5日于中国香港注册成立，注册资本金2亿港元，是中国兵器工业集团公司为响应国家“一带一路”政策，布局海外市场而设立的专业投资机构，作为中国兵器工业集团有限公司境外的服务平台、投资平台和融资平台，从事海外并购、项目投资，并为集团公司及成员单位提供并购重组顾问、海外产业投资咨询、代持管理海外股权等商务服务类业务。

　　截至2019年12月31日，中兵国际资产总额20.03亿港元、资产净额2.49亿港元、营业收入7,359万港元、净利润2,821万港元（未经审计）。

　　三、关联交易的主要内容

　　借款人：凌云印尼汽车工业科技有限公司

　　凌云印尼为本公司控股子公司，成立于2016年5月16日，注册地址为印度尼西亚雅加达市，注册资本614.40万美元，本公司和北方凌云工业集团有限公司持股比例分别为95%和5%。凌云印尼主要生产四轮或四轮以上汽车零部件和配件，客户为上汽通用五菱汽车有限公司。

　　贷款人：中兵国际（香港）有限公司

　　为拓宽融资渠道，本公司控股子公司凌云印尼拟向关联方中兵国际申请290万美元的循环借款额度，有效期两年，具体借款时间、金额及期限授权公司总经理在额度范围内根据实际情况办理。利率由双方根据市场情况协商确定。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　因产品开发等方面的投入，本公司一直帮助凌云印尼以内保外贷方式进行融资，为拓宽融资渠道，更好地开展海外融资业务，保障公司资金安全，凌云印尼拟向中兵国际申请借款，满足其流动资金周转需求。

　　本次向关联方借款有利于满足公司业务发展的资金需求，保障公司长期经营战略的实现，符合公司整体发展的需要。本次借款利率由双方根据市场情况协商确定，不存在损害公司及其它股东利益的情形。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　2020年4月24日，公司召开第七届董事会第九次会议，对《关于子公司凌云印尼汽车工业科技有限公司向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的议案》进行了审议。本次会议应到董事九名，实到九名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。关联董事信虎峰、罗开全、牟月辉、李松刚、何瑜鹏、王悦回避了表决，非关联董事一致通过了该项议案。

　　本次关联交易已经过公司独立董事事前认可，独立董事认为：

　　本次向关联方中兵国际（香港）有限公司借款，有利于保证子公司生产经营的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的行为。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司第七届董事会第九次会议审议向关联方借款的议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司向关联方借款事项，相关议案需提交股东大会审议。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，涉及关联交易的股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第九次会议决议；

　　2、第七届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600480           证券简称：凌云股份          编号：临2020-026

　　凌云工业股份有限公司关于

　　向子公司提供委托贷款额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 委托贷款对象：全资及控股子公司

　　● 委托贷款金额及期限：60,852万元，期限一年。

　　● 委托贷款利率：参照银行同期基准利率

　　一、委托贷款概述

　　（一）委托贷款基本情况

　　本公司第七届董事会第九次会议批准为下属子公司提供委托贷款额度53,452万元，截止2019年12月31日，本公司向下属全资及控股子公司提供了人民币43,852万元的委托贷款。

　　为更好地支持子公司发展，保证子公司生产经营资金需求，提高公司资金使用效率，降低融资成本，根据下属子公司2020年融资需求，本公司拟以自有资金为下属子公司提供总额度不超过人民币60,852万元的委托贷款，包含到期续贷及新增金额，期限一年，委托贷款利率参照银行同期基准利率。明细如下：

　　2020年委托贷款额度明细表

　　单位：万元

　　■

　　本次提供委托贷款额度的对象全部为本公司全资或控股子公司，不涉及关联交易，提供委托贷款的资金来源为本公司自有资金。

　　（二）上市公司内部履行的审批程序

　　本公司第七届董事会第九次会议已审议通过《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》，与会董事一致同意本公司2020年为下属全资及控股子公司提供委托贷款额度60,852万元，委托贷款利率参照银行同期基准利率。

　　本次委托贷款为董事会权限审批范围，无需获得股东大会批准。

　　本次委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司或其它金融机构，本公司与兵工财务有限责任公司已签署《金融服务框架协议》，并按规定进行了对外公告。

　　二、委托贷款对象基本情况

　　1、公司名称：哈尔滨凌云汽车零部件有限公司

　　注册资本：7,282.43万元人民币

　　注 册 地：哈尔滨市经济技术开发区哈平路集中区

　　法定代表人：李卫国

　　经营范围：设计、生产、销售汽车零部件、工装模具及相关产品；货物进出口、技术进出口。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2019年12月31日，资产总额11,261.58万元、负债总额22,373.44万元、资产净额-11,111.86万元、营业收入5,411.11万元、净利润-2,791.12万元。上述财务数据已经审计。

　　2、公司名称：凌云西南工业有限公司

　　注册资本：24,192万元人民币

　　注 册 地：重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号

　　法定代表人：李阳扶

　　经营范围：生产、销售：汽车零部件、汽车模具、普通机械设备；销售：金属材料（不含稀贵金属）；货物及技术进出口；房屋租赁；代收代缴水电费、道路普通货运。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2019年12月31日，资产总额88,901.45万元、负债总额57,996.76万元、资产净额30,904.69万元、营业收入45,892.91万元、净利润-6,653.77万元。上述财务数据已经审计。

　　3、公司名称：柳州凌云汽车零部件有限公司

　　注册资本：13,000万元人民币

　　注 册 地：柳州市车园纵一路1号

　　法定代表人：李阳扶

　　经营范围：汽车零部件的设计、研发、制造及销售；货物进出口贸易。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2019年12月31日，资产总额42,899.32万元、负债总额26,832.70万元、资产净额16,066.62万元、营业收入28,406.69万元、净利润147.78万元。上述财务数据已经审计。

　　4、公司名称：广州凌云汽车零部件有限公司

　　注册资本：5,968.53万元

　　注 册 地：广州市增城新塘镇创建路103号

　　法定代表人：肖尔东

　　经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；汽车零配件设计服务；汽车零配件批发；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2019年12月31日，资产总额17,815.75万元、负债总额8,538.59万元、资产净额9,277.16万元、营业收入29,188.18万元、净利润1,875.46万元。上述财务数据已经审计。

　　5、公司名称：沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司

　　注册资本：17,332万元

　　注 册 地：沈阳市大东区轩顺南路28号

　　法定代表人：牟月辉

　　经营范围：汽车零部件的技术研发、技术服务，汽车零部件的开发、设计、制造，机械加工产品及相关产品的设计、开发，销售自产产品，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　与本公司的关系：本公司控股子公司，本公司持有其89.43%的股份。

　　该公司另一方股东为本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH，持股比例为10.57%。

　　截至2019年12月31日，资产总额39,126.36万元、负债总额21,192.35万元、资产净额17,934.01万元、营业收入17,889.68万元、净利润-37.81万元。上述财务数据已经审计。

　　6、公司名称：烟台凌云汽车工业科技有限公司

　　注册资本：5,000万元

　　注 册 地：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街61号

　　法定代表人：牟月辉

　　经营范围：保险杠、冲焊类机械件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车零部件及机械设备零部件的开发、设计、技术研究、技术服务及销售，货物与技术进出口，厂房租赁。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2019年12月31日，资产总额15,670.92万元、负债总额7,407.89万元、资产净额8,263.04万元、营业收入7,931.93万元、净利润438.60万元。上述财务数据已经审计。

　　7、公司名称：河北凌云机电有限公司

　　注册资本：5,703.49万元人民币

　　注 册 地：河北省高碑店市团结西路313号

　　法定代表人：朱玉喜

　　经营范围：汽车零部件、机械加工、房产、地产、设备租赁、工程塑料管材、管件及其他零部件制造和销售。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2019年12月31日，资产总额22,844.65万元、负债总额9,915.42万元、资产净额12,929.23万元、营业收入18,710.79万元、净利润863.15万元。上述财务数据已经审计。

　　8、上海凌云工业科技有限公司

　　注册资本：14,800万元

　　注 册 地：青浦区华新镇华志路998号

　　法定代表人：牟月辉

　　经营范围：工业科技、汽车零部件专业领域内的技术研究、技术服务，汽车零部件的开发、设计、制造，机械加工产品及相关产品的设计、开发，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2019年12月31日，资产总额51,523.49万元、负债总额25,772.53万元、资产净额25,750.96万元、营业收入52,878.75万元、净利润3,491.88万元。上述财务数据已经审计。

　　9、成都凌云汽车零部件有限公司

　　注册资本：5,000万元

　　注 册 地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）文柏大道888号

　　法定代表人：李阳扶

　　经营范围：研发、制造、销售汽车零部件及配件，机械零部件加工，货物及技术的进出口业务。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2019年12月31日，资产总额22,233.92万元、负债总额14,688.75万元、资产净额7,545.17万元、营业收入18,195.32万元、净利润354.02万元。上述财务数据已经审计。

　　10、北京凌云东园科技有限公司

　　注册资本：1,100万美元

　　注 册 地：北京市怀柔区杨宋镇北京凤翔科技开发区

　　法定代表人：李志发

　　经营范围：制造汽车零部件及产品；设计、研究汽车零部件及产品；销售自产产品。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2019年12月31日，资产总额30,669.61万元、负债总额16,593.11万元、资产净额14,076.50万元、营业收入38,242.90万元、净利润877.94万元。上述财务数据已经审计。

　　11、凌云吉恩斯科技有限公司

　　注册资本：5,700万美元

　　注 册 地：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街61号

　　法定代表人：李志发

　　经营范围：汽车热成型产品及相关模具的设计、研发、制造，并销售公司自产产品，机械设备销售。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2019年12月31日，资产总额101,597.42万元、负债总额46,305.58万元、资产净额55,291.84万元、营业收入56,999.73万元、净利润1,843.58万元。上述财务数据已经审计。

　　12、凌云印尼汽车工业科技有限公司

　　注册资本：614.40万美元

　　注 册 地：印度尼西亚雅加达市

　　公司负责人：李阳扶

　　经营范围：生产销售四轮或四轮以上汽车零部件和配件。

　　截至2019年12月31日，资产总额7,695.63万元、负债总额4,964.47万元、资产净额2,731.16万元、营业收入1,906.49万元、净利润6.60万元。上述财务数据已经审计。

　　三、委托贷款对上市公司的影响

　　在保证生产经营所需资金正常使用情况下，公司利用自有资金为子公司提供委托贷款，有利于提高资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持子公司发展，保证子公司生产经营等资金需求。

　　四、上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　　截至2020年3月31日，本公司对外提供委托贷款42,452万元，均为对公司控股或全资子公司的委托贷款。

　　截至本公告日，本公司无逾期委托贷款情况。

　　五、备查文件

　　第七届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600480  证券简称：凌云股份      公告编号：2020-027

　　凌云工业股份有限公司关于回购注销

　　股权激励计划已获授但尚未解锁的

　　部分限制性股票及调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年实施限制性股票激励计划，第二个解锁期将于2020年9月1日届满。由于2019年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司需回购注销股权激励计划第二期限制性股票。

　　现将相关情况公告如下：

　　一、 公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）已履行的主要审批程序

　　1、2016年12月29日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议，审议并通过《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。关联董事回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2017年7月1日至2017年7月10日期间，公司在内部公示了激励对象的姓名和职务。2017年7月12日，公司公告了监事会出具的《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　3、2017年7月5日，公司收到实际控制人中国兵器工业集团公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2017〕513号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　4、2017年7月6日，公司发布《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，披露了关于本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜；2017年7月13日至2017年7月14日，公司独立董事已就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　5、2017年7月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　6、2017年9月1日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　7、2018年10月25日，公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十九次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　8、2019年8月23日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议并通过《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　9、2020年3月16日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，审议并通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　（二）限制性股票授予基本情况

　　1、授予日：2017年9月1日

　　2、授予价格：10.44元/股

　　3、授予对象：公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术骨干和管理骨干，不包括独立董事、控股公司以外的人员担任的外部董事、监事。

　　4、授予人数及数量：公司本次限制性股票激励计划实际向77名激励对象授予4,136,800股限制性股票。

　　5、股权激励的有效期、锁定期及解锁安排：自限制性股票授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。本次授予的限制性股票授予后满24个月起为激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：

　　■

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量和回购价格

　　（一） 回购注销的原因

　　2019年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就。

　　公司限制性股票激励计划第二个解锁期业绩考核条件完成情况如下：

　　■

　　说明：个别对标企业与本公司同日披露2019年年报，本公告未能列示本公司在对标企业所处的分位数水平。

　　（二） 回购注销数量

　　公司2017年限制性股票激励计划授予对象为77人。因辞职或退休，孙少波、张跃峰不再符合激励对象资格，经第六届董事会第二十八次会议、第七届董事会第四次会议批准，2019年公司回购注销了该2人持有的全部限售股份；因离职或职务变更，赵延成等6人不再符合激励对象资格，公司第七届董事会第八次会议已批准回购注销该6人持有的全部限售股份，目前注销手续暂未办理。本次回购注销其余69名激励对象所持限售股份，数量如下：

　　■

　　（三）回购价格及调整说明

　　公司《激励计划》规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　派息：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）

　　配股：限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本激励计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

　　1、2017年授予限制性股票的回购价格

　　公司于2018年5月22日召开了2017年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配方案，以2017 年12月31日总股本455,070,966股为基数，向全体登记在册股东每10 股派发现金红利2.20元（含税）。公司2017年度利润分配方案已于2018年7月11日完成。

　　公司于2019年9月12日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了2019年中期利润分配方案，以2019年6月30日总股本550,655,534股为基数，向全体登记在册股东每10 股派发现金红利2.00元（含税）。公司2019年度利润分配方案已于2019年9月30日完成。

　　2017年授予限制性股票的回购价格由10.44元/股调整为10.02元/股。

　　由于本次激励计划授予的限制性股票的尚未解除限售，激励对象获授的限制性股票在解除限售前的现金股利由公司代管，未划入激励对象账户。公司已派发的2017年度现金红利（0.22元/股）及2019年中期现金红利（0.20元/股）需另行支付给激励对象。

　　2、2019年配股新增限制性股票的回购价格

　　2019年6月20日，公司对外披露了《配股发行结果公告》，公司配股公开发行股票成功，本次配股发行价格为8.74元/股。

　　公司于2019年9月12日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了2019年中期利润分配方案，以2019年6月30日总股本550,655,534股为基数，向全体登记在册股东每10 股派发现金红利2.00元（含税）。公司2019年度利润分配方案已于2019年9月30日完成。

　　2019年配股新增限制性股票的回购价格由8.74元/股调整为8.54元/股。

　　由于本次激励计划授予的限制性股票的尚未解除限售，激励对象获授的限制性股票在解除限售前的现金股利由公司代管。公司已派发的2019年中期现金红利（0.20元/股）需另行支付给激励对象。

　　（四）本次回购的资金总额及来源

　　本次应向激励对象支付的回购金额为12,999,046.14元。回购资金来源为公司自有资金。

　　■

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　公司第七届董事会第八次会议已批准回购注销赵延成等6人持有的466,986股限制性股票，该部分股票注销手续暂未办理，公司总股本未发生变动。公司拟同时办理该部分股票和股权激励计划第二期限制性股票的注销手续。注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、 本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，全力为股东创造价值。

　　五、 独立董事意见

　　因2019年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》及《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》关于回购注销的规定,同意公司回购注销股权激励计划部分限制性股票并调整回购价格。

　　六、监事会意见

　　公司2017年实施限制性股票激励计划，因2019年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就。公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》关于回购注销的规定,回购注销股权激励计划部分限制性股票并调整回购价格，不存在损害股东利益的情形。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。”

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600480   证券简称：凌云股份    公告编号：2020-028

　　凌云工业股份有限公司关于

　　回购注销限制性股票并减少注册资本

　　通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的公告》，同意公司回购注销1,342,041股限制性股票。回购注销完成后公司总股本将减少1,342,041股，注册资本相应减少1,342,041元。

　　本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内向公司申报债权，并有权凭债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程度继续实施。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律、法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　债权申报具体如下：

　　1、债权申报登记地点：河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司证券事务办公室

　　2、邮编：072761

　　3、联系人： 王海霞、辛娜

　　4、联系电话：0312-3951002

　　5、联系传真：0312-3951234

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：凌云股份    证券简称：600480        公告编号：2020-029

　　凌云工业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。

　　执业资格：致同会计师事务所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　致同会计师事务所首席合伙人为徐华，目前，致同会计师事务所从业人员超过五千人，其中合伙人196名，最近一年净增加 19 名；截止2019年年末有1179名注册会计师，最近一年净减少 64 名，从事过证券业务的注册会计师超过800人。

　　3、业务规模

　　致同会计师事务所2018年营业收入18.36亿元，净资产金额4856万元 。致同会计师事务所为185家上市公司提供2018年年报审计服务，收费总额2.57亿元，上市公司资产均值180.72亿元，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业以及房地产业。

　　4、投资者保护能力

　　致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　最近三年，致同会计师事务所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施七份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年度报告未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同会计师事务所对财务报表审计时未勤勉尽责。

　　致同会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　签字项目合伙人：郑建利，注册会计师，2002年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。无在致同会计师事务所外兼职。

　　签字注册会计师：陈海霞，注册会计师，2008年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。无在致同会计师事务所外兼职。

　　质控复核人：奚大伟，注册会计师，2001年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券业务。目前为致同会计师事务所部门合伙人，同时担任所内质量控制复核人。无在致同会计师事务所外兼职。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　（三）审计收费

　　2020年度审计费用为155万元（财务决算审计135万元、内部控制审计20万元），因审计发生的差旅费和食宿费由本公司承担。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比，本期审计费用无变化。

　　二、拟续聘/变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为致同会计师事务所具备证券期货业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力。同意继续聘请致同会计师事务所为公司2020年度审计机构，并提交董事会审核。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　事前认可意见：经核查，致同会计师事务所具有证券期货业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求；同意公司将《关于续聘2020年度审计机构的议案》提交董事会审议。

　　独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，按计划完成了公司2019年度审计工作，审计费用公允、合理；公司续聘会计师事务所的审议程序充分、恰当，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，相关议案需提交股东大会审议。

　　（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　2020年4月24日，公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》。表决情况：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600480     证券简称：凌云股份     公告编号：2020-030

　　凌云工业股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月29日10:00

　　召开地点：河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月29日

　　至2020年5月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于本公告同日及2019年3月31日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、 特别决议议案：议案5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8-11

　　应回避表决的关联股东名称：北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

　　(二)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人股东账户卡和持股凭证。

　　(三)异地股东可以信函或传真方式办理出席登记。

　　(四)出席会议登记时间：2020年5月28日

　　上午8:00-11:00  下午14:00-17:00

　　六、 其他事项

　　(一)联系方式

　　联系地址：河北省涿州市松林店镇

　　凌云工业股份有限公司证券事务办公室

　　联系人：王海霞辛娜

　　联系电话：0312-3951002

　　联系传真：0312-3951234

　　联系邮箱：wanghaixia@lygf.comxinning@lygf.com

　　(二)参会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　凌云工业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月29日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600480    　  证券简称：凌云股份  　　  公告编号：临2020-031

　　凌云工业股份有限公司

　　关于累计涉及诉讼、仲裁事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●累计涉案金额：7,625.22万元

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：因部分诉讼案件尚在审理过程中或尚未执行完毕，目前无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

　　●公司将根据相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。

　　凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，对公司及下属子公司近12个月内未披露的诉讼、仲裁事项进行了统计，累计诉讼金额合计7,625.22万元，占公司2019年度经审计净资产的1.65%。具体情况公告如下：

　　一、诉讼案件基本情况

　　单位：万元

　　■

　　二、主要案件情况说明

　　（一）与成都华阳建筑股份有限公司的诉讼情况

　　1、诉讼各方当事人

　　原告：成都华阳建筑股份有限公司

　　被告：成都凌云汽车零部件有限公司（本公司之全资子公司，以下简称“成都凌云”）

　　2、案件基本情况：

　　2014年4月3日，原告与被告签订《建设工程施工合同》，被告将成都凌云汽车零部件建设项目发包给原告进行施工。后因原告未按约定完成施工项目全部义务，被告拒绝支付工程款。原告于2018年6月5日将被告起诉至法院，要求成都凌云支付工程款、质保金975.53万元及违约金。2018年6月21日，成都凌云向成都龙泉驿区人民法院提出反诉请求。

　　2020年1月17日，成都市龙泉驿区人民法院对本案作出一审判决：（1）成都凌云于判决生效后十日内向原告支付工程款 5,978,046.92元及其利息（利息计算方式：以4,433,281.55元为基数从2017年11月21日起，以1,544,765.37元为基数从2018年10月31日起，分别按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算至2019年8月20日，此后按照全部银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）。（2）原告于本判决生效后十日内向成都凌云支付工期延误违约金100万元。（3）驳回原告的其余诉讼请求。

　　2020年2月1日，成都凌云向四川省成都市中级人民法院提交了《民事上诉状》。

　　3、案件进展情况：

　　一审已判决，成都凌云胜诉。已上诉，二审尚未开庭。

　　（二）与哈飞汽车股份有限公司的诉讼情况

　　1、诉讼各方当事人

　　原告：哈尔滨凌云汽车零部件有限公司（本公司之全资子公司）

　　被告：哈飞汽车股份有限公司

　　2、案件基本情况：

　　原告为被告方长期供应商，截止2019年5月被告尚欠我方货款2,072.77万元，2018年公司已全额计提减值准备。为避免债权超过诉讼时效，原告于2019年5月提出诉讼，经哈尔滨市中级人民法院调解，双方达成调解协议，法院出具了调解书。但被告未按调解书约定内容履行义务，原告于2019年12月向哈尔滨中级人民法院申请了强制执行。

　　3、案件进展情况：

　　目前尚在强制执行阶段。

　　（三）与一汽吉林汽车有限公司的诉讼情况

　　1、诉讼各方当事人

　　原告：凌云工业股份有限公司长春分公司（本公司之分公司）

　　被告：一汽吉林汽车有限公司

　　2、案件基本情况：

　　原告为被告方长期供应商，截止2019年12月被告拖欠原告货款1,274.13万元未支付，原告于2019年12月提出诉讼，经吉林市中级人民法院调解，双方达成调解协议，法院于2020年1月3日出具了调解书，要求被告分期付款合计1,219万元，最后一笔款项已于2020年3月25日支付。

　　3、案件进展情况：

　　胜诉，并履行完毕。

　　（四）与北京中瑞岳华工程造价咨询有限公司的诉讼情况

　　1、诉讼各方当事人

　　原告：本公司

　　被告：北京中瑞岳华工程造价咨询有限公司

　　2、案件基本情况：

　　2017年瑞华会计师事务所对原告涿州汽车零部件项目进行财务决算审计，并于2018年1月17日出具《竣工财务决算审核报告》。2020年1月，原告因财务决算与审计结算差异，向涿州市人民法院提出诉讼，向被告追偿工程款差额1,441万元及预期利息。

　　3、案件进展情况：

　　目前该案件已立案，还未开庭审理。

　　三、其他金额较小的诉讼、仲裁案件情况说明

　　其他金额较小的诉讼、仲裁案件共计15个，涉及金额合计1,861.79万元。 单个案件金额均未超过 500 万元，均未到达单个案件披露的要求。

　　四、本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

　　上述涉诉案件涉案金额未达到最近一期经审计净资产的10%，未达到信息披露要求。鉴于本次披露的诉讼案件部分尚在审理过程中或尚未执行完毕，暂无法确定对公司本期利润或期后利润的影响。公司将根据上述诉讼案件的进展情况及时履行信息披露义务。

　　本公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，公司发布的信息以在上述媒体刊登的公告为准，  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600480     　 证券简称：凌云股份   　　  公告编号：2020-018

　　凌云工业股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2020年4月24日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议在公司所在地召开，会议采取现场和通讯相结合的方式。本次会议应到董事九名，全部出席了会议，其中独立董事李王军委托独立董事郑元武代为行使表决权。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长信虎峰主持。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　（二）审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　2019年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　（四）审议通过《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　公司2019年度拟不进行现金分红、不送红股；拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4股。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案详见公司临时公告，公告编号：临2020-020。

　　（五）审议通过《2020年度财务预算报告》

　　审议通过2020年资本性支出预算，授权公司总经理在董事会批准的限额内项目可予以调整。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　（六）审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（七）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　2019年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（八）审议通过《关于2020年度日常关联交易预计情况的议案》

　　2020年本公司预计与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及本公司的联营企业发生关联交易，金额合计658,890万元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事信虎峰、罗开全、牟月辉、李松刚、何瑜鹏、王悦予以了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　2020年度日常关联交易预计情况详见公司临时公告，公告编号：临2020-021。

　　（九）审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　2019年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　公司会计政策变更情况详见公司临时公告，公告编号：临2020-022。

　　（十一）审议通过《2020年第一季度报告》

　　表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　2020年第一季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十二）审议通过《关于向北方凌云工业集团有限公司申请委托贷款额度的议案》

　　同意本公司向北方凌云工业集团有限公司申请不超过人民币5,000万元的委托贷款额度，利率由双方协商确定但不超过市场利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

　　本议案涉及关联交易，关联董事信虎峰、罗开全、牟月辉、李松刚、何瑜鹏、王悦予以了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　向关联方申请委托贷款的情况详见公司临时公告，公告编号：临2020-023。

　　（十三）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司修订〈金融服务框架协议〉的议案》

　　同意修订《金融服务框架协议》，本公司在兵工财务有限责任公司账户上的日均存款余额最高不超过20亿元人民币，本公司预计未来三年内每年向兵工财务有限责任公司申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币35亿元，协议有效期三年。

　　本议案涉及关联交易，关联董事信虎峰、罗开全、牟月辉、李松刚、何瑜鹏、王悦予以了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　修订《金融服务框架协议》的情况详见公司临时公告，公告编号：临2020-024。

　　（十四）审议通过《关于子公司凌云印尼汽车工业科技有限公司向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的议案》

　　同意公司控股子公司凌云印尼汽车工业科技有限公司向中兵国际（香港）有限公司申请290万美元的循环借款额度，有效期两年，利率由双方根据市场情况协商确定，具体借款时间、金额及期限授权公司总经理在额度范围内根据实际情况办理。

　　本议案涉及关联交易，关联董事信虎峰、罗开全、牟月辉、李松刚、何瑜鹏、王悦予以了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　向关联方借款的情况详见公司临时公告，公告编号：临2020-025。

　　（十五）审议通过《关于2020年融资业务预算及申请授权审批的议案》

　　同意公司2020年融资总额444,954万元范围内审批融资事项，授权公司总经理在额度范围内具体办理凌云股份及纳入合并报表范围内的各子公司各项融资业务审批，授权期限2020年1月1日-2020年12月31日。

　　表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　（十六）审议通过《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》

　　同意本公司2020年以自有资金为下属全资及控股子公司提供总额度不超过人民币60,852万元的委托贷款，包含到期续贷及新增金额，期限一年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

　　表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　向子公司提供委托贷款的情况详见公司临时公告，公告编号：临2020-026。

　　（十七）审议通过《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　同意对69名激励对象持有的1,342,041股限制性股票进行回购注销，其中：2017年股权激励计划授予的1,039,200股限制性股票回购价格为10.02元/股，公司已派发的2017年度现金红利（0.22元/股）及2019年中期现金红利（0.20元/股）另行支付给激励对象；2019年配股新增的302,841股限制性股票回购价格为8.54元/股，已派发的2019年中期现金红利（0.20元/股）另行支付给激励对象。

　　根据公司2017年第二次临时股东大会授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格，无需提交股东大会审议。

　　关联董事牟月辉、何瑜鹏予以了回避表决。

　　表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　回购注销部分股权激励限售股份及调整回购价格的情况详见公司临时公告，公告编号：临2020-027。

　　（十八）审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，年度审计费用为155万元（财务决算审计135万元、内部控制审计20万元），因审计发生的差旅费和食宿费由本公司承担。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　续聘2020年度审计机构的情况详见公司临时公告，公告编号：临2020-029。

　　（十九）审议通过《关于更换公司独立董事的议案》

　　同意李王军先生不再担任公司独立董事及董事会下设专门委员会委员，在新任独立董事选举产生前继续履行独立董事及专门委员会委员职责。同意提名马朝松先生（简历附后）为公司独立董事候选人，任期至公司第七届董事会任期届满。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　李王军先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽责,为促进公司规范运作和健康发展发挥了重要作用，董事会对李王军先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

　　更换公司独立董事的议案需提请股东大会审议批准，其中独立董事候选人在提请股东大会审议前，还需通过上海证券交易所的任职资格审核。候选董事简历详见附件。

　　（二十）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2020年5月29日召开2019年年度股东大会，具体事宜详见公司召开2019年年度股东大会的通知。

　　表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

　　召开2019年年度股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：临2020-030。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件：马朝松先生简历

　　马朝松：1972 年出生，大学本科，中国注册会计师、资产评估师、注册税务师。曾任中测会计师事务所项目经理，中诚信会计师事务所有限责任公司董事长，中成进出口股份有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司、上海爱使股份有限公司独立董事。现任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、北京信利恒税务师事务所有限责任公司董事长，中国核工业建设股份有限公司、北京威卡威汽车零部件股份有限公司（2020年4月底卸任）、北京科蓝软件系统股份有限公司独立董事。