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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、交易对方：河南中原吉凯恩气缸套有限公司（以下简称“中原吉凯恩”）

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：薛德龙

　　注册资本：12,000万元

　　成立日期：2005年3月1日

　　统一社会信用代码：914108007708945653

　　住所：河南省孟州市西虢工业规划区

　　经营范围：生产销售用于轿车、卡车、压缩机和工程机械发动机的气缸套；船用发动和发电机组的气缸套；相关的内燃机和零部件及其他铸造产品（国家有专项审批或许可的，凭审批和许可生产经营）

　　2、交易对方：南京飞燕活塞环股份有限公司（以下简称“南京飞燕”）

　　企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）

　　法定代表人：薛德龙

　　注册资本：4,269.55万元人民币

　　成立日期：1998年12月6日

　　统一社会信用代码：913201001357930871

　　住所：南京溧水经济开发区滨淮大道107号

　　经营范围：活塞环、内燃机零部件、机电产品、达到中国V阶段污染物排放标准的发动机排放控制装置以及上述产品零部件的关键零件、部件生产、销售；机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；道路货物运输；开发本企业“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、本公司持有中原吉凯恩股权比例为41%，公司董事长薛德龙先生担任中原吉凯恩董事长，公司董事张冬梅女士担任中原吉凯恩董事，公司董事王中营先生担任中原吉凯恩总经理，公司董事薛亚辉担任中原吉凯恩副总经理，中原吉凯恩为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　2、本公司持有南京飞燕股权比例为49.16%，公司董事长薛德龙先生担任南京飞燕董事长，董事张冬梅女士、党增军先生、薛亚辉先生担任南京飞燕董事，南京飞燕为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）最近一期主要财务数据

　　1、截至2019年12月31日，中原吉凯恩经德勤华永会计师事务所审计的总资产为619,718,201.99元，净资产为549,001,708.10元，2019年度实现营业收入562,066,239.73元，净利润为103,819,803.36元。

　　2、截至2019年12月31日，南京飞燕经大华会计师事务所审计的总资产为668,837,545.92元，净资产为217,508,921.27元，2019年度实现营业收入314,648,236.18元，净利润为9,549,631.20元。

　　（四）履约能力分析

　　公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，日常业务往来中均能够遵守合同约定，具有较强的履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　关联方采购和销售按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方协商定价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与上述关联方的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。

　　五、审议和批准程序

　　(一) 董事会审议情况

　　公司第九届董事会第九次会议于2020年4月27日召开，会议以4票同意、0票反对、0票弃权表决，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》。关联董事薛德龙、张冬梅、王中营、党增军、薛亚辉在审议该议案时回避表决。

　　上述事项无需提交公司2019年度股东大会审议通过。

　　(二) 监事会审查意见

　　公司2020年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　公司结合实际情况对2020年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

　　公司2020年度日常关联交易预计情况已经我们事先认可，该关联交易事项的审议，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

　　六、 备查文件

　　1、第九届董事会第九次会议决议；

　　2、第九届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十七日

　　证券代码：002448          证券简称：中原内配          公告编号：2020-029

　　中原内配集团股份有限公司关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告

　　■

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议通过，现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所基本情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2019年度审计机构期间，大华会所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职准则，较好地完成了公司2019年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘大华会所为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。2019年度审计费用为85万元人民币，并根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定2020年度审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）基本信息

　　1、名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、统一社会信用代码：91110108590676050Q

　　3、企业类型：特殊普通合伙企业

　　4、主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　5、执行事务合伙人：杨雄、梁春

　　6、成立日期：2012年02月09日

　　7、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；无（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、资质：大华会所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，能够满足公司未来财务审计工作的要求，具备对公司财务状况进行审计的能力。

　　（二）人员信息

　　截止2019年12月31日大华会所从业人员总数为6,119人，其中合伙人196人、 注册会计师1,458人，从事过证券服务业务的注册会计师699人。

　　（三）业务信息

　　大华会所2018年度业务收入17.09亿元，其中审计业务收入14.93亿元，证券业务收入5.79亿元。2018年承接审计公司家数15,623家，其中承接上市公司年报审计240家。大华会所具有本公司所在行业审计业务经验。

　　（四）执业信息

　　大华会所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　审计项目合伙人及拟签字注册会计师于建永，注册会计师，合伙人，2003年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限15年，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师杜武明，注册会计师，2012年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限6年，具备相应的专业胜任能力。

　　根据大华会所质量控制政策和程序，熊亚菊及其团队拟担任项目质量控制复核人。熊亚菊，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始专职负责大华会所重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。从事证券业务的年限20年， 具备相应的专业胜任能力。

　　（五）诚信记录

　　1、大华会所近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚1次，行政监管措施197次，自律处分3次；并已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

　　2、项目合伙人及签字会计师于建永、拟担任项目质量控制复核人熊亚菊、拟签字注册会计师杜武明最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘大华会所为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交2019年度股东大会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、公司独立董事事前认可意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为国内最具规模的会计师事务所之一，具备证券从业相关资质，在其担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。本次拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司2020年度审计等法定业务及其它业务，该事项不存在损害社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　2、公司独立董事意见

　　经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将该事项提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任2019年度审计机构期间，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务报告和内部控制报告进行审计。

　　四、报备文件

　　1、公司第九届董事会第九次次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第九届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于公司第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见；

　　6、拟聘任会计师事务所及相关业务人员证件资料。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002448          证券简称：中原内配          公告编号：2020-030

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　■

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体变更情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　（1）金融工具准则修订

　　财政部于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　（2）收入准则修订

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。

　　（3）非货币性资产交换准则修订

　　财政部于2019年5月9日发布《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号），要求所有执行企业会计准则的企业自2019年6月10日起施行。

　　（4）债务重组准则修订

　　财政部于2019年5月16日发布《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会[2019]9号），要求所有执行企业会计准则的企业自2019年6月17日起施行。

　　（5）财务报表格式修订

　　财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，并适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　2、本次会计政策变更的日期

　　公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财会[2019]8号、财会[2019]9号、财会[2019]16号及新金融工具准则、新收入准则等的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、新金融工具准则的修订对公司的影响

　　公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，根据新准则衔接规定，在准则实施日，公司应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，公司无需追溯调整前期可比数据，首次执行新准则与原准则的差异调整计入期初留存收益或其他综合收益。该准则实施不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

　　2、新收入准则的修订对公司的影响

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据新旧准则转换的衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，亦无需对以前年度进行追溯调整，即本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。新收入准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化。

　　3、《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》修订对公司的影响

　　财会[2019]8号通知要求对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。财会[2019]8号通知不影响公司财务报表数据。

　　4、《企业会计准则第12号—债务重组》修订对公司的影响

　　财会[2019]9号通知要求对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。财会[2019]9号通知不影响公司财务报表数据。

　　5、财务报表格式修订对公司影响

　　财会[2019]16号通知只涉及财务报表列报和调整，不存在追溯调整事项，不会对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润产生任何实质性影响。

　　三、董事会对会计政策变更合理性的说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关法律、法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意本次会计政策的变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次根据财政部颁布的相关准则变更会计政策符合相关法律、法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意本次会计政策的变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002448          证券简称：中原内配          公告编号：2020-031

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于对子公司提供担保额度的公告

　　■

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第九届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于对子公司提供担保额度的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、担保基本情况

　　根据公司及控股子公司的经营资金需求及业务需求，公司拟同意公司和控股子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或其他履约义务，公司拟同意就上述授信和其他事项授权董事长和相关业务负责人决定，公司为下属全资子公司及控股子公司提供担保总额不超过92,833.40万元人民币（或等额外币），其中对资产负债率为70%以上的子公司提供担保总额不超过20,000万元人民币，对资产负债率低于70%的子公司提供担保总额不超过72,833.40万元人民币（或等额外币），担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等；在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点的担保余额不超过人民币92,833.40万元（或等额外币）。

　　上述92,833.40万元人民币（或等额外币）担保额度包括新增担保和原有担保的展期或续保，由股东大会、董事会另行做出决议的担保或者已经履行完毕、期限届满或到期终止的担保将不再占用授权额度。此次对外担保预计中涉及非全资子公司或孙公司的，公司将按照持股比例提供担保，如超出持股比例担保，公司将要求其他股东为公司提供反担保。

　　本次对控股子公司提供担保有效期限为股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用，本事项不构成关联交易。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或相关业务负责人决定，不再另行召开董事会或股东大会。在符合相关规定的前提下，授权董事长根据实际经营需要在对控股子公司担保额度范围内适度调整各控股子公司之间的担保额度。其他担保情况，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后才能实施。

　　二、担保额度预计情况

　　单位：万元人民币

　　■

　　上述被担保人信用状况良好，均不是失信被执行人。

　　三、被担保人的基本情况

　　1、ZYNP Group (U.S.A) Inc.

　　注册地址：美国特拉华州纽卡斯特郡威明顿市

　　经营范围：气缸套、活塞、活塞环、活塞销、轴瓦及相关内燃机配件、设备的研发、制造、经销、技术服务。经营本企业及母公司自产机电产品、成套设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进出口业务；开展对外合资经营、合作生产业务。

　　公司与被担保人的产权控制关系：公司全资子公司

　　最近一年一期主要财务指标如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2019年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-3月财务数据未经审计。

　　2、中内凯思汽车新动力系统有限公司

　　注册地址：孟州市产业集聚区第三大街8号

　　法定代表人：薛德龙

　　注册资本：30,000.00万元人民币

　　成立日期：2017年4月14日

　　统一社会信用代码：91410883MA40TKKD0T

　　经营范围：内燃机活塞及零部件生产销售；汽车动力系统研究开发；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。

　　公司与被担保人的产权控制关系：公司全资子公司

　　最近一年一期主要财务指标如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2019年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-3月财务数据未经审计。

　　3、中原内配（上海）电子科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　　注册地址：上海市松江区中创路68号7幢1层

　　法定代表人：薛德龙

　　注册资本：5,000.00万元人民币

　　成立日期：2016年12月9日

　　统一社会信用代码：91310117MA1J1U3P7N

　　经营范围：汽车电子零配件、汽车电控系统、汽车仪器仪表、车联网技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；机械设备、仪器仪表、零配件的销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司与被担保人的产权控制关系：公司持有中原内配（上海）电子科技有限公司62.80%的股权

　　■

　　最近一年一期主要财务指标如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2019年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-3月财务数据未经审计。

　　4、中原内配集团鼎锐科技有限公司

　　成立日期：2015年10月16日

　　注册地址：孟州市产业集聚区

　　法定代表人：薛德龙

　　注册资本：1,050.00万元人民币

　　统一社会信用代码：91410883MA3X4B6J8F

　　经营范围：超硬材料及制品、金属切削刀具、磨具、工具、机械设备、机床附件、仪器仪表的研发、设计、生产与销售；前述产品的技术服务；从事货物或技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司与被担保人的产权控制关系：公司持有中原内配集团鼎锐科技有限公司67.62%的股权。

　　■

　　最近一年一期主要财务指标如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2019年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-3月财务数据未经审计。

　　5、河南省中原华工激光工程有限公司

　　成立日期：2001年7月11日

　　注册地址：孟州市产业集聚区淮河大道69号

　　法定代表人：薛德龙

　　注册资本：600.00万元人民币

　　统一社会信用代码：914108837296239584

　　经营范围：激光加工技术及产品的研制、开发、销售、技术咨询服务；发动机维修；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　公司与被担保人的产权控制关系：公司持有河南省中原华工激光工程有限公司97.17%的股权。

　　■

　　最近一年一期主要财务指标如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2019年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-3月财务数据未经审计。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司及控股子公司向上述被担保人的银行授信及其他融资机构对外融资事项等提供担保时，担保金额以实际签署担保合同或协议为准。同时，公司可通过控股子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间根据具体合同另行约定。

　　公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批担保事项，控制公司财务风险，并要求控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　1、2017年2月10日公司第八届董事会第九次会议及2017年3月1日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.提供内保外贷的议案》，同意公司向美国子公司提供总额不超过7,000万美元（采用2019年12月31日美元兑人民币汇率中间价6.9762计算，折合人民币48,833.40万元）的内保外贷担保，担保期限不超过六年。

　　2、2018年8月14日公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司对外担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司为公司参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币4,800万元，该担保额度有效期为自南京飞燕债务履行期限届满之日起两年。

　　3、2019年4月24日公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为中内凯思向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币8,000万元，该担保额度有效期为自债务履行期限届满之日起一年；同意公司为控股子公司中原内配（上海）电子科技有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币20,000万元，该担保额度有效期为自债务履行期限届满之日起三年。

　　4、2020年1月10日公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司中内凯思汽车新动力系统有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币10,000万元，该担保额度有效期为自中内凯思债务履行期限届满之日起两年。

　　5、2020年3月30日公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司中原内配集团鼎锐科技有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币1,000万元，该担保额度有效期为自鼎锐科技债务履行期限届满之日起两年。

　　截至目前，董事会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保累计92,633.40万元，占2019年度经审计合并报表净资产的35.02%。

　　截至公告日，公司及控股子公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。

　　公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　六、董事会意见

　　根据公司及下属控股子公司经营及业务发展的需要，公司向下属控股子公司提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及控股子公司业务需求，可进一步提高经济效益。该事项有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于各被担保方均是公司的全资子公司及控股子公司，资信良好，经营状况正常，未发生过逾期无法偿还的情形，本公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解各下属控股子公司的经营情况，决策各下属控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。

　　因此，董事会同意公司向下属子公司提供担保。

　　七、独立董事意见

　　公司独立认真审议了上述事项，并发表独立意见如下：

　　1、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务有助于促进公司及下属控股子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及下属控股子公司经营发展合理需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　　2、担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；

　　3、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；

　　4、同意公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保事宜，并将该议案提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第九次会议决议；

　　2、第九届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002448          证券简称：中原内配         公告编号：2020-032

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告

　　■

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中原内配”）第九届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》。为与深圳证券交易所新颁布《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的界定与表述保持一致，根据公司发展规划，在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司（含控股子公司）拟使用自有资金不超过50,000万元（含）进行证券投资，以提高公司阶段性自有闲置资金的使用效率，提高财务投资收益。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、证券投资概述

　　1、投资目的

　　为进一步提高资金使用效率和效益，拓宽资金投资渠道，增强公司盈利能力，在充分保障日常资金需求，有效控制投资风险的前提下，公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金进行适度的证券投资。

　　2、投资投向及额度

　　《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第六章“第一节证券投资与衍生品交易”中列示的投资范围包括：新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及本所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

　　公司计划使用闲置自有资金不超过50,000万元（含）进行适度投资理财，上述额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。公司结合实际情况，为有效控制投资风险，在本次授权额度内，使用不超过30,000万元（含）闲置自有资金进行银行理财产品投资，使用不超过20,000万元（含）闲置自有资金进行新股配售或者申购、债券投资、信托、基金等产品的投资。

　　3、资金来源

　　公司以自有闲置资金作为证券投资的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测算和安排，不得影响公司日常经营活动。

　　4、授权实施期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。公司保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止投资理财以满足公司资金需求。

　　5、决策程序

　　此项议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事对本次证券投资事项已发表独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易。

　　6、2018年6月11日公司第八届董事会第十九次会议及2018年6月27日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》，授权公司及其全资、控股子公司在50,000万元额度内进行风险投资,相关授权自股东大会决议通过之日起三年内有效。该授权自本次证券投资授权经董事会审议通过后失效。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等制度要求进行证券投资操作，规范管理，控制风险；

　　（2）公司制定了《证券投资管理制度》等相关制度性文件，对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。具体风险控制和监督措施如下：

　　公司财务部对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作。证券和资金发生变动当日应当出具台账,向财务负责人汇报。

　　公司财务部门负责证券投资的具体事宜，并及时将证券投资信息报送公司证券部门及相关部门；公司证券部门对证券投资运作情况进行监控，并负责相关证券投资事宜的信息披露；公司财务部门应指定专人负责证券投资资金的监管；公司内审部门每半年对公司证券投资进行一次检查，出具检查报告并提交公司董事会审计委员会，充分评估资金风险以确保公司资金安全。

　　公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。

　　独立董事有权对证券投资资金使用情况进行检查,有权聘请独立的外部审计机构对证券投资资金进行专项审计。

　　监事会有权对证券投资资金使用情况进行监督。

　　（3）公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；

　　（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好信息披露和报告工作。

　　三、对公司的影响

　　为实现资金的保值增值，公司及全资公司、控股子公司在规范运作、防范风险、谨慎投资的原则下，使用自有资金投资流动性较高，风险适度的产品。公司拟开展的理财投资，是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排并有效控制风险，适度的投资能够有效提高资金使用效率，增加财务收益。

　　四、监事会及独立董事意见

　　1、监事会意见

　　公司已制订相关投资管理制度，对投资理财采取了全面的风险控制措施，本 次拟投资的资金仅限闲置自有资金，不会对公司日常生产经营造成不利影响，该 事项的审议决策和审议程序合法合规，不存在损害公司中小股东利益的情形。同 意公司使用不超过5亿元的闲置自有资金进行投资理财。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了审核。同时，在认真调查了公司投证券投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行证券投资事项发表如下独立意见：

　　本次公司使用不超过5亿元的自有资金进行证券投资，是在充分保障日常经营情形下做出的，有利于丰富投资渠道，提高资金收益，不会对公司的日常经营运作产生影响；公司已经建立健全《证券投资管理制度》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等；本议案内容已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。故同意本议案内容。

　　五、公司及子公司尚未到期或收回的理财产品情况

　　1、截至公告日，公司购买上海良卓资产管理有限公司（以下简称“良卓资产”）已到期尚未兑付的“良卓资产银通2号票据投资私募基金（以下简称“银通2号”）”、“良卓资产稳健致远票据投资私募基金（以下简称“稳健致远”）”合计余额为11,000万元。具体明细如下：

　　■

　　注：2019年3月22日，公司收到良卓资产关联方上海新菁亮实业发展有限公司代良卓资产划付的理财本金100万元，截至目前尚有10,900万本金未收回。

　　2019年3月25日，公司通过孟州市人民法院向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请协助冻结良卓资产及其利益关联方所持有的江苏如皋农村商业银行股份有限公司共计10,900万股股权，实际冻结9,300万股，占如皋银行总股本的9.30%，冻结期限为自冻结之日起3年（详见公告2019-018、2019-019）。同时，公司将继续通过各种合法合规方式，最大程度的减少公司潜在损失，维护公司及广大投资者权益。

　　2、截至公告日，公司购买上海华领资产管理有限公司已到期未兑付的“华领定制5号银行承兑汇票分级私募基金”余额为2,000万元。具体明细如下：

　　■

　　上海华领资产管理有限公司以涉嫌集资诈骗罪已被立案侦查，公司已在公安机关进行投资者信息登记备案，并积极配合警方调查取证、依法表达诉求，通过法律途径切实维护公司、公司股东及广大投资者的合法权益（详见公告2019-080）。

　　3、其它尚未到期的理财产品情况

　　■

　　截至公告日，公司及子公司使用闲置自有资金购买的已到期未正常兑付及尚未到期的理财产品（包括良卓资产私募基金、华领资产私募基金）合计余额为30,470万元，占公司最近一期经审计总资产的7.29%，占归属于母公司股东权益的11.52%。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第九次会议决议；

　　2、第九届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002448         证券简称：中原内配      公告编号：2020-033

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　■

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司回购注销2017年限制性股票激励计划（以下简称“股票激励计划”）首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期所涉及的291名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售422.6万股限制性股票，占本次激励计划合计授予的限制性股票比例的21.30%，占公司目前总股本的0.70%。其中首次授予部分第三个解锁期已获授但尚未解除限售的限制性股票366.6万股，预留授予部分第二个解锁期已获授但尚未解除限售的限制性股票56万股。根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划实施情况

　　1、2017年8月24日，公司召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应文件。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年8月25日起至9月4日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月6日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年9月12日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年9月12日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2017年9月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月12日作为激励计划的授予日，向符合条件的279名激励对象授予1,886万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　在资金缴纳、股份登记过程中，有6名激励对象因个人原因放弃认购，本次股权激励计划的首次授予登记的限制性股票共计1,872万股，授予限制性股票的上市日期为2017年11月17日。

　　5、2018年8月14日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，确定以2018年8月14日作为激励计划预留限制性股票的授予日，向符合条件的47名激励对象授予114万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　在资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购。2018年9月17日，公司预留的共计112万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，授予限制性股票的激励对象为46人，授予限制性股票的上市日期为2018年9月17日。

　　6、2018年8月31日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，对24名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.93元/股。 2018年11月14日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。

　　7、2018年11月19日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计268人，本次限制性股票解锁数量为911.30万股，本次解锁的限售股份上市日期为2018年11月26日。

　　8、2019年8月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》，对23名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计24.52万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.83元/股。 2019年10月28日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。

　　9、2020年1月10日公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计290人，本次限制性股票解锁数量为592.88万股，本次解锁的限售股份上市日期为2020年2月5日。

　　10、2020年4月27日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期所涉及的291名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售422.6万股限制性股票，占本次激励计划合计授予的限制性股票比例的21.30%，占公司目前总股本的0.70%，回购价格为4.83元/股。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的说明及回购注销等相关事项

　　1、购注销部分限制性股票的原因

　　根据公司股权激励计划的规定，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。

　　鉴于公司受所处汽车行业市场环境不断下滑及中美贸易摩擦持续升级等影响，公司层面未达到“以2016年公司净利润为基数，2019年公司净利润增长率不低于50%，或2018-2019年公司平均净利润增长率不低于45%”业绩考核目标。根据公司股权激励计划的相关规定，经公司董事会审议，同意回购注销首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的限制性股票。

　　2、回购数量

　　公司首次授予及预留授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司本次将合计回购注销首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期所涉及的291名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售422.6万股限制性股票，占本次激励计划合计授予的限制性股票比例的21.30%，占公司目前总股本的0.70%。其中首次授予部分第三个解锁期已获授但尚未解除限售的限制性股票366.6万股，预留授予部分第二个解锁期已获授但尚未解除限售的限制性股票56万股。

　　3、回购价格

　　根据2019年8月8日公司第九届董事会第二次会议审议通过的《关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格为4.83元/股，并加上银行同期存款利率的利息。

　　4、回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

　　5、后续措施

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司本次回购注销部分限制性股票的议案尚需提交公司股东大会审议，并及时向中国结算深圳分公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

　　■

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，回购部分股份影响以前年度管理费用的已在2019年度予以冲回，对2020年度及以后的管理费用将不再产生影响。本次回购注销相关限制性股票不会对公司财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付的费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　本次回购注销相关限制性股票符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：公司回购注销首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期所涉及的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规、规范性文件的规定，审议决策程序合法合规，不会对公司经营活动产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司回购注销相关限制性股票的相关事项。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对公司本次回购注销相关限制性股票事项进行了审核，认为：公司本次回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期所涉及的422.6万股限制性股票。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京谦彧律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次回购已经取得现阶段必要的批准及授权，本次回购的原因、数量和价格符合《管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》等相关法律文件的规定。公司尚需按照《公司法》、《管理办法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京谦彧律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002448          证券简称：中原内配        公告编号：2020-034

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　■

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2020年5月19日（周二）下午14：00。

　　（2）网络投票时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年5月19日9：30至11：30，13：00至15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月19日9：15至2020年5月19日15：00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年5月13日（周三）

　　7、会议出席对象：

　　（1）2020年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号公司二楼会议室

　　二、 会议审议事项

　　(一) 审议的议案

　　1、《2019年度董事会工作报告》；

　　2、《2019年度监事会工作报告》；

　　3、《2019年度财务决算报告》；

　　4、《2020年度财务预算报告》；

　　5、《2019年度利润分配预案》；

　　6、《2019年度报告及摘要》；

　　7、《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　8、《关于2020年度申请银行综合授信额度的议案》；

　　9、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　　10、《关于对子公司提供担保额度的议案》；

　　11、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　上述议案的内容详见公司于2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　(二) 其他

　　1、公司2019年度任职的独立董事邢敏先生、张兰丁先生、章顺文先生、楚金桥先生将在本次年度股东大会上进行述职；

　　2、以上议案中《2019年度利润分配预案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》为特别决议，应有出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过；

　　3、以上议案中《2019年度利润分配预案》、《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于对子公司提供担保额度的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》应对中小投资者的表决单独计票。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、 提案编码

　　■

　　四、 现场会议登记办法

　　（一） 截至2020年5月13日下午三点在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人皆可参加本次会议。

　　（二） 现场会议登记方式

　　1. 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　2. 法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　　3. 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券部。

　　4. 登记时间：2020年5月14日（上午 9：00—11：00，下午 14：00—16：00）。

　　5. 登记地点：公司证券部。

　　五、 网络投票操作程序

　　本次股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：河南省郑州市郑东新区普济路19号德威广场26层中原内配证券部

　　联系人：董事会秘书刘向宁、证券事务代表朱会珍

　　联系电话：0371-65325188

　　联系传真：0371-65325188

　　邮编：450000

　　（二）现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（三）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二○二〇年四月二十七日

　　附件1：

　　网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362448

　　2、投票简称：中原投票

　　3、对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月19日9：15至2020年5月19日15：00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：中原内配集团股份有限公司

　　兹全权委托       先生(女士)代表本公司(本人)出席2020年5月19日召开的中原内配集团股份有限公司2019年度股东大会, 对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人签字（盖章）：               受托人/代理人签字（盖章）：

　　委托人身份证号码：                 委托人股东账户：

　　委托人持股数量：                   受托人/代理人身份证号码：

　　受托日期：

　　证券代码：002448          证券简称：中原内配          公告编号：2020-035

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于举行2019年度网上业绩说明会的公告

　　■

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年5月6日（星期三）下午15:00-17:00在“中原内配投资者关系”小程序举行2019年度业绩网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“中原内配投资者关系”小程序参与互动交流，具体参与方式详见附件。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长薛德龙先生，公司总经理党增军先生，公司董事会秘书、副总经理刘向宁先生，独立董事何晓云女士。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　附件：

　　参与方式一：在微信中搜索“中原内配投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“中原内配投资者关系” 小程序，即可参与交流。