本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　福建星云电子股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　附件1：前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

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　　公司董事会：  公司法定代表人：  主管会计工作的公司负责人：  公司会计机构负责人：

　　附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

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　　注1：预计效益来源《新能源汽车动力锂电池检测系统扩产项目》可行性研究报告。

　　注2：预计效益来源《中小型锂电池检测系统扩产项目》可行性研究报告。

　　注3：研发中心项目为基础技术研究，不直接产生经济效益，研发方向将以现有业务为核心，开发新工艺、新功能，提高工作效率和产品核心竞争力，为产品更新换代和新产品的研发提供技术支持和保障。所实现的效益体现在公司的整体业绩中。

　　注4：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

　　公司董事会：   公司法定代表人：  主管会计工作的公司负责人：   公司会计机构负责人：

　　福建星云电子股份有限公司

　　未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划

　　为了进一步规范福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《福建星云电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境及股东要求、意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

　　二、本规划的制定原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、监事、股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取独立董事、监事、股东（特别是中小股东）的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　三、股东分红回报规划的制定周期

　　公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

　　四、公司未来三年（2020-2022年）的股东分红回报规划如下：

　　（一）利润分配的原则

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

　　1.按照法定顺序分配利润的原则；

　　2.同股同权、同股同利的原则；

　　3.公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

　　（二）利润分配形式

　　1.公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

　　2.在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

　　3.公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）利润分配的期间间隔

　　1.在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　　2.公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（四）利润分配的条件

　　1.现金分红的具体条件

　　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于该年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。

　　2.发放股票股利的具体条件

　　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　3.差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　　1.在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2.公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

　　3.公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。

　　4.公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

　　5.在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　6.公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

　　（六）利润分配方案的审议程序

　　1.公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（七）利润分配政策的调整

　　1.如果公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或者因外部经营环境或自身经营状况等发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律、法规、规范性文件的规定。上述外部经营环境或自身经营状况的较大变化系指以下情形之一：

　　（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、火灾、战争、罢工、骚乱、社会动乱、恐怖袭击、传染病疫情等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

　　（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

　　（5）法律、法规、规章、规范性文件规定的其他情形。

　　2.公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　3.对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明

　　公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2.分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3.相关的决策程序和机制是否完备；

　　4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　五、本规范的生效、执行和解释

　　1.本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划如与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，执行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2.本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

　　证券代码：300648    证券简称：星云股份    公告编号：2020-029

　　福建星云电子股份有限公司

　　关于披露公司2020年非公开发行股票预案的提示性公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》已于2020年4月28日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：300648    证券简称：星云股份    公告编号：2020-032

　　福建星云电子股份有限公司

　　关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大提示：以下关于公司本次非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”、“星云股份”）于2020年4月27日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司本次关于非公开发行股票的相关议案，并提交2020年第一次临时股东大会进行审议。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　（1）假设本次非公开发行股票于2020年11月末实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　（2）假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（3）本次非公开发行股票募集资金总额上限为40,000.00万元（含本数），按公司现有总股本135,400,000股计算，发行股份数量上限为40,620,000股（含本数）。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　（4）公司2019年度实现扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为354.84万元和-314.20万元，较2018年同期分别下滑82.70%和122.92%，假设公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润均与2019年度持平。该假设仅为测算本次发行对公司即期回报摊薄的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：

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　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次非公开发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行后即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是国内领先的以锂电池检测系统为核心的智能制造解决方案供应商，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。项目建成并投产后，将扩大公司现有锂电池智能制造相关设备产品产能，同时新增储能逆变器（PCS）、各类不间断电源（UPS）变流器以及充电桩产能，进一步丰富公司在储能和充电基础设施领域产品布局，实现锂电池产业链纵向延伸，优化公司产品结构，进一步增强公司的综合竞争力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1.人员储备情况

　　公司是业内较早从事锂电池智能制造相关设备业务的公司之一，拥有一支结构稳定、能力优秀、经验丰富的人才队伍。公司核心技术人员和管理人员长期从事锂电池检测、电力电子、自动化、储能等领域的工作，具有深厚的专业知识和丰富的实践经验。此外，公司高度重视人才队伍的建设，多年来已形成了有效的内部培养机制和人才引进机制，为项目的顺利实施提供了有力的人才保障。

　　2.技术储备情况

　　多年来，公司深耕锂电池智能制造领域，通过持续的研发投入以及研发技术改进，积累了丰富的技术创新经验和成果，全面提升了公司的核心竞争力。公司积极搭建研发平台及构建产学研团队，相继与华中科技大学、福州大学等多所高校建立了长期战略合作关系，不断提升关键核心技术攻关能力和创新能力。公司在锂电池相关领域深厚的技术积累以及持续的研发投入，为项目的顺利实施提供了充分的技术保障。

　　3.市场储备情况

　　公司在长期业务发展过程中，凭借技术、产品及服务优势建立了稳定且具有行业影响力的客户群，树立了良好的公司品牌和信誉，积累了丰富的客户资源。目前公司的客户主要包括：宁德时代、比亚迪、国轩高科、孚能、亿纬锂能、欣旺达等锂电池厂家；上汽、广汽、东风、北汽、吉利、长安等新能源汽车厂家；北京工业设计研究院有限公司、中国汽车工程研究院、中国汽车技术研究中心、中国汽车工业工程有限公司等知名检测及研究机构。这些客户具有品牌知名度高、资金实力强的特点，部分客户为相关领域的龙头公司，其需求能引导行业发展的方向。

　　公司与这些客户形成了长期稳定的合作关系，与客户业务的持续、深化合作，是公司新增产能消化的重要市场保障。

　　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、进一步提升公司的经营管理能力，具体如下：

　　（一）提高公司持续盈利能力，提升公司主营业务

　　公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善；加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。

　　（二）保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期效益。

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定制定了《公司募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　本次发行募集资金到账后，公司将根据《公司募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，并按照有关法律、法规、规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据有关法律、法规、规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合保荐机构、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。

　　（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定的《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人李有财先生、江美珠女士、刘作斌先生（以下简称“本人”）承诺如下：

　　“1.承诺依照相关法律、法规及《福建星云电子股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2.自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3.承诺切实履行星云股份制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给星云股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对星云股份或者投资者的补偿责任。

　　4.本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：

　　“1.本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　3.本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　4.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5.本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　6.如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　7.自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　9.本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　福建星云电子股份有限公司

　　2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告

　　为了贯彻实施公司整体发展战略，抓住行业发展机遇，做强做大公司主业，进一步巩固和提升公司的竞争优势，福建星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”）拟通过非公开发行股票的方式募集资金投资项目。公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析如下：

　　一、本次募集资金使用投资计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目

　　1、项目基本情况

　　（1）项目建设内容

　　本项目建成后，将扩充公司现有锂电池智能制造相关产品产能，主要为锂电池检测系统和锂电池智能制造设备，同时新增储能变流器（PCS）、各类不间断电源（UPS）变流器以及充电桩产能，进一步丰富公司在储能和充电基础设施领域产品布局。

　　（2）项目实施主体和地点

　　项目实施主体为发行人，计划于福州市马尾快安马江大道南侧，珍珠路东侧处实施。

　　（3）项目投资概算

　　总投资47,335.26万元，拟使用募集资金投入23,000.00万元，具体投资明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（4）项目建设进度

　　项目计划建设期为42个月。项目包括主体厂房建设施工，因此工程实施周期较长。项目产能建设分三期，陆续投产。时间进度安排如下：

　　■

　　（5）经济效益分析

　　根据项目规划，本项目建成后税后内部收益率为14.04%，投资回收期（含建设期）为8.62年，项目具有良好的经济效益。

　　（6）项目涉及报批事项情况

　　土地：本募投项目用地已取得土地使用权证（《不动产权证书》证号：闽(2018)马尾区不动产权第0003171号）。

　　立项：本项目已取得《福建省投资项目备案证明（内资）》（编号：闽发改备[2017]A05045号）。

　　环评：本项目环评审批手续正在办理中。

　　2、项目实施背景及必要性

　　（1）顺应市场趋势，增加公司利润来源

　　我国新能源汽车市场快速发展，也将带动锂电池检测系统、锂电池智能制造设备、储能相关产品及智能充电基础设施等相关产业需求的快速增长。根据中国汽车工业协会数据显示，2019年我国新能源汽车产销量分别达到124.2万辆和120.6万辆，相较于2014年10.32万辆与9.74万辆的产销量，年复合增长率分别为164.47%和165.41%，新能源汽车市场正处于快速发展阶段。

　　储能市场方面，近年来，随着电化学储能技术经济性的不断提升，电化学储能在可再生能源发电、智能电网、能源互联网建设中的作用日益显著，我国也相继出台政策鼓励储能项目的建设与应用。储能产业特别是电化学储能产业将面临前所未有的发展机遇，整体上由技术创新进入了商业化转型的窗口期，未来随着技术逐渐成熟、成本逐步下降，电化学储能市场将有更加广阔的市场空间。

　　充电基础设施方面，在国家政策扶持和不断增长的新能源汽车充电需求的双轮驱动下，有望迎来加速发展阶段。据中国电动车充电基础设施促进联盟（EVCIPA）数据显示，截至2019年12月，我国公共充电基础设施保有量达到51.64万台，较2018年增长约12.85万台，同比增幅达33.13%，处于快速建设阶段。未来，随着新能源汽车保有量的不断上升，充电基础设施发展有望进一步加速。

　　本项目将在公司现有业务的基础上，扩大电池模组生产线、电池PACK生产线、大功率测试/检测设备的产能，加强新能源汽车电池智能制造装备业务布局，满足下游市场需求，巩固行业地位；同时，新增储能变流器（PCS）、各类不间断电源（UPS）变流器以及充电桩产能，加快智能电站及储能相关设备业务布局，从而构建“新能源汽车电池制造到新能源汽车电池充电服务装备”的产业链，实现公司锂电池产业链条纵向延伸，优化公司产品结构，增加利润来源。

　　（2）增强自动化、智能化水平，进一步实现降本增效

　　作为制造业企业，增强生产自动化、智能化水平是企业发展的必然要求。当前，以人工智能（AI）、大数据、云计算等为代表的新一代智能化技术正与城市、经济、社会深度融合，在智能化背景下抢占先机、赢得未来，已成为制造业等传统产业转型升级的动力源泉。至今，智能制造已贯穿于产品的设计、生产、管理和服务的制造活动全过程，加强智能化建设已成为企业内部建设的首要任务。

　　本项目将进行锂电池智能制造设备自动化生产线、智能仓储和自动化物流建设。建设自动化生产线能够提高生产效率，并且能够在一定程度上提高产品质量和合格率，增强产品竞争力的同时降低了生产成本；智能仓储和自动化物流的建设将提高仓储和物流管理效率，并有助于提升服务质量，减少对人员的需求，进一步实现降本增效。

　　3、项目实施可行性

　　（1）国家政策大力支持新能源相关行业发展，为募投项目的顺利实施提供了坚实基础

　　锂电池相比传统的铅镍电池具有节能环保的优势，新能源相关产业发展受到政府的鼓励与支持。近年来，国务院、发改委、工信部及财政部等多个部委陆续颁布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》、《提升新能源汽车充电保障能力行动计划》和《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）等多项发展规划和指导意见，引导、支持和规范新能源汽车产业的健康、可持续发展。

　　通过本次募投项目建设，将扩大公司的业务规模、丰富公司的产品结构、提升公司的产品质量、增强公司智能制造水平，提高公司在锂电池检测系统、锂电池智能制造设备、储能相关产品及智能充电基础设施方面的产能、生产效率及产品竞争力，符合国家政策导向，切实可行。

　　（2）募投项目市场前景广阔，为公司新增产能消化提供了保证

　　在我国新能源汽车行业快速发展的带动下，锂电池检测系统、锂电池智能制造设备、储能相关产品及智能充电基础设施等相关产业需求也快速增长，市场前景广阔。储能市场方面，近年来，随着电化学储能技术经济性的不断提升，电化学储能在可再生能源发电、智能电网、能源互联网建设中的作用日益显著，电化学储能产业将面临前所未有的发展机遇。充电基础设备方面，在国家政策扶持和不断增长的新能源汽车充电需求的双轮驱动下，有望迎来加速发展阶段。

　　本募投项目主要聚焦新能源锂电池检测系统、锂电池智能制造设备、储能相关产品及智能充电基础设施，相关产品未来良好的市场前景，为公司新增产能的消化提供了保证。

　　（3）公司拥有强大的技术创新实力，为项目实施提供保障

　　公司是国内领先的以锂电池检测系统为核心的智能制造解决方案供应商，格外注重技术创新能力的培育和人才团队的建设。公司通过攻关锂电池智能制造、新能源汽车动力电池检测、消费锂电池检测、锂电池储能系统等核心关键技术，组建了福建省锂电池系统装备工程技术研究中心、福建省企业技术中心、福州大学-星云股份智慧新能源研究中心、福州市专家工作站等高端科研平台和试验场所，逐步构建起具有行业领先水平的体系化创新研发平台，为公司高科技产业技术快速发展提供有力支持；同时，公司相继与华中科技大学、福州大学等省内外多所高校建立起长期战略合作关系，通过不断提升关键核心技术攻关能力和创新能力，强化知识工程建设，进一步巩固公司的行业技术领先地位，并逐渐实现科研成果产业化。

　　多年来，公司通过持续的研发投入以及研发技术改进，积累了丰富的技术创新经验和成果，形成了优秀的研发团队，全面提升了企业的核心竞争力，为项目实施提供了技术保障。

　　（二）锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目

　　1、项目基本情况

　　（1）项目建设内容

　　本项目将对锂电池检测系统生产线进行改造升级，提升消费类及小动力电池测试设备和化成分容设备产能，提高生产效率，并深化公司业务在锂电池产线中前段布局，有效提高公司的核心竞争力。

　　（2）项目实施主体和地点

　　项目实施主体为发行人，计划于福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路6号1-4#楼处实施。

　　（3）项目投资概算

　　项目总投资额为4,494.64万元，拟使用募集资金投入3,000.00万元，具体投资明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（4）项目建设进度

　　项目计划建设期为12个月，具体时间进度安排如下：

　　■

　　（5）经济效益分析

　　根据项目规划，本项目建成后税后内部收益率15.27%，投资回收期（含建设期）为7.61年，项目具有良好的经济效益。

　　（6）项目涉及报批事项情况

　　土地：本募投项目用地已取得土地使用权证（《国有土地使用证》证号：榕国用(2014)第MD0001203号）。

　　立项：本项目已取得《福建省投资项目备案证明（内资）》（编号：闽发改备[2020]A050049号）。

　　环评：本项目环评审批手续正在办理中。

　　2、项目实施背景及必要性

　　（1）优化产品结构及产业链延伸，增强公司盈利能力

　　锂电池制造工序复杂，根据生产工艺进行分类，锂电池制造设备主要分为前段设备（电极制作阶段）、中段设备（电芯装配阶段）和后段设备（后处理阶段），其中后段设备包含化成、分容、检测、模组和PACK、物流自动化等工序的相关设备。公司主要产品属于锂电池制造后段设备，高度融合锂电池检测、电力电子、储能、自动化等行业技术，以高精度的锂电池检测系统为基础，辅以公司自主开发的MES系统，将锂电池组组装制造过程的电芯充放电、电芯分选、电池模组焊接、BMS检测、电池模组检测、电池组成品下线检测等工序设备，整合成锂电池组自动化生产线。

　　随着锂电池制造工艺对生产效率要求的不断提升，一体化整线集成是锂电池制造设备的重要发展方向之一。锂电池制造设备的一体化发展路径是逐渐由单机销售到分段集成，再到整线集成，最终发展成为自动化的整线集成。一体化设备的应用可以提升产线生产能力，起到节省空间和时间、降低人力成本及原材料损耗等作用，有效实现降本增效。因此，技术水平先进、产品结构丰富，具备整线整合能力和研发实力的企业未来将更受青睐。

　　本项目通过对消费类及小动力电池测试设备产线和化成分容设备产线进行技术升级改造，能够有效提高生产效率，将深化公司业务在锂电池后处理阶段中的化成、分容、检测设备布局，提高现有产能，提高公司整线整合能力，有效提高公司的核心竞争力。

　　（2）顺应行业发展趋势，提高公司核心竞争力

　　锂电池检测系统技术较为复杂，涉及测控技术、能量变换技术、功率变换技术、系统集成及制程工艺等，相应技术的开发和集成水平决定了设备的品质，随着锂电池应用领域的不断拓展和行业技术的持续进步，锂电池检测系统将向节能化、智能化、高效率、高性能、高精度方向发展。针对上述行业发展趋势，行业内企业必须不断提高其研发团队的技术水平，持续保持高力度的研发投入，不断提升技术自主创新能力，着力加强前瞻性的技术储备，不断开发出技术水平先进、经济效益出众的新产品，才能确保其在行业中的技术领先地位。

　　公司本次募投项目通过对锂电池检测系统生产线进行改造升级，能够增强公司生产能力，提高相应产品精度和性能，符合行业技术发展趋势，有利于提高公司核心竞争力，扩大市场份额。

　　3、项目实施可行性

　　（1）项目建设符合国家政策要求

　　随着新能源汽车的普及，对动力锂电池及相关组配件的安全性、实用性、节能性提出了更高的要求，对此我国颁布了一系列政策引导行业向规范化健康发展。工信部于2016年7月颁布的《轻工业发展规划（2016-2020年）》提到将精密测量系统和制造执行系统（MES）、锂离子动力电池测量、分析网络和信息平台、新型铅蓄电池技术创新平台列入基础性创新平台建设工程，将铅蓄电池和锂离子电池自动化生产工艺与装备列入重点装备制造水平提升工程。而近年来为规范新能源汽车行业市场化竞争，财政部、工信部、科技部和发改委于2018年2月联合发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2018〕18号），要求建立与补贴挂钩的整车和电池“一致性”抽检制度，在整车和动力电池生产、销售等环节随机抽查一定比例产品，进行动力锂电池能量密度、整车能耗等关键参数一致性检测。相关产业政策对锂电池在性能和安全性等方面提出了更高的要求，刺激了锂电池检测系统的市场需求。

　　本项目通过投入锂电池充放电设备组装线、化成分容电源自动组装线、电芯化成压床自动化组装生产线，对公司锂电池检测系统生产线进行改造升级，提升现有生产线智能化水平，提高锂电池检测系统产品的性能和产能，助力锂电池相关产业健康发展，符合国家政策发展方向。

　　（2）下游市场前景广阔，为新增产能消化提供保障

　　本项目新增产能中，消费类及小动力电池测试设备的下游主要涵盖以手机、笔记本电脑、可穿戴设备为代表的消费类电子产品，以电动自行车、叉车、园林工具为代表的小动力产品。化成分容设备广泛应用于各类锂电池的生产。消费类及小动力锂电池主要应用于手机、电脑、电动自行车、无人机、园林工具等产品，随着各终端产品的技术、性能、性价比以及应用场景的升级，其市场规模将逐渐提高，进而作为其重要零部件的锂电池市场规模随之提升。为了紧密配合各终端电子产品的升级，锂电池后处理设备制造商也将逐步提高自身产品的精密度、智能化水平以及检测效率等综合能力，以提高在市场上的竞争实力。

　　近年来，受益于我国各级政府的一系列政策扶持，新能源汽车产业得以快速发展。2020年4月，财政部、工信部、科技部和发改委联合发布的《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86号），将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至 2022 年底，同时指出平缓补贴退坡力度和节奏，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。虽然新能源汽车的补贴退坡的影响依然存在，但产业已基本度过发展初期开始迈入成长期。近年我国新能源汽车产销较为匹配，根据中国汽车工业协会数据显示，2019年我国新能源汽车产销量分别达到124.2万辆和120.6万辆，相较于2014年10.32万辆与9.74万辆的产销量，年复合增长率分别为164.47%和165.41%，处于快速发展阶段，也将带动相关锂电池生产设备需求的提升。

　　本项目将通过新增消费类及小动力锂电池检测设备产线部分设备和化成分容设备，提高公司的生产效率和灵活度，提高公司后处理设备生产能力，以此扩大公司业务规模，满足日益增长的市场需求。

　　（3）公司具备成熟的管理团队及专业的研发生产团队，为项目实施提供技术支持

　　公司自成立以来就注重人才培育，经过多年的探索和发展，公司已经形成了一套完整的管理制度和生产制度，组建了一支多层次、专业性强的管理团队和研发生产团队。在生产工艺方面，公司各客户的生产线或同一个客户的不同生产线的制程、工艺、技术指标和产品应用终端领域各不相同，产品具有多样性、个性化定制的特征。为此，公司的研发生产团队具备较快的响应配合能力，能够根据客户订单要求，采用具有兼容能力的模块化结构，进行多品种、小批量的柔性生产。此外，公司管理团队配合密切、协调高效、响应时间快，能够根据客户要求，平衡、统配公司资源，做到快速分工协调并达成目标。因此，公司具备成熟的管理团队及专业的研发生产团队，能够为本次募集资金投资项目提供保障。

　　（三）信息化系统升级建设项目

　　1、项目基本情况

　　（1）项目建设内容

　　本项目将通过更新软硬件设备，在现有的信息化建设基础上，进一步优化SAP-ERP（企业资源计划）系统、OA（办公自动化）系统、HR（人力资源）系统和MES（制造执行）系统，并引进PLM（产品生命周期管理）系统、SCM（供应链管理）系统、CRM（客户关系管理）系统，同时构建桌面云系统，在优化现有信息系统架构的同时，实现企业各业务终端的集中管理。项目实施加深了信息技术在公司业务管理、产品管理、财务管理、供应链管理、人力资源管理、客户管理等方面的渗透，提高了公司日常管理的精细化程度，有助于实现公司资源配置最优化，提高公司的核心竞争力。

　　（2）项目实施主体和地点

　　项目实施主体为发行人，计划于福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路6号1-4#楼处实施。

　　（3）项目投资概算

　　项目总投资2,005.00万元，拟使用募集资金投入2,000.00万元，具体投资明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（4）项目建设进度

　　项目计划建设期为18个月，项目时间进度安排如下：

　　■

　　（5）经济效益分析

　　本项目为信息化建设项目，不产生直接的经济效益，但可以提升公司管理效率，增强公司综合竞争力。

　　（6）项目涉及报批事项情况

　　土地：本募投项目用地已取得土地使用权证（《国有土地使用证》证号：榕国用(2014)第MD0001203号）。

　　立项：本项目已取得《福建省投资项目备案证明（内资）》（编号：闽发改备[2020]A050048号）。

　　2、项目实施背景及必要性

　　（1）顺应行业发展趋势，提高公司核心竞争力

　　近年来各行业的经营环境在“互联网+”的影响下发生了深刻的变革，信息化水平逐渐成为行业竞争的重要内容。信息技术在企业获取业务信息、业务拓展和经营决策中的广泛应用，进一步促进了企业在战略筹划、运营模式等方面的创新，增强了企业的核心竞争力。信息技术在企业研发、生产、经营、管理、采购、投资等环节的渗透不断加深，起到了优化企业资源配置的作用。通过各环节业务流程的紧密结合，信息技术更好地支持了企业业务的发展，为企业战略决策提供了更加科学、客观的信息支撑。

　　本募投项目的实施，将加深信息技术在公司业务管理、产品管理、财务管理、供应链管理、人力资源管理、客户管理等方面的渗透，提高公司日常管理的精细化程度，有助于实现公司资源配置最优化，提高公司的核心竞争力。

　　（2）公司产品种类丰富，信息化系统提高管理效率

　　近年来，公司的业务规模逐渐扩大，产品种类不断丰富。目前，公司的产品主要分为锂电池检测系统相关产品、锂电池智能制造相关产品、储能相关产品和智能充电基础设施四大类，各类产品中包含各种功能的设备，而各种功能的设备中又分为多种不同的型号，产品细分种类极其丰富，产品广泛应用于新能源汽车、消费类电子产品、小动力产品以及储能等领域。面对丰富的产品类型、众多的下游客户以及生产运营过程中产生的各种信息流，公司现有的信息化系统已无法完全满足使用需求，需要一款模块全面、功能齐全的信息化系统来提高各类信息流管理效率。

　　通过信息化系统的建设能够降低公司对于人力的依赖，同时规范各项业务流程，有利于提高公司生产、研发、销售以及内部管理等各个环节的工作效率，实现对企业内部和外部的精细化管理，降低公司的运营成本。

　　（3）加强公司智能制造水平，提升公司生产响应速度

　　近年来随着物料成本、人工成本的增加，企业对生产流程、设备效率、成本控制的要求不断提高，使得企业信息化建设日渐成为企业未来转型的重点。企业信息化建设能够实现实时监控生产状态、产品质量和能耗情况，融合企业局域网、互联网、移动网，实时数据共享，实现一体化管控。通过实行信息化可以优化生产流程，有利于降低库存、人工、工序等方面的成本，还能通过对业务流程的全面控制提高产品的质量。

　　公司已引入了相关系统对生产流程进行信息化管理，降低了生产成本，公司生产管理取得了一定效果。但由于公司产品种类丰富，生产流程工序繁多，并且随着公司未来业务规模的不断扩大和人力成本的不断提高，对生产流程、成本控制以及产品质量的要求也日益严格。公司将通过对信息系统的升级改造，实现对原材料、在产品、产成品等实时监控，并加快MES、PLM等系统的建设，实现各信息化系统的融合。公司将通过信息化平台对生产管理模式进行改进，使公司生产模式向智能制造方向转变，提升公司生产响应速度。

　　3、项目实施可行性

　　（1）政策支持企业信息化发展

　　近年来，我国颁布了一系列政策引导制造业的信息化建设。2015年5月，国务院颁布的《中国制造2025》中明确指出，要通过工业化和信息化的深度融合，使我国实现从制造大国向制造强国的转变。紧密围绕重点制造领域关键环节，开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用，将智能制造作为“两化”深度融合的主攻方向，着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。工信部2016年10月颁布的《信息化和工业化融合发展规划（2016-2020）》提出了推进网络协同制造，加快网络、控制系统、管理软件和数据平台的纵向集成，促进研发设计、智能装备、生产制造、检验验证、经营管理、市场营销等环节的无缝衔接和综合集成，实现全流程信息共享和业务协同。推动企业间研发设计、客户关系管理、供应链管理和营销服务等系统的横向集成，推进协同制造平台建设，提升产业链上下游企业间设计、制造、商务和资源协同能力。

　　本项目的实施，符合“两化”深度融合的基本方向，加强了公司的信息化管控水平，有助于提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平，符合国家政策导向。

　　（2）公司现有的信息化建设基础，为项目建设实施提供保障

　　公司格外注重信息化系统的建设，已投入大量资金建设信息化系统。目前基础性的数据平台和业务平台已基本搭建完成，优化了公司业务的操作流程，提高了公司的运营效率，为公司现阶段业务的开展带来了便利。公司现有的信息化建设基础，是本项目能够顺利实施的可靠保障，后续公司将在目前的信息化建设基础上持续投入资金，加大信息化人员和先进软硬件设备的投入，完善现有信息化系统的功能，使公司的信息化水平在业内保持领先地位。

　　本次募投项目的实施，将进一步优化公司的业务流程，完善公司的信息化系统，加强供应链管理和客户服务管理，提升信息数据的管理和挖掘能力，提高公司整体的信息化水平，加强公司的综合竞争力。

　　（3）专业化的信息技术团队为项目实施提供人才保障

　　公司一贯重视信息化建设，已经拥有一定的信息化建设基础和经验。公司现有信息化系统已正式运行多年，经过多年的积累，公司培养了一支专业的信息技术团队。公司的信息技术团队在信息化建设及持续改进过程中积累了丰富的经验，具备组织执行大规模信息化系统建设的能力，并且熟知公司的业务流程，对公司现有信息化系统有着深刻的理解，这为公司开展后续信息化建设提供了可靠的人才保障。

　　此外，为确保信息技术团队的不断壮大，促进信息技术人员水平的持续提高，公司拟在现有团队基础上，围绕核心技术团队制定专项培训计划，进行知识更新，使相关人员及时了解信息化技术发展趋势。同时公司还计划继续引进相关人才，进一步壮大信息技术人员团队规模，促进公司信息化建设及维护能力不断提升，以满足公司不断扩大的信息化建设需要。因此公司具备信息化建设项目实施的人力资源基础。

　　（四）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集资金12,000.00万元补充流动资金。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）现有业务的持续发展，需要相应的营运资金支持

　　近年来，公司持续加大研发力度，不断推出具有市场竞争力的产品，营业收入总体稳中有升，研发投入持续增长。2017年度、2018年度及2019年度，公司分别实现营业收入30,858.32万元、30,275.73万元和36,558.39万元，较上年同期分别增长36.17%、-1.89%和20.75%，发生研发支出4,119.11万元、5,259.36万元和5,824.71万元，同比增幅分别为67.14%、27.68%和10.75%。随着业务规模的稳步扩大，公司资产规模不断提升，营运资金需求量较大。未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司对流动资金的需求将不断增加，需要更多资金来满足营运需求。

　　（2）优化公司财务结构，增强公司营运能力和竞争力

　　本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，将提高公司的流动资产规模，保障公司运营资金正常周转，有利于公司长期稳定、健康的发展，提高公司抵御风险的能力，为公司各项业务的顺利开展提供强有力的资金保障，有利于公司既定业务发展目标的实现，全面提升公司的核心竞争力。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有助于提升公司的竞争力，巩固公司在行业中的地位，进一步优化公司的产品和服务结构，打造新的利润增长点。

　　本次非公开发行募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，将完善、升级优化公司现有的产品，延伸公司的业务服务能力，有助于对现有业务进行巩固和升级，提升公司的整体竞争力。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模及公司筹资活动现金流入将有较大幅度增加，资产负债率有所下降，整体的资金实力将有效提升，抵御财务风险的能力得到加强。

　　本次非公开发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主业，募集资金项目顺利实施后，公司在相关领域的生产技术水平和服务能力将进一步得以提升，公司主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但由于公司募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄的可能性。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　福建星云电子股份有限公司

　　2020年非公开发行股票方案的论证分析报告

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步满足公司业务发展的资金需求，提升公司技术研发能力与创新能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，拟定了本次非开发行股票方案。公司拟非公开发行股票不超过4,062万股（含本数），募集资金不超过40,000.00万元，扣除发行费用后用于“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”、“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”、“信息化系统升级建设项目”及“补充流动资金”。

　　一、本次非公开发行的背景及目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、新能源汽车产业进入加速发展新阶段，带动锂电池智能制造设备等相关产业发展

　　经过多年快速发展与产业积累，新能源汽车产业技术水平显著提升、产业体系日趋完善，产销量、保有量持续提升，电动化、网联化、智能化发展势头强劲，共享化市场孕育兴起，产业进入叠加交汇、融合发展新阶段。根据中国汽车工业协会数据显示，2019年我国新能源汽车产销量分别达到124.2万辆和120.6万辆，相较于2014年10.32万辆与9.74万辆的产销量，年复合增长率分别为164.47%和165.41%，新能源汽车市场正处于快速发展阶段。

　　未来，新能源汽车将更加紧密融合新能源、新材料、大数据、人工智能等多种变革性技术，推动汽车从单纯交通工具向移动智能终端、储能单元和数字空间转变，带动能源、交通、信息通讯基础设施改造升级，促进能源消费结构优化、交通体系和城市运行智能化水平提升。因此，近年来世界主要汽车大国纷纷加强战略谋划、强化政策支持，跨国汽车企业加大研发投入、完善产业布局。新能源汽车产业将成为全球汽车产业转型发展的主要动力和促进未来世界经济持续增长的重要引擎。

　　我国新能源汽车行业未来发展潜力巨大，将带动锂电池检测系统、锂电池智能制造设备、储能相关产品及智能充电基础设施等相关产业快速发展。根据工信部于2019年12月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），新能源汽车产业的发展愿景为：“到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显提高，新能源汽车新车销量占比达到25%左右。”而根据中国汽车工业协会数据，2019年我国新能源汽车新车销量占全部汽车销量的比例仅为4.68%，未来新能源汽车市场具备较大的增长潜力，也将带动上下游相关产业的快速发展。

　　2、国家重大战略产业政策支持，为新能源相关行业的发展提供良好政策环境

　　锂电池相比传统的铅镍电池具有节能环保的优势，新能源相关产业发展受到政府的鼓励与支持。近年来，国务院、发改委、工信部及财政部等多个部委，统筹规划，研究、制定并陆续推出了一系列对新能源相关产业的扶持政策，引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业，推动产业健康、可持续发展。

　　■

　　国家政策为新能源产业链的各个环节提供了诸多支持。在国家政策的引导下，锂电池检测系统、锂电池智能制造设备、储能相关产品及智能充电基础设施等新能源相关领域有望迎来加速发展新阶段。

　　3、充电基础设施有望进入快速发展阶段，未来市场容量巨大

　　近年来，我国政府积极推动电动汽车充电基础设施建设，各项工作取得积极进展。充电基础设施作为电动汽车提供电能补给的各类充换电设施，已成为当下城市中的新型基础设施，大力推进充电基础设施建设是解决电动汽车充电难的必要手段以及新能源汽车发展的重要保障。国务院办公厅发布的《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》（国办发〔2015〕73号）为充电基础设施建设提出了总体指导方向，并规划到2020年基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求；建立较完善的标准规范和市场监管体系，形成统一开放、竞争有序的充放电服务市场；形成可持续发展的“互联网+充电基础设施”产业生态体系，在科技和商业创新上取得突破，培育一批具有国际竞争力的充电服务企业。据中国电动车充电基础设施促进联盟（EVCIPA）数据显示，截至2019年12月，我国公共充电基础设施保有量达到51.64万台，较2018年增长约12.89万台，同比增幅达33.27%，处于快速建设阶段。此外，发改委、国家能源局、工信部、住建部发布的《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》称，根据需求预测结果，按适度超前原则明确充电基础设施建设目标，到2020年，新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个，以满足全国500万辆电动汽车充电需求。

　　4、消费类和小动力锂电池市场增长潜力较大，设备更新周期缩短，促进相关设备需求增长

　　消费类及小动力锂电池主要应用于手机、电脑、电动自行车、无人机、园林工具等产品。随着相关应用产品的快速发展和锂电池技术水平的不断升级，消费类及小动力锂电池相关设备的市场前景良好。

　　在消费类锂电池领域，近年来，在以智能手机为代表的传统消费电子产品不断迭代升级的同时，可穿戴设备（无线耳机、智能手表等）、无人机、智能音箱等各类新兴消费电子产品已经成为新的市场热点，是消费电子市场的重要增长动力。据IDC数据显示，可穿戴设备出货量预计2023年将达到489.1百万件，2019-2023年复合增长速度达23.22%。而无线耳机作为可穿戴设备增长的主要驱动力，据GFK数据显示，预计2020年TWS耳机出货量将达1.5亿只，市场规模将增至1000亿元，超过其他类型耳机。由于锂电池是消费类电子产品的主要能量载体，消费类电子产品的迭代升级和多样化发展，将进一步带动锂电池相关产业的发展。

　　在小动力锂电池领域，伴随着环保理念的持续深化，锂电池逐渐取代传统的铅酸及镍氢等电池成为电动自行车、叉车、园林工具等终端应用领域的新动力源，加之锂电池技术的持续升级促使电池成本日益降低，锂电池在小动力应用领域的渗透率逐渐提升。据高工产研锂电研究所（GGII）数据显示，2019年中国小动力锂电池出货量为14.7GWh，产值规模已超100亿元，其市场增速已连续2年超过50%。另外，2019年中国电动二轮车用锂电池出货量为6.1GWh，同比增长79.6%，预计未来五年锂电自行车将迎来良好的发展机遇，年均增长率将超过30%。因此，小动力锂电池具有庞大的可替换存量市场。

　　随着消费类及小动力应用产品的快速发展，锂电池技术也处于加速升级阶段。消费类及小动力锂电池不断朝着高能量密度、高安全性、高循环次数、低衰减性及便携性的技术方向加速发展，从而推动锂电池相关配套设备不断迭代升级，设备的更新周期已由原来的5-8年缩短至目前的3-5年，带动相关设备需求增长。

　　5、电化学储能装机规模快速增长，占储能市场比重持续提升，市场前景广阔

　　储能产品的普及将推动绿色能源的高效利用，是全球能源变革的重要影响因素之一，市场发展潜力巨大。电化学储能是近年来发展迅速的储能类型，主要包括锂离子电池储能、铅蓄电池储能和液流电池储能，其中锂离子电池具有循环性好、响应速度快的特点，是目前电化学中主要的储能方式。

　　根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）数据统计，2018年全球电化学储能装机规模达到6,625MW，同比增长126.4%，占储能市场装机规模比重从2017年的1.67%提升到2018年的3.7%。从中国市场来看，2018年我国电化学储能装机规模达到1072.7MW，同比增长175.2%，占我国储能市场装机规模比重从2017年的1.35%提升到2018年的3.43%。根据中关村储能产业技术联盟数据预测，到2020年我国电化学储能市场占比将进一步从2018年的3.43%增长到7.3%，由此可见电化学储能装机增长趋势明显。

　　随着电化学储能技术的不断改进，电化学储能系统的制造成本和维护成本不断下降、储能设备寿命不断提高，促进了电化学储能的大规模应用，电化学储能将成为全球储能产业新的发展趋势。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　为把握市场发展机遇，巩固核心竞争优势，公司拟通过本次非公开发行股票筹集资金，用于新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目、锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目、信息化系统升级建设项目和补充流动资金。通过上述项目的实施，实现以下战略目的：

　　1、响应国家政策，顺应市场趋势

　　在传统能源资源日益紧张、生态环保需求不断提高的背景之下，新能源汽车成为传统汽车行业转型升级的必然趋势。近年来，在全球汽车产业转型升级和我国政府推出的一系列政策的引导之下，国内新能源汽车产业得以快速发展。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）中指出，产业需坚持“市场主导、创新驱动”的发展原则，以此促进新能源汽车产业又快又好的发展，力争到2025年，新能源汽车新车销量占比达到25%左右。根据中国汽车工业协会数据显示，2019年我国新能源新车销量占汽车总销量比例仅为4.68%，未来发展空间巨大。

　　近年来，我国在新能源汽车产业建设方面取得了较为突出的成就，产业链已较为成熟，但配套基础设施建设力度仍有待加强，尤其是在我国人口数量巨大、新能源汽车产销量的不断扩大的背景下，充电基础设施建设有望迎来加速发展时期。

　　此外，随着电化学储能技术的不断改进，电化学储能系统的制造成本和维护成本不断下降、储能设备寿命不断提高，促进了电化学储能的大规模应用，电化学储能将成为全球储能产业新的发展趋势。

　　通过本次募投项目的实施，将大大提高公司锂电池智能制造设备、锂电池储能相关设备和充电基础设施的产能，符合国家政策导向和行业发展趋势，并将进一步增强公司的市场竞争力。

　　2、优化公司产品布局，增强公司整体竞争力

　　公司是国内领先的以锂电池检测系统为核心的智能制造解决方案供应商，本次募投项目围绕公司主营业务展开，在公司现有业务的基础上，扩大电池模组生产线、电池PACK生产线、大功率测试/检测设备系列产品的产能，加强新能源汽车电池智能制造装备及检测业务布局，满足下游市场需求，巩固行业地位；同时，新增储能变流器（PCS）、各类不间断电源（UPS）变流器及充电桩的产能，加快智能电站及储能装备业务布局，从而构建“新能源汽车电池制造到新能源汽车电池充电服务装备”的产业链，实现公司锂电池产业链条纵向延伸，优化公司产品结构。

　　本次募投项目的建设实施，将进一步提升公司现有产品的技术水平，优化产品布局，在公司多年积累的锂电池检测设备领域的技术、市场、经验等优势基础上，多环节参与新能源汽车电池全生命周期中，加深锂电池行业参与度，挖掘更广阔的市场空间，提高公司整体竞争力和盈利水平。

　　3、优化资本结构，增强公司抵御风险的能力

　　近年来，新能源汽车等相关产业进入快速发展新阶段，面对潜力巨大的市场机遇，公司将加大研发投入力度，提高技术实力，丰富产品布局，提升公司的综合竞争能力。为此，公司未来发展所需的营运资金需求相应不断增加，通过使用本次募集资金部分补充流动资金，有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求，进一步优化公司的资本结构。

　　二、本次发行证券及其品种选择的必要性

　　（一）本次发行证券的品种

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1元。

　　（二）本次发行证券品种的必要性

　　1、满足公司经营发展的资金需求

　　公司近年业务规模不断扩大，公司营运资金需求相应增加，仅依靠自身经营积累和银行贷款较难满足公司经营战略落地和快速发展的资金需求。本次发行将构建“新能源汽车电池制造到新能源汽车电池充电服务装备的产业链”，实现公司锂电池产业链条纵向延伸，优化公司产品结构。且依靠公司多年在锂电池检测设备领域的技术、市场、经验等优势，从而多环节参与新能源汽车电池全生命周期中，加深锂电池行业参与度，挖掘更广阔的市场空间，提高公司整体竞争力和盈利水平。

　　公司将充分借助本次非公开发行股票带来资本实力大幅提升的有利条件，巩固和发展公司的市场地位和核心竞争力，提高公司的持续盈利能力，实现公司与股东利益的最大化。

　　2、优化资本结构，增强资本实力，助长长期发展

　　近年来，新能源汽车等相关产业均进入快速发展新阶段，面对潜力巨大的市场机遇，发行人将加大研发投入力度，提高技术实力，丰富产品布局，提升公司的综合竞争能力。为此，发行人未来发展所需的营运资金需求相应不断增加，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将补充部分流动资金，进一步优化公司的资本结构，资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。

　　?综上所述，公司本次非公开发行股票具有必要性。

　　三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　（一）本次发行对象的选择范围的适当性

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　?本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）等法律法规的相关规定，选择范围适当。

　　（二）本次发行对象的数量的适当性

　　本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金认购。

　　本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

　　（三）本次发行对象的标准的适当性

　　本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

　　本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　（一）本次发行定价的原则及依据

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本次非公开发行股票的定价原则在经公司董事会批准同意后，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。

　　本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

　　（二）本次发行定价方法和程序

　　本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

　　本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　五、本次发行方式的可行性

　　公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：

　　（一）本次发行方式合法合规

　　1、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）第九条的以下相关规定：

　　（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；

　　（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

　　（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

　　（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

　　（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

　　2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）第十条不得发行证券的情形：

　　（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

　　（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）第十一条的规定：

　　（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

　　4、公司本次创业板非公开股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：

　　（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

　　（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。

　　（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

　　（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　5、经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。

　　综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

　　（二）本次发行程序合法合规

　　本次非公开发行A股股票相关事项已经星云股份第二届董事会第二十二会议进行审议。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，同时公司本次非公开发行仍需召开股东大会审议本次非公开发行股票方案并经中国证监会核准。

　　综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。

　　六、本次发行方案的公平性、合理性

　　本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，经董事会审慎研究，并经表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

　　本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　本次非公开发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　七、本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　（一）本次非公开发行对主要财务指标的影响分析

　　1、财务指标计算主要假设和说明

　　（1）假设本次非公开发行股票于2020年11月末实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　（2）假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（3）本次非公开发行股票募集资金总额上限为40,000.00万元（含本数），按公司现有总股本135,400,000股计算，发行股份数量上限为40,620,000股（含本数）。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　（4）公司2019年度实现扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为354.84万元和-314.20万元，较2018年同期分别下滑82.70%和122.92%，假设公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润均与2019年度持平。该假设仅为测算本次发行对公司即期回报摊薄的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：

　　■

　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。

　　（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次非公开发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是国内领先的以锂电池检测系统为核心的智能制造解决方案供应商，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。项目建成并投产后，将扩大公司现有锂电池智能制造相关设备产品产能，同时新增储能变流器（PCS）、各类不间断电源（UPS）变流器以及充电桩产能，进一步丰富公司在储能和充电基础设施领域产品布局，实现锂电池产业链纵向延伸，优化公司产品结构，进一步增强公司的综合竞争力。

　　2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员储备情况

　　公司是业内较早从事锂电池智能制造相关设备业务的公司之一，拥有一支结构稳定、能力优秀、经验丰富的人才队伍。公司核心技术人员和管理人员长期从事锂电池检测、电力电子、自动化、储能等领域的工作，具有深厚的专业知识和丰富的实践经验。此外，公司高度重视人才队伍的建设，多年来已形成了有效的内部培养机制和人才引进机制，为项目的顺利实施提供了有力的人才保障。

　　（2）技术储备情况

　　多年来，公司深耕锂电池智能制造领域，通过持续的研发投入以及研发技术改进，积累了丰富的技术创新经验和成果，全面提升了公司的核心竞争力。公司积极搭建研发平台及构建产学研团队，相继与华中科技大学、福州大学等多所高校建立了长期战略合作关系，不断提升关键核心技术攻关能力和创新能力。公司在锂电池相关领域深厚的技术积累以及持续的研发投入，为项目的顺利实施提供了充分的技术保障。

　　（3）市场储备情况

　　公司在长期业务发展过程中，凭借技术、产品及服务优势建立了稳定且具有行业影响力的客户群，树立了良好的公司品牌和信誉，积累了丰富的客户资源。目前公司的客户主要包括：宁德时代、比亚迪、国轩高科、孚能、亿纬锂能、欣旺达等锂电池厂家；上汽、广汽、东风、北汽、吉利、长安等新能源汽车厂家；北京工业设计研究院有限公司、中国汽车工程研究院、中国汽车技术研究中心、中国汽车工业工程有限公司等知名检测及研究机构。这些客户具有品牌知名度高、资金实力强的特点，部分客户为相关领域的龙头公司，其需求能引导行业发展的方向。

　　公司与这些客户形成了长期稳定的合作关系，与客户业务的持续、深化合作，是公司新增产能消化的重要市场保障。

　　（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　1、提高公司持续盈利能力，提升公司主营业务

　　公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善；加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。

　　2、保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期效益。

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定制定了《公司募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　本次发行募集资金到账后，公司将根据《公司募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，并按照有关法律、法规、规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据有关法律、法规、规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合保荐机构、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。

　　4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（五）相关主体出具的承诺

　　公司拟非公开发行A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　1、公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人李有财先生、江美珠女士、刘作斌先生承诺如下：

　　“（1）承诺依照相关法律、法规及《福建星云电子股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（3）承诺切实履行星云股份制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给星云股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对星云股份或者投资者的补偿责任。

　　（4）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　2、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　（3）本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　（5）本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　（6）如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　（7）自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（9）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　八、结论

　　综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　（此页无正文，为《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票方案论证分析报告》之签署页）

　　福建星云电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十七日