本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次解锁股票数量：595,086股

　　● 本次解锁股票上市流通日期：2020年5月8日

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1、2019年3月11日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事黄伟德先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市竞天公诚事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公限制性股票激励计划的法律意见书》。东兴证券股份有限公司出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年3月12日起至2019年3月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年3月22日披露了《老百姓大药房连锁股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明》。

　　3、2019年3月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年3月28日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予限制性股票相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京竞天公诚律师事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》。东兴证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票之独立财务顾问报告》。

　　5、2019年9月30日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。

　　6、2019年12月30日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销已获授但尚未解除限售及取消激励计划未授予的限制性股票共计127,474股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）锁定期已届满

　　本次激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　激励对象获授的首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月。在首次授予限制性股票的解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象按照40%、30%和30%的比例分三期办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：

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　　本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2019年4月24日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。截至本公告发布之日，本激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期已届满，本次解锁股票上市流通时间：2020年5月8日。

　　（二）关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）、中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　1）、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2)、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3)、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4)、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5)、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6)、中国证监会认定的其他情形；

　　7)、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　3、公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年，每个解除限售期考核一次，各解锁期业绩考核目标如下表所示：

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　　注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　第一期限售期内考核指标完成情况：以2018年归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）508,711,909元为基准，剔除本次激励计划股份支付费用影响后，2019年度公司归属于母公司所有者的净利润为524,441,210元，较2018年度增长20.55%。业绩考核指标已达成。

　　4、个人层面考核要求

　　根据公司制定的《老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司将按照绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核。对个人层面绩效考核的结果共有三档，根据激励对象的岗位职责不同，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合业绩达成率，相对应的解除限售比例如下表：

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　　根据激励对象综合考评结果，本次解锁的所有激励对象的考评结果均满足100%解除限售的条件。

　　综上所述，公司2019年限制性股票激励计划第一期限制性股票限售期已满，各项解锁条件均已满足，激励对象的第一期限制性股票的解锁条件均已成就。

　　三、本次解锁所涉激励对象及限制性股票数量

　　本次符合解除限售的激励对象共189人，可解除限售的限制性股票数量为595,086股，占公司目前总股本286,596,624的0.21%，具体情况如下：

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　　本次限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因离职已不符合解锁条件。其对应的已授予的限制性股票不予解锁，将在股东大会审议通过后办理回购注销手续。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年5月8日。

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：595,086股。

　　（三）高级管理人员本次解锁的限制性股票的转让限制

　　1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

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　　五、独立董事的独立意见

　　公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　六、监事会的核查意见

　　本次解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，满足第一期解锁条件。监事会同意公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁暨股份上市。

　　七、律师法律意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师意见：公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定；本次解除限售尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务，向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关解除限售手续。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2020年4月27日