一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司负责人周奕丰、主管会计工作负责人王羽跃及会计机构负责人(会计主管人员)林桂生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司2019年12月31日已发行总股本2,588,713,789股扣除截至本利润分配预案披露之日回购专户持有股份21,711,700股后的股本2,567,002,089股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司业务概要

　　公司拥有“氢能源、新材料、大环保和交易所”四大产业体系，形成较为完善的一体化循环经济产业链，是专业化、规模化、规范化、产业化、现代化的知名企业。公司的主营产品及服务包括氢气的生产、销售及综合应用；PVC、改性PVC、PVC建筑模板、PVC医药包装材料、药用高阻隔PVC材料、PVC生态屋、PVC抗菌材料、隔离板等PVC新材料；稀土储氢材料、稀土热稳定剂、稀土催化剂等稀土新材料；土壤调理剂、环保脱硫剂等环保产品，提供土壤治理、脱硫脱硝等环境修复工程服务；提供消毒水、口罩等防疫产品；提供塑料等大宗工业原材料现货电子交易、综合物流服务及信息技术支持等服务。

　　公司的PVC、烧碱、土壤调理剂等产品产能和综合经营实力在国内名列前茅，其中，PVC产能110万吨/年、烧碱110万吨/年、电石162万吨/年、土壤调理剂等环保产品产能120万吨/年、PVC制品产能7万吨/年、碳酸稀土冶炼产能3万吨/年、稀土氧化物分离产能4,000吨/年。公司以广州为总部，在广州、扬州、乌海设有三个研发中心，生产基地主要分布在江苏省和内蒙古，业务覆盖广东、内蒙古、江苏、新疆、广西、海南等省区及全球多个国家和地区。

　　（二）主要业务情况

　　1、氢能源产业

　　氢能是重要的清洁能源，发展前景广阔。公司在巩固氯碱产业一体化优势的基础上，大力发展氢能源综合利用业务，打造完整的“制氢、储氢、运氢及氢能应用产业链”，实现特色循环经济和资源综合利用。公司下属子公司乌海化工、氢能研究院致力于氢能的生产、氢液化和加注氢业务的经营，以及氢能存储和应用方面的研发。公司是氯碱产业的龙头企业，是国内较早提出氯碱制氢发展氢能源的企业。公司坚持以绿色发展为使命，推进循环经济发展。在技术方面，公司拥有十几年的制氢经验，已在制氢及储氢方面积累丰富经验，拥有气态、固态、液态三种储氢方式的技术。近年来公司加大力度推进氢能的产业化进程，鸿达兴业是我国第一家将液氢引入民用的公司，目前公司已在内蒙古建设运营我国第一座民用液氢工厂，该项目弥补了我国民用液氢工厂的空白，将实现液氢规模制取、储存，大大提高氢气的运输效率，降低运输成本。

　　为加快液氢产品的规模化生产，公司计划建设“年产5万吨氢能项目”，包括3万吨为液氢和2万吨为高压气氢。液氢规模化生产和民用化应用，将有助于带动电子、冶金、半导体行业等大规模需求超纯氢的产业发展，解决原本气态氢提纯技术限制，打破国外技术垄断，助力中国推动航空航天、电子冶金工业、新能源汽车等战略性新兴产业的发展。

　　公司规划在内蒙古建设8座加氢站，加氢站的建设，有助于推动了内蒙古当地氢能产业化的发展和氢能社会建设。与此同时，公司与国内外知名的科研单位和企业开展广泛合作，与航天试验技术研究所、有研工程技术研究院有限公司、中国北方稀土集团、日本旭化成株式会社等加强在氢能技术、装备与应用方面的合作，本报告期公司与有研工程技术研究院有限公司先后签署签署合作协议，，共同研发低成本高性能稀土储氢材料，提高稀土储氢材料性能，降低成本，推进稀土储氢材料的市场化进程，促进氢气销售、加氢站运营等氢能源应用相关业务发展。

　　2、化工产业

　　公司全资子公司乌海化工、中谷矿业依托西北地区丰富的资源和自身完善的产业链，致力于生产销售PVC、烧碱等基础化工产品业务，同时依托自身的氯碱化工优势生产84消毒液、含氯高效消毒液等产品，满足工业漂白、消毒、灭菌、家庭防疫与日常消毒需求，广泛应用于医疗卫生防疫。公司通过完备的产业配套、先进的生产装置和工艺、严格的管控体系，不断做大做强氯碱业务，在提高产业一体化综合效益的同时，为公司大环保业务、氢能源业务、PVC制品及新材料业务的发展打下坚实基础。公司已形成“资源能源—电力—电石—PVC/烧碱/氢能源—土壤调理剂—PVC新材料—电子交易综合业务”的一体化循环经济产业链。近年来公司基础化工产品产能利用率、产销率保持较高水平，相关产品产量和效益稳定增长。

　　报告期内，公司完成公开发行可转换公司债券，募集资金用于中谷矿业建设年产30万吨聚氯乙烯及配套项目。该项目建设正在按计划推进，建成后将进一步提高公司氯碱化工产品产能，增强规模优势和产业链优势。

　　3、新材料产业

　　（1）PVC新材料

　　公司拥有三十多年的PVC制品行业生产经营经验，具备十万级净化车间及相关药用包装材料生产资质，公司全资子公司金材科技主要生产PVC药用包装材料、药用高阻隔PVC材料、PVC抗菌材料、防护口罩系列产品、PVC建筑模板、PVC生态屋、隔离板等PVC新材料，产品广泛应用于医疗领域及建筑安装行业。

　　近年来，金材科技致力于发展PVC在建筑、装饰装潢、汽车、口罩、抗菌材料等下游产业的应用，重点发展PVC生态屋、三合一墙体等装配式建筑及其标准化组件业务，实现建筑的标准化设计、工厂化生产、装配式施工、一体化装修、信息化管理和智能化应用。PVC生态屋属于国务院《装配式建筑的行动方案和指导意见》鼓励发展的装配式建筑，符合国家大力推广绿色建筑、绿色建材的方向，具有绿色环保、舒适节能、抗震减灾、建设周期短等优势，其生产、安装和使用过程符合可持续发展理念，是经济、适用、美观、环保的绿色建筑，应用于家装、农业、医疗、汽车等行业，在新型城镇化建设、田园综合体、旅游景区、汽车宿营地、集装箱式房屋、方舱医院等方面有广泛应用空间。

　　（2）稀土新材料

　　公司控股子公司新达茂稀土是集稀土选矿、冶炼、分离及深加工于一体的大型稀土生产企业，是我国最早从事稀土加工分离的企业之一，是科技部认定的“国家高新技术企业”。新达茂稀土拥有丰富的稀土镧、铈、镨、钕、钷、钐、铕、钆、铽、镝、镱、镥等原材料提取和应用开发优势，并将稀土储氢材料、稀土助剂、稀土催化剂和稀土在其他新材料中的应用开发和推广作为未来发展重点之一。

　　稀土产业在我国有较好的发展前景，稀土产品具有广泛的市场需求，与公司大环保产品、PVC 新材料、稀土储氢业务具有较好的协同效应。新达茂稀土位于内蒙古自治区包头市达茂旗新型 (稀土) 工业园区，充分发挥包头市得天独厚的矿产资源优势，建设了稀土选矿、冶炼、分离、深加工等完善的业务体系, 是全国少数几家拥有从原矿采选、焙烧冶炼到稀土氧化物分离的全产业链企业，拥有国内大型的碳酸稀土及单一氧化稀土分离生产线，其工艺、设备和管理水平处于行业领先地位。

　　4、大环保产业

　　公司子公司西部环保自主研发土壤调理剂产品，主要用于治理酸性、碱性和盐碱化等退化土壤，提升耕地质量，从而有效提高农产品的产量和品质。近年来，西部环保根据市场需求，进一步研发了水质调理剂等系列产品并推向市场。公司下设广东地球土壤研究院，致力于研究开发土壤防治与修复技术，储备土壤改良产品和技术，拓展土壤改良应用领域，打造完备的土壤修复产业链。

　　土壤修良符合国家防治土地污染、保障粮食安全、保护耕地红线的政策精神。民以食为先，农以地为安实现“藏粮于地，藏粮于技”，保障18.65亿亩基本农田必须依托土壤改良。公司在内蒙古、广东等省份建设土壤修复示范基地，并在全国主要农业地区建设营销网点推动土壤调理剂的销售，同时提供全方位的土壤修复解决方案。公司根据国家环境保护部、财政部联合发布的《关于加强土壤污染综合防治先行区建设的指导意见》，积极参与国内多个地区的土壤污染综合防治先行区的耕地安全利用示范项目建设，本报告期中标《中标韶关市耕地安全利用示范项目》。

　　5、电子交易平台综合服务

　　公司全资子公司塑交所是全国唯一一家塑料现货电子交易所，是“国家高新技术企业”，获得 “国家电子商务城市电子商务专项试点”等称号，塑交所运用大数据和物联网技术，为国内外塑料企业提供现货电子交易、仓储物流、信息技术等服务。目前塑交所的主要交易产品包括五大通用塑料原料（PVC、PP、PE、PS、ABS）、PVC糊树脂、烧碱、纯碱等产品。公司利用塑交所的平台和业务优势，整合线上线下资源，促进氯碱产品、PVC制品等业务与互联网、现代物流等业务的联动与融合，充分发挥产业协同效应。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2019年11月11日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评级结果为：主体信用等级为AA，评级展望为稳定，债项信用等级为AA。

　　本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，新世纪将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。截至本报告出具之日，尚未进行跟踪评级。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，公司围绕战略目标和年度经营计划，继续贯彻“创新驱动发展”的理念，通过“技术创新、产品创新、服务创新和管理创新”，促进各业务板块之间发挥协同效应，巩固产业链优势，努力创造更好的经济效益和社会效益。本报告期公司立足“氢能源、新材料、大环保、交易所”四大产业，一方面通过积极的技改创新和产品创新，巩固现有业务优势；另一方面，围绕产业链积极实施产品和业务创新，推进创新项目建设，不断寻求创新发展新思路、提质增效新方法。本报告期公司生产经营稳定，各产业板块业务稳健发展，经营效益良好；报告期公司完成可转换公司债券发行，期末资产规模增加，财务状况良好。

　　本年度公司氯碱装置保持较高开工率，PVC、烧碱等化工产品产销量稳定。通过严格的生产经营管理，以及持续的工艺和装置技改创新，原料及能源单耗稳中有降。同时，重点开发改性PVC等高附加值产品，推动中谷矿业二期项目建设，巩固提升氯碱产业的竞争优势。

　　在深化氯碱新材料一体化产业链的基础上，本报告期公司重点推进氢能源综合利用等创新项目建设，推动土壤修复、新材料等业务发展，进一步优化和完善产业链，增强核心竞争力和持续发展能力。

　　为抓住氢能产业市场机遇，同时进一步提高产业链的资源能源利用率，本报告期公司大力推动氢能源综合利用产业布局，打造“制氢、储氢、运氢及氢能应用产业链”。公司设立氢能中心，下设氢能技术中心和氢能营销中心，致力于研究制氢储氢等技术，拓展氢能业务市场。本年乌海化工投资建设一座加氢站，生产并销售高纯氢气。公司与北京航天试验技术研究所在氢能技术研发、装备研制推广等方面开展合作，并与其下属企业合作建设氢液化工厂，结合公司现有装置的制氢能力，大规模制取、储存液氢，提高氢气运输效率，降低运输成本。公司与有研工程技术研究院有限公司合作研发低成本高性能稀土储氢材料，提高稀土储氢材料性能，发展固态储氢业务。公司与日本旭化成株式会社在氯碱及氢能应用领域开展广泛合作。

　　本年公司继续推动土壤调理剂系列产品和土壤改良技术的研发，紧跟市场需求丰富土壤修复产品系列，拓展土壤修复业务市场。本年成功开发水质调理剂等新品种并推向市场，同时，通过营销网点布局加大土壤调理剂的市场推广力度，积极参与土壤修复相关的各地政府采购项目。此外，本报告期电子交易平台及综合服务、稀土产品加工、PVC制品等业务经营稳定，为公司带来业绩贡献。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①新金融工具准则

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内上市的企业自2019年1月1日起执行。

　　在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本集团按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

　　②财务报表列报

　　根据财会（2019）6号规定的财务报表格式编制2019年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关列报。

　　上述会计政策变更的具体调整影响详见公司2019年年度报告全文“第十二节 财务报告”。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司孙公司广州万商贷互联网金融信息服务有限公司于2019年8月15日注销。本期合并报表范围未发生变化。

　　鸿达兴业股份有限公司

　　董事长：周奕丰

　　二〇二〇年四月二十六日

　　证券代码：002002        证券简称：鸿达兴业           公告编号：临2020-043

　　债券代码：128085        债券简称：鸿达转债

　　鸿达兴业股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第七届董事会第九次会议的通知于2020年4月16日以传真及电子邮件方式发出，会议于2020年4月26日以现场结合通讯方式召开，现场会议在广州圆大厦32楼会议室召开。应出席董事9名，实出席董事9名，其中，7名董事参加现场会议，2名董事以通讯表决方式参会。公司3名监事和部分高级管理人员列席了会议。董事长周奕丰先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年度董事会工作报告》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年度总经理工作报告》。

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》。

　　2019年度公司高级管理人员实际发放薪酬（含董事津贴）295.93万元。扣除兼任董事的高级管理人员在报告期内领取的董事津贴4万元后，本年度公司高级管理人员发放薪酬291.93万元。

　　报告期内公司高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金构成，基本工资根据董事会薪酬与考核委员会确定的标准执行，绩效考核奖金根据高管人员分管工作完成情况结合公司经营业绩考核确定。此外，兼任董事的高管领取的董事津贴依照公司股东大会审议通过的标准及其任职董事的期间确定并发放。上述高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认。

　　独立董事发表的关于公司高级管理人员2019年度薪酬的独立意见详见公司于本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年度财务报告》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司2019年年度报告全文》、《公司2019年年度报告摘要》（临2020-045）。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年度利润分配预案》。

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告， 公司（合并）2019年度实现归属于母公司所有者的净利润629,948,190.80元，加上年初未分配利润2,245,200,286.11元，扣除报告期内因实施2018年度利润分配已发放的现金股利154,566,547.67元（含税），扣除报告期内计提的法定盈余公积16,056,807.83元，截至2019年12月31日，公司（合并）未分配利润为2,704,525,121.41元，资本公积为1,263,025,465.99元。同时，截至2019年12月31日，公司（母公司）未分配利润为161,914,688.72元，资本公积为1,741,718,732.63元。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，公司回购专用账户中的股份21,711,700股不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。因此，公司拟以2019年12月31日已发行总股本2,588,713,789股，扣除截至本利润分配预案披露之日回购专户持有股份21,711,700股后股本2,567,002,089股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计分配现金红利154,020,125.34元，不送红股，不以公积金转增股本。

　　自董事会及股东大会审议通过上述利润分配预案之日起，至未来实施该分配方案之股权登记日，若因可转债转股等原因导致分配股份数量变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每10股分配金额。

　　公司本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》对利润分配的相关要求，同时，该方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事发表的关于公司2019年度利润分配预案的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　独立董事发表的关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2020-046）。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事发表的关于公司2019年度募集资金存放和使用情况的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于支付2019年度审计费用的议案》。

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的工作量及公司与其签订的业务约定书，同意支付2019年度审计费用180万元。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。

　　鉴于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）能够客观、公正、独立地履行审计职责，会议同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于拟续聘2020年度审计机构的公告》（临2020-047）。

　　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见公司于本公告日刊登的《公司独立董事事前认可意见》、《公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认公司及子公司2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃、林俊洁对本议案回避表决，5名非关联董事参与表决。

　　会议对公司及子公司2019年度发生的日常关联交易进行了确认。同时，会议同意自2020年1月1日至2020年12月31日期间，因生产经营需要，公司及全资/控股子公司内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司、广东塑料交易所股份有限公司、西部环保有限公司、江苏金材科技有限公司、内蒙古中科装备有限公司、包头市新达茂稀土有限公司、广东金材实业有限公司、西部环保杭锦旗土壤改良有限公司、乌海鸿达电子商务有限责任公司、西部环保鄂尔多斯土壤改良有限公司、青海鸿达物资交易中心有限公司，拟与关联方鸿达兴业集团有限公司、乌海市新能源集团发展有限公司、内蒙古盐湖镁钾有限责任公司、内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司、广东兴业国际实业有限公司、广东鸿达兴业机器人有限公司、乌海市海外建筑有限公司发生采购原辅材料、销售商品、接受或提供劳务/工程服务、租赁或出租场地设备等日常关联交易事项。预计2020年度日常关联交易金额合计不超过43,386.80万元。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的公告》（临2020-048）。

　　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登的《公司独立董事事前认可意见》、《公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过审议《关于会计政策变更的议案》。

　　根据财政部2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会[2017]22号) 、2019年5月9日发布的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(财会[2019]8号)、 2019年5月16日发布的《企业会计准则第12号——债务重组》(财会[2019]9号)的有关要求，公司相应变更相关会计政策。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《关于会计政策变更的公告》（临2020-049）。

　　十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

　　公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面如实反映了截至2019年12月31日公司前次募集资金使用情况；永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（京永专字（2020）第310151号）。

　　详细内容见本公告日刊登的《前次募集资金使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况审核报告》。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请融资事项的议案》。

　　公司及全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）、控股子公司包头市新达茂稀土有限公司（以下简称“新达茂稀土”）根据生产经营资金需求，拟向下述金融机构申请综合人民币授信额度总计174,700万元（综合人民币授信额度包括人民币流动资金贷款、签发银行承兑汇票、进口信用证开证、票据贴现等融资业务）。具体如下：

　　■

　　上述综合授信额度为公司及子公司拟向金融机构申请的金额，实际授信、借款金额以金融机构批准后签订的相关协议为准。

　　十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于子公司开展融资租赁业务的议案》。

　　会议同意公司全资子公司内蒙古中谷矿业有限公司（以下简称“中谷矿业”）以其部分机器设备与乌海市融资租赁有限公司以售后回租方式进行融资租赁交易，融资金额人民币10,000万元，租赁期限为3年。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司关于子公司开展融资租赁业务的公告》（临2020-050）。

　　十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。

　　会议同意公司为子公司以下融资事项提供担保：

　　1、公司为乌海化工向中国交通银行股份有限公司乌海分行申请综合人民币授信额度30,000万元提供担保，担保金额不超过36,000万元。

　　2、公司为乌海化工向中国工商银行股份有限公司乌海分行申请综合人民币授信额度27,200万元提供担保，担保金额不超过27,200万元。

　　3、公司为乌海化工向中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行申请综合人民币授信额度16,000万元提供担保，担保金额不超过16,000万元。

　　4、公司为乌海化工向内蒙古银行股份有限公司乌海乌珠慕支行申请综合人民币授信额度30,000万元提供担保，担保金额不超过30,000万元。

　　5、公司为乌海化工向包商银行股份有限公司乌海分行申请综合人民币授信额度8,000万元提供担保，担保金额不超过8,000万元。

　　6、公司为乌海化工向中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行申请综合人民币授信额度20,000万元提供担保，担保金额不超过20,000万元。

　　7、公司为乌海化工向中信银行股份有限公司呼和浩特分行申请综合人民币授信额度13,000万元提供担保，担保金额不超过13,000万元。

　　8、公司为乌海化工向国家开发银行内蒙古自治区分行申请综合人民币授信额度20,000万元提供担保，担保金额不超过20,000万元。

　　9、公司为新达茂稀土向包头农村商业银行股份有限公司申请综合人民币授信额度5,000万元提供担保，担保金额不超过5,000万元。

　　10、公司为中谷矿业与乌海金融资产管理有限公司开展10,000万元的融资租赁交易提供担保，担保金额不超过10,000万元（实际担保金额、期限等以担保合同为准）。

　　上述担保金额合计185,200万元。本次担保事项的详细内容见公司于本公告日刊登的《关于为子公司提供担保事项的公告》（临2020-051）。

　　公司董事会认为，本次担保对象乌海化工、中谷矿业为公司全资子公司，新达茂稀土为公司控股子公司，公司上述为其提供担保事项因其正常生产经营需要而发生，公司为其担保不会损害公司利益。为支持子公司的业务发展，董事会同意本次公司为子公司上述融资事项提供担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。

　　公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　会议同意以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年度股东大会，其中现场会议将于2020年5月18日（星期一）下午召开。详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于召开2019年度股东大会的通知》（临2020-052）。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二○二〇年四月二十八日

　　证券代码：002002        证券简称：鸿达兴业            公告编号：临2020-044

　　债券代码：128085        债券简称：鸿达转债

　　鸿达兴业股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第七届监事会第九次会议的通知于2020年4月16日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2020年4月26日以现场结合通讯方式召开，其中现场会议在广州圆大厦32楼会议室召开。会议应出席监事5名，实出席监事5名，其中，3名监事参加现场会议，2名监事以通讯表决方式参会。会议由监事会主席徐增先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经认真的讨论和审议，会议形成如下决议：

　　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年度监事会工作报告》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》。

　　2019年度公司高级管理人员实际发放薪酬（含董事津贴）295.93万元。扣除兼任董事的高级管理人员在报告期内领取的董事津贴4万元后，本年度公司高级管理人员发放薪酬291.93万元。

　　经审核，报告期内公司高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金构成，基本工资根据董事会薪酬与考核委员会确定的标准执行，绩效考核奖金根据高管人员分管工作完成情况结合公司经营业绩考核确定。兼任董事的高管领取的董事津贴依照公司股东大会审议通过的标准及其任职董事的期间确定并发放。公司2019年度高管薪酬能够严格按照公司规定考核和发放，公司披露的2019年度高管薪酬是真实和合理的。

　　三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年度财务报告》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》并提出书面审核意见。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司2019年年度报告全文》、《公司2019年年度报告摘要》（临2020-045）。

　　监事会认为，董事会编制和审核鸿达兴业股份有限公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。根据《证券法》第八十二条的要求，保证公司2019年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年度利润分配预案》。

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告， 公司（合并）2019年度实现归属于母公司所有者的净利润629,948,190.80元，加上年初未分配利润2,245,200,286.11元，扣除报告期内因实施2018年度利润分配已发放的现金股利154,566,547.67元（含税），扣除报告期内计提的法定盈余公积16,056,807.83元，截至2019年12月31日，公司（合并）未分配利润为2,704,525,121.41元，资本公积为1,263,025,465.99元。同时，截至2019年12月31日，公司（母公司）未分配利润为161,914,688.72元，资本公积为1,741,718,732.63元。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，公司回购专用账户中的股份21,711,700股不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。因此，公司拟以2019年12月31日已发行总股本2,588,713,789股，扣除截至本利润分配预案披露之日回购专户持有股份21,711,700股后股本2,567,002,089股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计分配现金红利154,020,125.34元，不送红股，不以公积金转增股本。

　　自董事会及股东大会审议通过上述利润分配预案之日起，至未来实施该分配方案之股权登记日，若因可转债转股等原因导致分配股份数量变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每10股分配金额。

　　公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》 对利润分配的相关要求，方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　经核查，公司已根据内部控制基本规范及其配套指引、其他相关法律法规的要求，建立了一套较为完善的内部控制体系，对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，公司重点内部控制活动能够按照制度规定进行。经审阅，监事会认为《公司2019年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　　七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2020-046）。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认公司及子公司2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事张鹏、周明月对本议案回避表决。

　　会议对公司及子公司2019年度发生的日常关联交易进行了确认。同时，会议同意自2020年1月1日至2020年12月31日期间，因生产经营需要，公司及全资/控股子公司内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司、广东塑料交易所股份有限公司、西部环保有限公司、江苏金材科技有限公司、内蒙古中科装备有限公司、包头市新达茂稀土有限公司、广东金材实业有限公司、西部环保杭锦旗土壤改良有限公司、乌海鸿达电子商务有限责任公司、西部环保鄂尔多斯土壤改良有限公司、青海鸿达物资交易中心有限公司，拟与关联方鸿达兴业集团有限公司、乌海市新能源集团发展有限公司、内蒙古盐湖镁钾有限责任公司、内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司、广东兴业国际实业有限公司、广东鸿达兴业机器人有限公司、乌海市海外建筑有限公司发生采购原辅材料、销售商品、接受或提供劳务/工程服务、租赁或出租场地设备等日常关联交易事项。预计2020年度日常关联交易金额合计不超过43,386.80万元。

　　详细内容见本公告日刊登的《关于确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的公告》（临2020-048）。

　　监事会认为，公司（含子公司）2020年度拟与关联方发生的上述日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，促进公司发展，该等关联交易按照等价有偿、公允市价的原则确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性造成不利影响，亦不存在损害公司或股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　根据财政部2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会[2017]22号) 、2019年5月9日发布的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(财会[2019]8号)、 2019年5月16日发布的《企业会计准则第12号——债务重组》(财会[2019]9号)的有关要求，公司相应变更相关会计政策。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《关于会计政策变更的公告》（临2020-049）。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。相关决策程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

　　十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

　　公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的有关规定，在所有重大方面如实反映了截至2019年12月31日公司前次募集资金使用情况；永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（京永专字（2020）第310151号）。

　　详细内容见本公告日刊登的《前次募集资金使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况审核报告》。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提名公司第七届监事会股东监事的议案》。

　　会议决定提名郑伯典先生为公司第七届监事会股东监事候选人（候选人简历见附件），并提请董事会提交公司2019年度股东大会表决。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《关于变更监事的公告》（临2020-053）。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司监事会

　　二○二〇年四月二十八日

　　附：监事候选人简历

　　郑伯典，男，生于1982年，本科学历，无海外居住权。2010年5月入职鸿达兴业集团有限公司，现任鸿达兴业集团有限公司财务中心融资经理。

　　其与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有本公司百分 之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系；未持有本公司股 份；查询最高人民法院网，其不属于“失信被执行人”；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。

　　证券代码：002002        证券简称：鸿达兴业            公告编号：临2020-046

　　债券代码：128085        债券简称：鸿达转债

　　鸿达兴业股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况的

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月非公开发行股份募集资金、于2019年12月公开发行可转换公司债券募集资金，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的规定，现将上述募集资金在2019年度的存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、非公开发行股份募集资金（以下简称“非公发募集资金”）

　　经中国证监会《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]916号）核准，2017年8月9日，公司以非公开发行股票的方式向鸿达兴业集团有限公司等8名特定投资者共发行164,013,697股人民币普通股（A股）股票，发行价格为7.41元/股，本次募集资金总额为1,215,341,494.77元，扣除各项发行费用33,944,013.70元后，募集资金净额为1,181,397,481.07元，用于土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目建设及偿还银行贷款。

　　上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2017]第23-00009号）审验。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金（以下简称“可转债募集资金”）

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2305号）核准，公司向社会公开发行24,267,800张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币2,426,780,000元，扣除本次发行的承销保荐费用人民币11,320,754.72元（不含税金额）后公司实收募集资金为人民币2,415,459,245.28元。上述募集资金已于2019年12月20日汇入公司开立的募集资金专项账户。

　　上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2019]第23-00011号）审验。

　　（二）本期（2019年度）使用金额及期末余额

　　1、非公发募集资金使用金额及期末余额

　　根据公司于2016年12月30日刊登的《2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本次非公发募集资金在扣除发行相关费用后，分别用于土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目建设及偿还银行贷款。其中，61,752.80万元用于土壤修复项目，23,781.35万元用于PVC生态屋及环保材料项目建设，36,000.00万元用于偿还银行贷款。

　　截止2019年12月31日，该次募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、可转债募集资金使用金额及期末余额

　　根据公司于2019年6月25日刊登的《公开发行A股可转换公司债券预案（三次修订稿）》，本次可转债募集资金在扣除发行相关费用后，用于年产30万吨聚氯乙烯及配套项目建设与补充流动资金，其中，227,678万元用于年产30万吨聚氯乙烯及配套项目建设，15,000万元用于补充流动资金。

　　截止2019年12月31日，该次募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　2004年9月18日，经公司2004年度第一次临时股东大会审议通过，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等相关规定的要求制定了《公司募集资金管理制度》；此后，公司根据相关规定，对《公司募集资金管理制度》进行了多次修订；为进一步规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，2013年6月5日，经公司2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法规、规范性文件的规定，对《公司募集资金管理制度》进行了再次修订。《公司募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。

　　本报告期内，公司募集资金的存放和使用均遵照《公司募集资金管理制度》执行。

　　（二）募集资金三方监管协议签订情况

　　根据《公司募集资金管理制度》要求，公司对募集资金实行专户存储，签订募集资金三方监管协议的具体情况如下：

　　1、非公发募集资金三方监管协议签订情况

　　公司在广州农村商业银行股份有限公司荔湾支行下属网点芳村支行、公司全资子公司西部环保有限公司（以下简称“西部环保”，为土壤修复项目实施主体）在中国建设银行股份有限公司广州越秀支行、公司全资子公司内蒙古中科装备有限公司（以下简称“中科装备”，为PVC生态屋及环保材料项目实施主体）在中国建设银行股份有限公司乌海分行分别开设了募集资金专项账户，仅用于本次非公发募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司及子公司西部环保/中科装备、保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2017年8月25日分别与上述募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，该等三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了切实履行。

　　2018年6月，鉴于公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“第一创业证券”）签署《可转换公司债券保荐协议》，聘请第一创业证券担任公司发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》之相关规定，公司持续督导保荐机构由华泰联合证券有限责任公司变更为第一创业证券承销保荐有限责任公司。公司及子公司西部环保/中科装备、保荐机构第一创业证券分别与上述募集资金存放银行重新签订了《募集资金三方监管协议》，该等三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　2、可转债募集资金三方监管协议签订情况

　　公司在广发银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州越秀支行、广州农村商业银行股份有限公司棠景支行、中国光大银行深圳东海支行分别开设了募集资金专项账户，仅用于本次可转债募集资金的存储和使用，不用作其他用途。截至2019年12月31日，公司、保荐机构第一创业证券分别与上述募集资金存放银行及时签订了《募集资金三方监管协议》，该等三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　1、截止2019年12月31日，非公发募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　■

　　2、截止2019年12月31日，可转债募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、非公发募集资金本年度使用情况

　　根据公司《2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》等发行申请文件的规定，公司非公发募集资金中，61,752.80万元用于土壤修复项目，23,781.35万元用于PVC生态屋及环保材料项目建设，36,000.00万元用于偿还银行贷款。

　　2019年度，偿还暂时补充流动资金的非公发募集资金41,000.00万元，经批准使用35,000.00万元募集资金暂时性补充流动资金，使用21,573.22万元用于土壤修复项目建设、15,929.44万元用于PVC生态屋及环保材料项目建设，以及取得银行存款利息、向银行支付相关业务手续费，除此以外，本次非公发募集资金不存在其他变动情况。截至2019年12月31日，本次募集资金的使用符合规定。

　　非公发募集资金的实际使用情况详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表（非公发募集资金）。

　　2、可转债募集资金本年度使用情况

　　根据公司《公开发行A股可转换公司债券预案（三次修订稿）》等发行申请文件的规定，公司可转债募集资金中，227,678万元用于年产30万吨聚氯乙烯及配套项目，15,000万元用于补充流动资金。

　　2019年度，使用1,132.08万元支付承销保荐费、284.27万元支付其他发行费用、6,900万元用于年产30万吨聚氯乙烯及配套项目建设、15,000万元用于补充流动资金，以及取得银行存款利息、向银行支付相关业务手续费，除此以外，本次可转债募集资金不存在其他变动情况。截至2019年12月31日，本次募集资金的使用符合规定。

　　非公发募集资金的实际使用情况详见本报告附件2：募集资金使用情况对照表（可转债募集资金）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期公司不存在变更募集资金投资项目、募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　董事会认为公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附件1：募集资金使用情况对照表（非公发募集资金）

　　附件2：募集资金使用情况对照表（可转债募集资金）

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　附件1

　　鸿达兴业股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表（非公发募集资金）

　　单位：万元

　　■

　　附件2

　　鸿达兴业股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表（可转债募集资金）

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002002       证券简称：鸿达兴业               公告编号：临2020-047

　　债券代码：128085       债券简称：鸿达转债

　　鸿达兴业股份有限公司

　　关于拟续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议审议通过《关于续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓会计师事务所”）为公司2020年度审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　永拓会计师事务所具备从事证券相关业务资格，长期从事上市公司证券服务业务；该所建立了较为完善的质量控制体系，审计人员具有较强的专业胜任能力和丰富的上市公司审计工作经验；在公司2019年度财务报告审计工作中，永拓会计师事务所遵循独立、客观、公正、公允的原则，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘永拓会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、机构性质：特殊普通合伙企业

　　3、历史沿革：永拓会计师事务所是一家现代咨询服务机构。1993年，经国家审计署批准成立了永拓会计师事务所，是全国审计系统第一家加入国际会计组织的会计师事务所。1999年，经财政部和审计署批准改制为有限责任公司。2006年，永拓成为尼克夏国际成员所。2007年，经香港政府批准，永拓在香港成立了永拓富信（香港）会计师事务所。2013年底，永拓会计师事务所完成由有限责任公司向特殊普通合伙制转制。是全国具有证券、期货相关业务执业资格40家会计师事务所之一，具有金融相关业务审计资格，具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书。2019年，永拓通过香港FRC财务汇报局认证，获得香港联合交易所上市审计许可。2002年起至今，连续被中国注册会计师协会评为全国百强会计师事务所，通过了ISO9001:2015国际质量管理体系认证。

　　4、注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

　　5、业务资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证；财政部颁发的会计师事务所执业证书（执业证书编号：11000102）

　　6、是否曾从事过证券服务业务：是

　　7、投资者保护能力：永拓会计师事务所职业风险累计计提6,816,216.89元，购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元，职业保险可以承担因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　8、加入的国际会计网络：2006年永拓会计师事务所加入国际会计审计专业服务机构尼克夏国际成员所（Nexia）。

　　（二）人员信息

　　1、首席合伙人：吕江

　　2、2019年末合伙人数量：87人

　　3、2019年末注册会计师数量：488人

　　4、2019年末从事过证券服务业务注册会计师数量：132人

　　5、2019年末从业人员数量：1100人

　　6、项目成员信息

　　本项目签字注册会计师：

　　（1）陈晓鸿，中国注册会计师，从事注册会计师审计行业近25年，证书编号：350100051454,1995年7月开始从事审计工作，2009年7月至2016年6月从事审核业务，2016年7月至今，在永拓会计师事务所(特殊普通合伙)福建分所从事审计业务。在从事审计业务期间，主持完成的大型项目主要有：福建南平水泥股份有限公司债转股项目审计、福建圣农发展股份有限公司（股票代码:002299）上市审计、金山制药入主ST琼华侨（股票代码:600759）审计、福建电子计算机公司破产清算审计、福建中旅集团福建省政府会议纪要项目审计、中国远洋资源有限公司(香港)在韩国主板上市（股票代码:900050）等。现为苏州恒久光电科技股份有限公司（股票代码:002808）2019年度审计项目负责人。

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备相应的专业胜任能力：是

　　（2）杨小龙，中国注册会计师。证书编号：440100430054，1994年7月至2012年6月先后在湖北楚鹰会计师事务所有限公司、广东新华会计师事务所有限公司任项目经理、分公司负责人，2012年7月至今任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所负责人。在从事审计业务期间，主持完成的大型项目主要有：恒立实业发展集团股份有限公司2019年年度财务报表审计；广东迪浪科技股份有限公司2018年度财务报表审计；广东诚进科技股份有限公司2018年度财务报表审计；广东振业优控科技股份有限公司2017年度财务报表审计；中山博锐斯新材料股份有限公司2017年财务报表审计；广东省广物控股集团有限公司2015年度财务报表审计；广东省广物控股集团有限公司2016年度财务报表审计；中山兴中集团有限公司及其全资、控股、代管企业2014年度会计报表审计等。

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备相应的专业胜任能力：是

　　（3）项目质量控制复核人：马向军，中国注册会计师，从事注册会计师审计行业20年，被聘为北京注协上市公司审计专家委员会委员。2000年10月开始至今在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，现担任永拓会计师事务所质量控制合伙人，具备证券服务业务经验。

　　（三）业务信息

　　1、2019年总收入：283,869,118.10元

　　2、2019年审计业务收入：246,489,889.52元

　　3、2019年证券业务收入：85,219,449.54元

　　4、上市公司年报审计家数：2019年上市公司年报审计家数20家；截至2020年3月1日，上市公司年报审计家数35家。

　　5、永拓会计师事务所审计的上市公司涉及的行业包括有色金属、新能源、煤炭开采、交通运输、通用设备、仪器仪表、电气机械、医药卫生、房地产、农业畜牧业、食品制造、木材加工等，具有公司所在行业审计业务经验。

　　（四）执业信息

　　1、永拓会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2、执业人员从业经历、执业资质、专业胜任能力

　　拟签字会计师陈晓鸿，具有多年审计鉴证工作经验，从事过证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字会计师杨小龙，具有多年审计鉴证工作经验，从事过证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　马向军拟担任项目质量控制复核人。马向军从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

　　（五）独立性和诚信记录

　　拟聘任会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年没有受到刑事处罚、行政处罚、和自律监管措施，近三年受到中国证监会及其下属监管机构采取出具警示函的行政监管措施6次。

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。最近三年，拟签字项目合伙人、签字注册会计师未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对永拓会计师事务所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘永拓会计师事务所为公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经审查，我们认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，因此，同意继续聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构。同意将该议案提交给公司第七届董事会第九次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经核查，我们认为，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度财务报告审计

　　证券代码：002002              证券简称：鸿达兴业                公告编号：临2020-045

　　债券代码：128085              债券简称：鸿达转债

　　（下转B597版）