■

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。公司董事会于2020年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》，决定于2020年5月22日召开公司2019年度股东大会。

　　3、会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2020年5月22日（星期五）15:00。

　　（2）网络投票时间：

　　① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月22日上午9:15至2020年5月22日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权。

　　（3）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，同一表决权只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年5月18日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及相关其他人员。

　　8、会议地点：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座19楼周大生会议室

　　二、会议审议事项

　　1．本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并已经公司相关董事会、监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

　　议案1：关于2019年度董事会工作报告的议案

　　议案2：关于2019年度监事会工作报告的议案

　　议案3：关于2019年度财务决算报告的议案

　　议案4：关于2020年度财务预算报告的议案

　　议案5：关于2019年度利润分配预案的议案

　　议案6：关于续聘公司2020年度审计机构的议案

　　议案7：关于公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

　　议案8：关于公司募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告的议案

　　议案9：关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案

　　议案10：关于《2019年年度报告》及其摘要的议案

　　议案11：关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

　　议案12：关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　议案13：关于修订《募集资金管理制度》的议案

　　议案14：关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案

　　特别提示：

　　1、以上议案经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、本次会议审议第7、11项议案时，关联股东需回避表决。

　　3、第5-9、11项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并及时公开披露。第1-10、12-13项议案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过；第11、14议案为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

　　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

　　（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　　2、登记时间：

　　2020年5月21日（上午9：30—11：30，下午14:00—16:00）。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　4、现场会议联系方式：

　　联系人：周晓达、刘燕香

　　联系地址：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座23楼

　　邮政编码：518020

　　电话：0755-61866669-8818

　　5、会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362867”，投票简称为“周大投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月22日上午9：15，结束时间为2020年5月22日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　周大生珠宝股份有限公司

　　2019年度股东大会授权委托书

　　兹委托（先生/女士）代表本人（本单位）出席周大生珠宝股份有限公司2019年度股东大会，并代表本人对会议的各项提案按授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：              委托人股东代码：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：              委托人持普通股股数：

　　受托人签名：                                签署日期：

　　受托人身份证号码：

　　注：本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　附件三：

　　周大生珠宝股份有限公司

　　2019年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年5月21日 16:00 之前送达、邮寄至公司，不接受电话登记

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效

　　证券代码：002867   证券简称：周大生   公告编号：2020-014

　　周大生珠宝股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2020年4月25日在公司总部以现场会议方式召开。公司于2020年4月20日以书面及电话方式向公司全体监事发出了会议通知。公司监事共3人，参加本次会议监事3人。本次会议由监事会主席戴焰菊女士召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《2019年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0 票。

　　《2019年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　3、审议通过《关于2020年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

　　《2020年度财务预算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

　　《关于2019年度利润分配预案的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　5、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　6、审议通过《关于公司募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，未发生违规使用募集资金而损害股东利益的行为。

　　《关于公司募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　7、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为，公司本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，审议程序合法、有效，有利于进一步提高募集资金使用效率，符合公司经营现状及长远发展规划，符合公司实际情况，不存在损害投资者利益的情况。监事会同意本次募投项目调整并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　8、审议通过《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　根据《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等法律法规的

　　规定，监事会对董事会出具的《2019年度内部控制自我评价报告》认真审阅并发表如下意见：公司内部控制体系较为完善，内控制度较为完整，对公司生产经营的规范运作起到较好的监督控制作用。董事会出具的2019年度内部控制自我评价报告全面、准确地反映了公司内部控制的建立和运行情况，监事会对该评价报告无异议。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。

　　9、审议通过《关于〈2019年年度报告〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《关于〈2019年年度报告〉及其摘要》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　10、审议通过《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《关于公司会计政策及会计估计变更的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司首次授予权益第二次及预留授予权益第一次解除限售条件已经成就。监事会对符合本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：首次授予部分符合本次解除限售条件的人数为176人，解除限售数量为2,775,075股；预留授予部分符合本次解除限售条件的人数为111人，解除限售数量为848,250股。监事会同意公司为上述符合资格的激励对象办理解除限售相关事宜，共计解除限售3,623,325股限制性股票。

　　具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的公告》。

　　13、审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2019年6月27日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以总股本487,303,000股为基数，向全体股东每10股派6.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。该次权益分派已于2019年7月10日实施完毕。根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关规定，预留授予限制性股票的回购价格由14.24元/股调整为9.06元/股，预留授予限制性股票的总量由1,923,500股调整为2,885,250股。

　　2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本730,905,188股为基数，向全体股东每10股派4.5元（含税）。根据《激励计划（草案）》有关规定,若公司本次回购注销事项经公司股东大会审议通过且在2019年度权益分派实施后完成，则首次授予及预留部分的回购价格需要根据的相关规定再进行调整，首次授予部分的回购价格由8.68元/股变更为8.23元/股，预留授予部分的回购价格由9.06元/股变更为8.61元/股。

　　经审核，公司监事会认为：本次回购价格及预留授予总数的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票的回购价格及授予总量进行调整。

　　具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的公告》。

　　14、审议通过《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实：

　　（1）首次授予的激励对象中，因15名激励对象2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述15名激励对象本次未能解除限售的42,862股限制性股票进行回购注销。

　　（2）预留授予的激励对象中，因2名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票进行回购注销；因4名激励对象2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述4名激励对象本次未能解除限售的4,725股限制性股票进行回购注销。

　　综上，公司监事会认为：公司回购注销部分首次授予的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，同意公司对该部分权益进行回购注销。同意公司对21名已获授但不符合相应解除限售条件的89,587股限制性股票进行回购注销。

　　具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《关于〈2020年第一季度报告〉全文及正文的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议周大生珠宝股份有限公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会同意《周大生珠宝股份有限公司2020年第一季度报告》全文及其正文。

　　公司《2020年第一季度报告正文》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第十一次会议决议签字文件。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002867   证券简称：周大生   公告编号：2020-026

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于续聘公司2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）为公司2020年度审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　正中珠江是中国知名的大型专业服务机构之一，是浩信国际会计公司（HLB）之中国成员机构。正中珠江具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力，已连续多年为公司提供审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。在担任公司以往年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。因此公司拟继续聘请正中珠江为公司2020年度审计机构，负责本公司2020年报审计工作，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和行业标准决定其工作报酬。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、机构名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、机构性质：特殊普通合伙企业

　　3、历史沿革：正中珠江的前身是由成立于1981年的广州会计师事务所与成立于1985年的珠江会计师事务所合并设立的会计师事务所，于2013年10月转制为特殊普通合伙企业。

　　4、注册地址：广东省广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼

　　5、业务资质：正中珠江在2002年度获得首批证券期货相关业务资格，并具有金融相关审计业务资格、代理记账许可证，同时还具有国有企业经济鉴证（A类）资格、会计电算化验收公证和咨询业务资格、中国银行间市场交易商协会会员、广东证券期货业协会会员、广州市股权交易中心会员资格、军工涉密业务咨询服务单位资格、高新技术企业认定专项审计资质等多种业务资质。正中珠江过去多年，一直从事证券服务业务。

　　6、是否从事过证券服务业务：是，正中珠江自2002年获得会计师事务所证券期货相关业务许可以来，一直从事证券服务业务。

　　7、投资者保护能力：正中珠江已计提职业风险基金,尚未使用。此外，正中珠江已购买职业保险，累计赔偿限额2.8亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　8、加入的国际会计网络：2016年8月，正中珠江以中国独立成员所身份正式加入国际会计网络HLB International浩信国际。

　　（二）人员信息

　　1、2019年末合伙人数量：27人；

　　2、2019年末注册会计师数量：243人；

　　3、2019年末从业人员数量：700人；

　　4、2019年末从事过证券服务业务的注册会计师数量：超过200人。

　　5、拟签字注册会计师姓名和从业经历：拟签字项目合伙人为何华峰，中国注册会计师，从事证券服务业务超过20年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。拟签字注册会计师为连声柱，中国注册会计师，从事证券服务业务超过10年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　（三）业务信息

　　正中珠江2018年度总收入4.71亿元，其中审计业务收入4.18亿元，证券业务收入2.08亿元。经由正中珠江审计的上市公司 2018 年报客户90 家，上市公司主要行业包括制造业、批发和零售贸易业、信息技术业、建筑业、电力、煤气及水的生产和供应业、社会服务业、农、林、牧、渔业、交通运输、仓储业、房地产业等，相关上市公司2018年报资产均值约63亿元，正中珠江具有公司所在行业审计业务经验。

　　（四）执业信息

　　正中珠江及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　何华峰（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务超过20年，连声柱从事证券服务业务超过10年，具备相应专业胜任能力。

　　根据正中珠江质量控制政策和程序，正中珠江拟委派邓红担任项目质量控制负责人，邓红从事证券服务业务超过20年，负责审计和复核多家上市公司项目，具备相关专业胜任能力。

　　（五）诚信记录

　　最近三年，正中珠江未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管等处罚措施。被证券监管部门出示警示函总计十份，目前一个审计项目被证监会立案调查，尚未结案。

　　拟签字注册会计师何华峰近三年受到警示函一份，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施，未被立案调查。

　　拟签字注册会计师连声柱近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施，未被立案调查。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断， 认为正中珠江在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议续聘正中珠江为公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　独立董事对公司聘请2020 年度审计机构事项进行了事前认可，认为：正中珠江具有证券业务从业资格，且具备多年为上市公司提供优质审计服务的经验和专业能力。在以往年度担任公司年度财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了审计责任与义务，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。因此，同意公司继续聘任正中珠江作为公司2020 年度审计机构，并将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　正中珠江具有证券从业资格，在从事公司审计工作中尽职尽责，能够按照中

　　国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能够遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见，有利于保障或提高

　　上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股

　　东利益，拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能

　　力，审议程序符合相关法律法规的有关规定。独立董事一致同意续聘正中珠江为

　　公司2020年度审计机构。

　　（三）表决情况及审议程序

　　公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，独立董事对本次事项进行事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会审计委员会第八次会议决议；

　　2、第三届董事会第十二次会议决议；

　　3、第三届监事会第十一次会议决议；

　　4、独立董事关于续聘公司2020年度审计机构的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第三届董事会第十二次会议决议相关事项的独立意见；

　　6、正中珠江营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002867  证券简称：周大生   公告编号：2020-015

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　■

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2019 年度利润分配预案的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、利润分配

　　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2020]G19029560016号《周大生珠宝股份有限公司2019年度审计报告》确认，公司2019年度合并报表实现的归属于母公司股东的净利润为991,420,924.96元，母公司2019年度实现净利润为865,090,606.03元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金后，当年实现可供股东分配的利润为778,581,545.42元；加上年初未分配利润1,197,977,422.09元，扣除2019年度利润分配方案中已向股东分配现金股利316,696,656.25元，截至2019年12月31日，母公司可供股东分配的利润为1,659,862,311.26元。

　　鉴于公司目前盈利状况良好，为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，积极回报投资者和分享企业价值，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和持续健康长远发展的前提下，公司2019年度利润分配预案拟定为：以分红派息股权登记日总股本730,905,188股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利4.5元（含税），合计派发现金股利328,907,334.60元，上述利润分配方案实施后，母公司剩余未分配利润为1,330,954,976.66元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。

　　如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，分配比例将按照现金分红总额、资本公积金转增股本总额固定不变的原则进行相应调整。

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《规范运作指引》、《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要。

　　二、表决和审议情况

　　公司于2020年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《2019年度利润分配预案的议案》，董事会表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。监事会表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，并同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议，最终的利润分配方案以股东大会审议结果为准。

　　三、其他本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配方案尚须经公司2019年度股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002867            证券简称：周大生       公告编号：2020-017

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　■

　　一、募集资金情况概述

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]400号）核准,并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）7,685万股，发行价格为19.92元/股，募集资金总额153,085.20万元，扣除发行费用总额7,040.42万元，募集资金净额为146,044.78万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字（2017）G14001040603号《验资报告》。根据相关规定，公司开立了募集资金专户，并与保荐机构和募集资金存管银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2017年6月4日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币 12,543.04万元置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额人民币12,543.04万元。2018年3月11日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点及期限的议案》，将营销服务平台建设项目的实施地点进行了调整，将其中北京、西安、郑州、南京、沈阳销售服务中心的实施地点调整至深圳。同时，将营销服务平台建设项目实施期限延期一年，项目建设期限由2年延长至3年，研发设计中心建设项目实施期限延期二年，项目建设期限由12个月延长至36个月。2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在授权期限内使用2.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　截止2020年4月17日，公司募集资金已累计投入募投项目总额为122,549.27万元，募集资金结余为28,722.93万元（含利息收入及委托理财收益），其中：使用闲置募集资金暂时补充流动资金2.8亿元，在募集资金专户存放余额为722.93万元。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、首次公开发行募集资金的使用及结余情况如下：

　　■

　　2、公司募集资金项目累计投入及投资进度

　　公司累计投入募集资金项目的金额为122,549.27万元，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　因公司经营业务需要，为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则， 在保证募投项目建设的资金需求前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司2019年6月5日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用2.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　4、募集资金的存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，公司与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中国建设银行股份有限公司深圳田背支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行和平安银行股份有限公司深圳分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　根据公司董事会《关于以部分募集资金对全资子公司增资暨调整募投项目实施主体的公告》，为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设，按照公司首次公开发行股票募集资金投资项目计划及公司经营战略规划，“信息化系统及电商平台建设项目”的实施主体调整为公司全资子公司深圳市宝通天下供应链有限公司 （以下简称“宝通天下”），根据信息化系统及电商平台建设项目的实施进度，公司将部分募集资金10,342.23万元（置换后剩余部分）以增资方式投入宝通天下，其中9,000万元作为注册资本，剩余募集资金（含利息收入）作为资本溢价计入资本公积。本次增资完成后，公司将通过宝通天下实施“信息化系统及电商平台建设项目”，宝通天下的注册资本增至1亿元，仍为公司的全资子公司，宝通天下的资金实力和经营能力进一步提高，有利于保障信息化系统及电商平台项目的顺利实施。为规范募集资金使用管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司、宝通天下、广发证券及中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》。

　　上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本报告日，上述监管协议均得到了切实有效的履行。

　　截至2020年4月17日，除暂时补充流动资金2.8亿元外，本公司募集资金账户余额为722.93万元，在募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　二、调整募集资金投资项目规模并永久补充流动资金的原因和计划

　　（一）关于调整原募集资金投资项目规模并永久补充流动资金的原因

　　公司募集资金项目实施以来，已累计投入金额12.25亿元，整体投资完成率达到83.91%，其中：营销服务平台建设项目累计投入募集资金81,179.00万元，研发设计中心建设项目累计投入募集资金4,190.80万元，信息化系统及电商平台建设项目累计投入募集资金7,136.03万元，补充与主营业务相关的营运资金累计投入募集资金30,043.45万元，

　　营销服务平台建设项目投资完成率达到83.79%，总体项目建设目标已达成，公司通过营销服务平台项目的建设，实现了自营和加盟业务齐头并进，实现了品牌旗舰店和形象店在一/二线城市的标杆作用，增强了区域品牌影响力，新增的营销服务中心建设，更好地支撑了加盟商的服务体系，营销服务平台建设项目增强了公司盈利能力及品牌经营能力。考虑到当前国内整体宏观经济环境背景，当前阶段继续加大投资的必要性较低。

　　研发设计中心及信息化系统及电商平台项目在实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设项目质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建设成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。截至目前，研发设计中心及信息化系统及电商平台项目已正常投入使用。

　　因此，公司将不再以募集资金继续上述投资，并调整研发设计中心及信息化系统及电商平台项目两个项目的投资规模至已投资金额，剩余募集资金永久补充流动资金。

　　（二）剩余募集资金永久补充流动资金的计划

　　为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，公司计划将募集项目结余资金合计28,722.93万元（含利息收入及委托理财收益）永久补充流动资金（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准），用于公司日常经营活动。因该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准。

　　公司对照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关法规、规范性文件自查，公司募集资金使用情况符合以下情形：

　　（1）募集资金到账已超过一年；

　　（2）不存在影响其他募投项目的实施的情形；

　　（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

　　如本次调整募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久性补充流动资金议案获得股东大会审议通过，则首次公开发行募集资金投资项目完成结项，相关募集资金专户将不再使用并被注销，专户注销后，公司与相关保荐机构、专户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。

　　三、调整募集资金投资项目规模并永久补充流动资金对公司的影响

　　公司调整募集资金投资项目的规模是公司积极应对经济、行业形势变化以及公司未来发展所作出的慎重决定。本次将剩余募集资金永久补充流动资金有利于公司优化资源配置，积极推动公司业务健康发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

　　四、前期暂时补充流动资金的闲置募集资金安排

　　本次募集资金投资项目规模调整后，公司拟将前期已用于暂时补充流动资金的2.8亿元直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。

　　五、相关审议程序

　　（一）审议程序

　　本次调整募投投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，履行了必要的审议程序，符合公司的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合公司的发展战略及公司全体股东的利益，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，一致同意本次公司对部分募集资金投资项目规模的调整并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将其提交2019年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，不存在违反相关法律法规、部门规章、规范性文件的情形，有利于提高资金的使用效率，审批程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。同意本次公司对部分募集资金投资项目规模的调整并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：

　　1、公司本次拟调整募集资金投资项目规模并将剩余资金永久补充流动资金事项，经过董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。截至本核查意见出具日，公司所履行决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

　　2、本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况；

　　3、保荐机构对周大生本次拟调整募集资金投资项目规模并将剩余资金永久补充流动资金事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、备查文件

　　（一）第三届董事会第十二次会议决议；

　　（二）第三届监事会第十一次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　（四）广发证券股份有限公司《关于周大生珠宝股份有限公司调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002867  证券简称：周大生  公告编号：2020-019

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于公司会计政策及会计估计变更的公告

　　■

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称公司）于2020年4月25日召开了第三届董事会第十二会议、第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》，本次公司会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更情况如下：

　　一、会计政策变更的概述

　　1、变更原因与变更日期

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市公司自2020 年1月1日起施行。

　　由于上述会计准则的颁布及修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

　　2、变更前采取的会计政策

　　变更前公司采用的会计政策为中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部修订发布的《企业会计准则第14 号—收入》（财会[2017]22号），除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、本次会计政策变更的主要内容

　　新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。根据新旧准则转换的衔接规定，自2020年1月1日起施行，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　二、本次会计估计变更概述

　　1、变更原因

　　根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，为了进一步完善公司其他应收款的风险管控，更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，《根据企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司的实际情况，变更其他应收款押金保证金组合的坏账准备计提方法。

　　2、变更前采用的会计估计

　　公司对于其他应收款，若信用风险在初始确认后未显著增加，公司按照相当于该其他应收款未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备（“12个月基础”）；若信用风险在初始确认后显著增加，公司按照相当于该其他应收款整个预计存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备（“预计存续期基础”）。

　　对于合并报表范围的关联往来、保证金押金往来、员工备用金往来因回收风险较低，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，不计提坏账准备。

　　3、变更后采用的会计估计

　　本次会计变更仅对其他应收款中押金保证金组合坏账准备计提方法进行变更，合并报表范围内关联方往来、员工备用金往来组合以及单项确定坏账准备的其他应收款仍保存原会计估计。

　　变更后，其他应收款坏账准备的计提方法如下：

　　公司对于其他应收款，若信用风险在初始确认后未显著增加，公司按照相当于该其他应收款未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备（“12个月基础”）；若信用风险在初始确认后显著增加，公司按照相当于该其他应收款整个预计存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备（“预计存续期基础”）。

　　对于合并报表范围的关联往来、员工备用金往来因回收风险较低，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，不计提坏账准备，对于押金保证金组合，按照预期信用损失率1%计提坏账准备。

　　4、变更时间

　　根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第2期）的相关解释，会计估计变更应当自会计估计变更被正式批准后生效。本次会计估计变更自2020年一季度开始实施。

　　三、本次会计政策和会计估计变更对公司的影响

　　1、会计政策变更对公司的影响

　　公司自2020年1 月1日起施行新收入准则，根据新旧准则衔接规定，公司自2020年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。将2019年12月31日 “预收账款”中的已收商品订单款项，反映为已收取对价而应向客户转让商品的义务，在2020年1月1日将预收的商品订单款项调整至“合同负债”，对应的“待转销项税”重分类为“其他流动负债”。在资产负债表日估计未来销售退回情况，对互联网业务按照预期销售退回情况将退回金额确认为预计负债并调整期初留存收益，按预期将退回商品的账面价值扣除预计发生成本后的余额，按其流动性计入“其他流动资产”。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　2、本次会计估计变更对公司的影响

　　本次会计估计变更采用未来使用法进行会计处理，无需对已披露财务报表进行追溯调整，不影响公司前期财务指标。

　　四、董事会审议本次会计政策及会计估计变更的情况及合理性说明

　　经审议，董事会认为：本次会计政策及会计估计变更，是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。此次会计政策及会计估计变更，不会对公司当期和本次会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度损益追溯调整。执行变更后的会计政策及会计估计，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会同意本次公司会计政策及会计估计变更

　　五、独立董事关于会计政策及会计估计变更的独立意见

　　公司依据财政部颁布的最新会计准则的相关要求对会计政策、会计估计进行合理变更，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，同意本次会计政策及会计估计变更。

　　六、监事会关于会计政策及会计估计变更的意见

　　本次会计政策及会计估计变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行新的会计准则能够使得公司更加准确地反映公司财务状况，且符合《企业会计准则》及相关规定，全体监事会成员一致同意本次会计政策及会计估计变更。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002867               证券简称：周大生       公告编号：2020-020

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于2020年度开展黄金租赁

　　业务的公告

　　■

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年度开展黄金租赁业务的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、黄金租赁业务概述

　　黄金租赁是指公司向银行借入黄金原材料用于生产经营，按照合同约定收取租赁费用，当租借到期后，通过向上海黄金交易所购入或以自有库存将等质等量的黄金实物归还银行，由于黄金租赁合约上的因黄金价格波动与公司黄金类库存上的价格波动所形成的损益反向影响，因此黄金租赁业务可以有效对冲公司黄金类库存在黄金价格大幅下跌时的存货减值风险。

　　二、黄金租赁业务取得黄金原料的用途：

　　用于公司日常生产经营。

　　三、黄金租赁的最高额度

　　根据目前公司黄金类日常库存及2020年经营计划需求，2020年公司开展黄金租赁业务交易最高额度不超过公司黄金类总库存量的80%，且不超过2400KG，交易额度可在授权期间内滚动使用。

　　四、实施授权

　　董事会授权公司董事长兼总经理周宗文先生在上述额度内负责组织实施，按照公司相关规范及审批流程进行操作，无需另行召开董事会，超过上述授权业务范围及额度时，应另行提请董事会授权。上述事项有效期经董事会审议通过之日起生效。

　　五、实施方式

　　由财务部门根据与银行就具体黄金租赁业务洽谈的实际情况，使用向该行的融资授信额度或按交易量支付相应的保证金。单笔黄金租赁业务不超过12个月，黄金租赁的费率不超过同期银行贷款基准利率。

　　六、备查文件

　　1.第三届董事会第十二次会议签字文件。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002867           证券简称：周大生       公告编号:2020-021

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于开展2020年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的公告

　　■

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于开展2020年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务概述

　　公司黄金远期交易与黄金租赁组合业务是指公司在从事黄金租赁业务时，依据公司库存量及黄金租赁量，通过买入黄金远期交易与黄金租赁组合产品方式对黄金租赁业务合约上的黄金价格波动进行锁定，通过该组合的对冲或其他董事会批准的方式，以锁定黄金租赁成本，规避黄金价格波动造成黄金租赁风险的经营行为。公司进行黄金远期交易与黄金租赁组合业务只能以规避黄金租赁产生的价格波动等风险为目的，不进行投机和套利交易。

　　二、开展贵黄金远期交易与黄金租赁组合业务目的

　　随着公司业务规模扩大，公司在黄金租赁量较大，当金价出现较大波动时，黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司的经营业绩造成一定影响。为了降低因金价波动使黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司利润的影响，公司拟与部分银行开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务。

　　三、开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务品种

　　公司黄金远期交易与黄金租赁组合业务仅限于各金融机构及合法交易平台的黄金远期交易品种，或者公司董事会批准的其他方式。

　　四、开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务授权额度

　　根据公司对2020年库存量的合理预测、市场销售的预测及公司黄金租赁开展预期情况，2020年公司黄金远期交易与黄金租赁组合业务交易额度及投入金额预计为：时点交易量预计累计不超过2,000KG，投入资金（保证金）预计不超过76,000万元，交易额度总量及投入资金额度可在授权期间内滚动使用，保证金原则上使用自有资金，但会根据与银行就此项业务洽谈的实际情况使用向该行申请授信额度而无需额外支付保证金。

　　在上述额度内，董事会授权董事长兼总经理周宗文先生在该额度内组织安排实施，按照公司相关规范及审批流程进行操作。超过上述授权业务范围及额度时，应另行提请授权，上述事项有效期经董事会审议通过之日起生效。

　　五、风险分析

　　公司将使用自有资金或银行授信额度开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务。公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

　　违约风险：当金价出现快速上涨时，可能存在交易对象停止交易或者不履行合同的风险。

　　六、公司采取的风险控制措施

　　公司通过与信用可靠的金融机构进行交易，控制交易对象风险。

　　公司已就相关的业务审批权限、操作流程、风险控制等方面做出了明确规定。公司将严格控制黄金租赁与黄金远期合约交易组合业务的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司相关内控制度规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于黄金远期交易与黄金租赁组合业务，不得使用募集资金直接或间接进行黄金远期交易。

　　七、 独立董事意见

　　经核查，我们认为：（一）公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务在一定程度上可以锁定租赁成本，进一步规避黄金价格波动造成的黄金租赁风险，是公司业务所需，符合公司实际情况。（二）公司已制定《套期保值业务管理制度》，对套期保值业务额度、套期保值业务品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定。（三）在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的黄金远期交易与黄金租赁组合业务，既满足公司经营业务需要，又能够适时规避黄金价格波动造成的黄金租赁风险，保证经营业绩的相对稳定。不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于开展2020年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　1、公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务在一定程度上可以锁定租赁成本，进一步规避黄金价格波动造成的黄金租赁风险，是公司业务所需，符合公司实际情况。

　　2、公司已制定《套期保值业务管理制度》，对套期保值业务额度、套期保值业务品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定，如果相关制度能够得到切实的执行和落实，公司在开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务过程中可能面临的重大风险将一定程度能够被预防和及时发现并处理，且风险具有一定可控性。

　　3、公司已召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于开展2020年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》。

　　4、公司不得使用募集资金直接或间接进行贵金属远期交易与黄金租赁组合业务，使用自有资金进行贵金属远期交易与黄金租赁组合业务应严格控制资金规模，不得影响公司正常经营所需资金的使用。

　　因此，广发证券对公司开展2020年黄金远期交易与黄金租赁组合业务的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司开展2020年黄金远期交易与黄金租赁组合业务的核查意见。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002867            证券简称：周大生       公告编号：2020-022

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告

　　■

　　为进一步提高公司在不同时点的自有闲置资金的使用效率和收益水平，为公司及股东谋取更多的短期投资回报，满足公司自有闲置资金购买委托理财品种的多样化需求，在保障日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币10亿元自有闲置资金额度通过银行、证券公司等金融机构购买较低风险的委托理财产品，该额度在本议案由公司董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

　　一、现金管理的具体计划

　　1、投资目的：

　　在保障公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司的资金使用效率和收益水平，实现股东利益最大化。

　　2、投资额度：

　　公司根据经营发展计划和资金情况，使用不超过10亿元的现金管理额度，购买较低风险类、流动性好的委托理财产品进行投资，在上述额度内，资金可循环使用。

　　3、投资方式及购买理财产品品种：投资品种为发行主体是商业银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、协议存款、券商收益凭证等较低风险理财产品等），单个投资产品的投资期限不超过12个月。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。

　　4、决议有效期：

　　自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　5、资金来源：

　　公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正常资金需求。

　　6、实施方式：

　　公司董事会授权董事长在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件并由财务部门负责具体组织实施。

　　二、风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择理财产品进行投资。公司董事会及股东大会审议通过后，董事会授权公司董事长在上述投资额度内组织签署相关合同文件并由公司财务部门具体组织实施，公司财务部门将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时报告公司董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

　　2、建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全。

　　3、公司内审部门负责审计、监督低风险短期理财产品的资金使用与保管情况，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　4、董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　三、对公司经营的影响

　　1、公司运用闲置自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不涉及使用募集资金。

　　2、公司进行适度的委托理财，有助于提高闲置自有资金的使用效率，增加现金管理的收益，符合公司全体股东的利益。

　　四、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保障公司日常经营资金需求和资金安全的情况下，合理利用自有闲置资金进行委托理财，有利于进一步提高公司资金的使用效率，增加投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不涉及使用募集资金，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002867            证券简称：周大生       公告编号：2020-023

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的公告

　　■

　　特别提示：

　　1、周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）首次授予权益的第二次解除限售条件成就，符合条件的股权激励对象共176名，可解除限售的限制性股票数量为2,775,075股，占目前公司总股本比例为0.38%。

　　2、《激励计划（草案）》预留授予权益的第一次解除限售条件成就，符合条件的股权激励对象共111名，可解除限售的限制性股票数量为848,250股，占目前公司总股本比例为0.12%。

　　3、本次解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　周大生第三届董事会第十二次会议于2020年4月25日召开，会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划（草案）》的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。具体情况公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年1月26日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为2018年3月16日。

　　5、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　6、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会 第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第 一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次授 予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性 股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调 整、回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事 宜的法律意见书》。

　　7、2019 年7月18日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事 会第八次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格及首次授予总量进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立 意见，公司监事会对调整事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励回购价格及授予数量调整的法律意见书》。

　　8、2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、预留部分授予总量调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

　　二、第一期限制性股票激励计划解除限售条件

　　■

　　综上所述，董事会认为第一期限制性股票激励计划相关解除限售条件已满足。首次授予部分符合本次解除限售条件的激励对象为176人，解除限售数量为2,775,075股；预留授予部分符合本次解除限售条件的激励对象为111人，解除限售数量为848,250股。

　　三、公司限制性股票激励计划本次可解除限售数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计286人，可解除限售的限制性股票数量共计3,623,325股，占目前公司总股本的0.50%。具体情况如下：

　　（一）首次授予部分符合本次解除限售条件的激励对象为176人，可解除限售数量为2,775,075股，占目前公司总股本的0.38%。

　　单位：股

　　■

　　（二）预留授予部分符合本次解除限售条件的人数为111人，可解除限售数量为848,250股，占目前公司总股本的0.12%。

　　单位：股

　　■

　　四、监事会意见

　　根据《激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对符合本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：首次授予部分符合本次解除限售条件的激励对象人数为176人，解除限售数量为2,775,075股；预留授予部分符合本次解除限售条件的激励对象为111人，解除限售数量为848,250股。监事会同意公司为上述激励对象办理解除限售相关事宜，共计解除限售3,623,325股限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：根据考核年度的经营业绩、拟解除限售的激励对象所在组织及其个人绩效考核等实际情况，首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件已经成就。2名激励对象因离职不符合激励条件、19名激励对象因2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分而不满足全部解除限售条件，本次符合解除限售条件的激励对象人数共计286名，本次可解除限售数量为3,623,325股。我们一致同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理首次及预留限制性股票解除限售的相关事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　信达律师认为，公司本次解除限售涉及的解除限售期已届满，参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，公司不存在不得实施股权激励的情况，公司本次解锁涉及的解锁条件已经成就，符合《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、周大生珠宝股份有限公司第三届董事会第十二次会议；

　　2、周大生珠宝股份有限公司第三届监事会第十一次会议；

　　3、周大生珠宝股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002867            证券简称：周大生       公告编号：2020-024

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的公告

　　■

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第三届董事会第十二次会议于2020年4月25日召开，会议审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》，根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划回购价格及预留部分授予总量进行了调整。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年1月26日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为2018年3月16日。

　　5、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　6、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会 第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第 一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次授 予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性 股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调 整、回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事 宜的法律意见书》。

　　7、2019 年7月18日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事 会第八次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格及首次授予总量进行调整的议案》，首次限制性股票的回购价格应调整为8.68元/股，首次授予数量应调整为11,294,250股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励回购价格及授予数量调整的法律意见书》。

　　8、2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、授予数量调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

　　二、预留授予限制性股票回购价格和授予总量前次调整情况的说明

　　经2019年4月22日公司第三届董事会第六次会议审议并提交2019年6月27日公司2018年度股东大会审议通过，2018年度利润分配及资本公积转增股本方案为：公司以总股本487,303,000股为基数，向全体股东每10股派6.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。公司2018年度权益分派股权登记日为2019年7月9日，除权除息日为2019年7月10日。

　　1、预留授予限制性股票回购价格调整的情况说明

　　根据《激励计划（草案）》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

　　派息时调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　根据上述公式，预留限制性股票的回购价格应调整为：

　　P＝（P0-V）/（1＋n）=（14.24-0.65）/（1+0.50）=9.06元/股

　　2、预留授予限制性股票授予总量调整的情况说明

　　根据《激励计划（草案）》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　根据上述公式，预留授予的限制性股票的总量应调整为：

　　Q＝Q0×（1＋n）=1,923,500×（1+0.50）=2,885,250股

　　三、首次及预留授予限制性股票回购价格本次调整情况的说明

　　2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本730,905,188股为基数，向全体股东每10股派4.5元（含税）。

　　根据《激励计划（草案）》有关规定，若公司本次回购注销事项经股东大会审议通过并在2019年度权益分派实施后完成，则公司需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

　　根据上述公式，首次限制性股票的回购价格应调整为：

　　P＝P0-V=8.68-0.45=8.23元/股

　　预留限制性股票的回购价格应调整为：

　　P＝P0-V=9.06-0.45=8.61元/股

　　四、本次调整事项对公司的影响

　　公司对第一期限制性股票激励计划回购价格及预留部分授予总量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、监事会的核查意见

　　经审核，公司监事会认为：本次回购价格及预留授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票的回购价格及预留授予总量进行调整。

　　六、独立董事发表的独立意见

　　经核查，我们认为：公司本次调整限制性股票回购价格及预留权益授予总量的相关事项，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对限制性股票的回购价格及预留授予总量进行调整。

　　七、律师的结论性意见

　　经核查，广东信达律师事务所律师认为，首次授予及预留部分的限制性股票的回购价格调整及预留授予总量调整均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、周大生珠宝股份有限公司第三届董事会第十二次会议；

　　2、周大生珠宝股份有限公司第三届监事会第十一次会议；

　　3、周大生珠宝股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002867            证券简称：周大生       公告编号：2020-025

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　■

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第三届董事会第十二次会议于2020年4月25日召开，会议审议通过《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，对首次及预留授予的部分限制性股票进行回购注销，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年1月26日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为2018年3月16日。

　　5、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　6、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会 第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第 一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次授 予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性 股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调 整、回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事 宜的法律意见书》。

　　7、2019年7月18日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格及首次授予总量进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励回购价格及授予数量调整的法律意见书》。

　　8、2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、预留授予总量调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　1、回购注销的原因

　　（1）首次授予权益的回购注销情况

　　根据《激励计划（草案）》的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，因15名激励对象2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述15名激励对象本次未能解除限售的42,862股限制性股票进行回购注销。

　　（2）预留授予权益的回购注销情况

　　根据《激励计划（草案）》的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，因2名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票进行回购注销；因4名激励对象2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述4名激励对象本次未能解除限售的4,725股限制性股票进行回购注销。

　　2、本次回购注销股票种类与数量

　　本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为89,587股，占公司第一期限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的0.63%，占本次回购注销前公司总股本的0.01%。

　　3、回购价格及资金来源

　　（1）首次授予权益的回购价格

　　根据公司2019年7月18日第三届董事会第九次会议审议通过的《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格及首次授予总量进行调整的议案》，首次授予限制性股票的回购价格为8.68元/股。本次回购总金额为372,042.16元，全部为公司自有资金。

　　根据《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司2019年度拟以公司总股本730,905,188股为基数，向全体股东每10股派4.5元（含税）。若公司2019年度股东大会审议通过该议案且在回购上述限制性股票完成前实施完毕，则首次授予限制性股票的回购价格相应调整为8.23元/股，回购总金额相应调整为352,754.26元，全部为公司自有资金。

　　（2）预留授予权益的回购价格

　　根据公司2020年4月25日第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》，预留授予限制性股票的回购价格为9.06元/股。本次回购总金额为423,328.50元，全部为公司自有资金。

　　根据《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司2019年度拟公司以总股本730,905,188股为基数，向全体股东每10股派4.5元（含税）。若公司2019年度股东大会审议通过该议案且在回购上述限制性股票完成前实施完毕，则预留授予限制性股票的回购价格相应调整为8.61元/股，回购总金额相应调整为402,302.25元，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为730,815,601股。

　　单位：股

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　　注：最终股权结构变动结果以公司2019年年度权益分派和本次回购注销事项实施完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销相关事项对公司的影响

　　本次回购注销相关事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实 后认为：

　　（1）首次授予的激励对象中，因15名激励对象2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述15名激励对象本次未能解除限售的42,862股限制性股票进行回购注销。

　　（2）预留授予的激励对象中，因2名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票进行回购注销；因4名激励对象2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述4名激励对象本次未能解除限售的4,725股限制性股票进行回购注销。

　　综上，公司监事会认为：公司回购注销部分首次授予的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，同意公司对该部分权益进行回购注销。同意公司对21名已获授但不符合相应解除限售条件的89,587股限制性股票进行回购注销。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。若公司2019年度权益分派在回购上述限制性股票完成前实施完毕，我们一致同意公司按照相关回购价格对21名已获授但不符合相应解除限售条件的89,587股限制性股票进行回购注销。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　经核查，信达律师认为，公司本次回购注销不违反《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。

　　八、备查文件

　　1、周大生珠宝股份有限公司第三届董事会第十二次会议；

　　2、周大生珠宝股份有限公司第三届监事会第十一次会议；

　　3、周大生珠宝股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日