第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人靳保芳、主管会计工作负责人李少辉及会计机构负责人(会计主管人员)房德刚声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注：1 深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）就公司重大资产重组事项作出承诺：“本企业在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后至本次重组完成后36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司股份。”

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　1、为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，提升公司的核心竞争力，公司于2020年3月4日召开了第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

　　2、为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，以期更好地维护广大中小股东利益，经综合评估、慎重考虑，公司对原《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核要求等要素进行修订，于2020年3月12日召开了第五届董事会第五次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。

　　3、2020年3月30日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。同日，召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2020年3月30日为首次授予日，授予110名激励对象1,655.23万份股票期权。

　　4、2020年4月27日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年4月28日为首次授予日，授予440名激励对象952.97万股限制性股票。

　　二、公司2020年非公开发行股票

　　1、为了稳健推进产能扩张，增强核心竞争力，巩固行业优势地位；优化资产负债结构，减少财务成本，缓解公司流动资金压力，2020年4月10日，经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，同意公司向特定对象非公开发行股票募集资金，投资年产5GW高效电池和10GW高效组件及配套项目及补充流动资金。

　　2、2020年4月22日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　五、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　六、衍生品投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　七、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事长：靳保芳

　　2020年4月27日

　　证券代码：002459                  证券简称：晶澳科技               公告编号：2020-059

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2020年4月24日以电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应参加的董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《公司2020年第一季度报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《公司2020年第一季度报告》全文及正文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》

　　鉴于《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次激励计划”）确定的首次授予限制性股票激励对象中3名激励对象因离职失去激励资格，公司原拟授予其限制性股票合计3,000股；13名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划，公司原拟授予其限制性股票合计13,000股。董事会同意对本次激励计划首次授予限制性股票激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票首次授予的激励对象人数由456人调整为440人，限制性股票首次授予总量由954.57万股调整为952.97万股。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　董事Xinwei Niu、曹仰锋、黄新明为本次激励计划的激励对象，系关联董事， 已对本议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的公告》。

　　三、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2020年3月30日召开的2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定2020年4月28日为首次授予日，授予440名激励对象952.97万股限制性股票。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　董事Xinwei Niu、曹仰锋、黄新明为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　四、审议通过《子公司分红管理制度》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《子公司分红管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002459                  证券简称：晶澳科技               公告编号：2020-060

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场表决方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2020年4月24日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席李运涛先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《公司2020年第一季度报告》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》

　　鉴于《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次激励计划”）确定的首次授予限制性股票激励对象中，3名激励对象因离职失去激励资格，公司原拟授予其限制性股票3,000股；13名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划，公司原拟授予其限制性股票合计13,000股，公司于2020年4月27日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本次激励计划首次授予限制性股票激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票首次授予的激励对象人数由456人调整为440人，限制性股票首次授予总量由954.57万股调整为952.97万股。

　　公司监事会对本次激励计划首次授予限制性股票的调整事项进行了核实，认为对本次激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对本次激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及授予权益数量的公告》。

　　三、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　鉴于本次激励计划确定的首次授予限制性股票激励对象中，3名激励对象因离职失去激励资格，公司原拟授予其限制性股票3,000股；13名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划，公司原拟授予其限制性股票共计13,000股，公司于2020年4月27日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本次激励计划首次授予限制性股票激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票首次授予的激励对象人数由456人调整为440人，限制性股票首次授予总量由954.57万股调整为952.97万股。

　　本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已满足，监事会同意本次激励计划限制性股票首次授予日为2020年4月28日，并同意向符合授予条件的440名激励对象授予952.97万股限制性股票。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002459                  证券简称：晶澳科技    公告编号：2020-062

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于调整2020年股票期权与限制性

　　股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1. 限制性股票首次授予的激励对象人数：由456人调整为440人；

　　2. 限制性股票首次授予总量：由954.57万股调整为952.97万股。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月27日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2020年3月4日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2020年3月12日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取消原计划召开的2020年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　（三）2020年3月5日至2020年3月14日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2020年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（四）2020年3月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（五）2020年4月27日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　二、调整事由及调整结果

　　鉴于《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次激励计划”）确定的首次授予限制性股票激励对象中，3名激励对象因离职失去激励资格，公司原拟授予其限制性股票3,000股；13名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划，公司原拟授予其限制性股票合计13,000股，公司于2020年4月27日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本次激励计划首次授予限制性股票激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票首次授予的激励对象人数由456人调整为440人，限制性股票首次授予总量由954.57万股调整为952.97万股。

　　根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司本次对限制性股票激励计划首次授予激励对象人数和首次授予总量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司对本次激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合本次激励计划的相关规定，本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致同意公司对本次激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　五、 监事会意见

　　公司监事会对本次激励计划首次授予限制性股票的调整事项进行了核实，认为对本次激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对本次激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　六、 律师出具的法律意见

　　北京市金杜律师事务所出具《法律意见书》认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　七、 备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、第五届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002459                  证券简称：晶澳科技    公告编号：2020-063

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2020年4月28日

　　●限制性股票首次授予数量：952.97万股

　　《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的首次授予限制性股票授予条件已经成就，根据晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次临时股东大会的授权，公司于2020年4月27日召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2020年4月28日。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述

　　（一）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（二）首次授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）限制性股票的首次授予价格

　　限制性股票的首次授予价格为每股8.07元。

　　（四）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（五）限制性股票首次授予的业绩考核条件

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　上述净利润指以归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀/良好/合格/需改进，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　二、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2020年3月4日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2020年3月12日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取消原计划召开的2020年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　（三）2020年3月5日至2020年3月14日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2020年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（四）2020年3月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（五）2020年4月27日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，激励计划的限制性股票首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　四、限制性股票首次授予的具体情况

　　（一）首次授予日：2020年4月28日

　　（二）首次授予数量：952.97万股

　　（三）首次授予人数：440人

　　（四）首次授予价格：8.07元/股

　　（五）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　鉴于本激励计划确定的首次授予限制性股票激励对象中，3名激励对象因离职失去激励资格，公司原拟授予其限制性股票3,000股；13名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划，公司原拟授予其限制性股票合计13,000股，公司于2020年4月27日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本次激励计划首次授予限制性股票激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票首次授予的激励对象人数由456人调整为440人，限制性股票首次授予总量由954.57万股调整为952.97万股。

　　除上述调整外，本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划一致，不存在其他差异。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　六、授予的限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会确定的限制性股票首次授予日为2020年4月28日，根据董事会当日作为估值基准日测算，首次授予的限制性股票的股份支付费用总额为5,479.58万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

　　■

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票首次授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

　　九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　　《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次激励计划”）限制性股票首次授予日为2020年4月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象主体资格有效。

　　综上，我们一致同意本次激励计划的限制性股票首次授予日为2020年4月28日，并同意向符合授予条件的440名激励对象授予952.97万股限制性股票。

　　十、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　鉴于本次激励计划确定的首次授予的限制性股票激励对象中，3名激励对象因离职失去激励资格，公司原拟授予其限制性股票3,000股；13名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划，公司原拟授予其限制性股票合计13,000股，公司于2020年4月27日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本次激励计划首次授予限制性股票激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票首次授予的激励对象人数由456人调整为440人，限制性股票首次授予总量由954.57万股调整为952.97万股。

　　本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已满足，监事会同意本次激励计划限制性股票首次授予日为2020年4月28日，并同意向符合授予条件的440名激励对象授予952.97万股限制性股票。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所出具《法律意见书》认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　十二、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项的专业意见认为：公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十三、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、第五届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002459                  证券简称：晶澳科技    公告编号：2020-064

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于与中国工商银行股份有限公司河北省分行签署银企战略合作框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次签署的《银企战略合作框架协议》属于框架性协议，对公司本年度及未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性，具体开展业务时，双方须另行协商，签订正式协议后执行。

　　一、协议签署概况

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与中国工商银行股份有限公司河北省分行（以下简称“工商银行河北省分行”或“乙方”）于2020年4月26日签署《银企战略合作框架协议》，为满足公司及控股子公司在日常经营及项目建设过程中，对资金、结算等方面的需求，工商银行河北省分行利用自身的优势，向公司及控股子公司提供100亿元的融资授信额度及其他服务。

　　该综合授信额度在公司第五届董事会第二次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过的公司及控股子公司2020年度向银行等金融机构申请融资额度不超过160亿元人民币的范围内。

　　公司与工商银行河北省分行不存在关联关系，本次签署的协议不构成关联交易。

　　二、交易对手方介绍

　　公司名称：中国工商银行股份有限公司河北省分行

　　负责人：史立军

　　营业场所：石家庄市中山西路188号

　　主营业务：办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现；提供信用证服务及担保；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代理发行金融债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务；保管箱服务；记帐式债券的柜面买卖业务；企业年金托管业务；开放式基金代销业务；资信调查、咨询、见证业务；有条件贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；外汇票据承兑和贴现；总行授权的外汇担保；代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　三、协议的主要内容

　　经友好协商，本着互惠互利、实现双赢的目标，建立战略合作关系，达成合作框架协议，主要内容如下：

　　（一）合作内容、方式

　　1、融资授信

　　乙方根据甲方及控股公司融资需求，在符合国家法律法规、监管规定及乙方信贷政策的前提下，向甲方及控股公司提供100亿元融资支持。适用范围主要包括：投行业务、项目贷款、流动资金贷款、贸易融资、供应链融资、票据业务、保函、信用证、债券承销、股权融资、资产管理等表内外融资业务。

　　2、信息咨询服务

　　根据有关法律法规，乙方可接受甲方及控股公司的委托，为甲方及控股公司提供资信证明和信息咨询等服务。

　　（二）本协议为双方战略合作的框架性协议，在开展具体合作业务时，另行商洽签订具体合作协议。

　　（三）本协议经双方友好协商达成一致，双方签字并加盖公章之日起生效，有效期三年。

　　四、对上市公司的影响

　　上述协议的签署，有利于公司与工商银行河北省分行建立长期稳定的战略合作关系，有助于提升公司的融资能力，促进资金流通，能对公司的发展起到良好的促进作用。

　　五、风险提示

　　本次签署的《银企战略合作框架协议》属于框架性协议，对公司本年度及未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性，具体开展业务时，双方须另行协商，签订正式协议后执行。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《银企战略合作框架协议》。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002459                                证券简称：晶澳科技                                公告编号：2020-061