一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事（除吴毅外）、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1、吴毅先生关于2019年年度报告提出异议的情况

　　公司于2020年4月27日，收到吴毅关于年度报告的书面意见，内容如下：“本人吴毅，由于浙江天意影视有限公司2019年的审计工作尚未完成，而且浙江天意影视有限公司的财务状况与经营成果对江苏鹿港文化股份有限公司的年度报告具有重大影响。因此，本人作为董事，本着勤勉履职的态度暂无法对江苏鹿港文化股份有限公司2019年年度报告的真实性、准确性、完整性以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项发表意见。本人待浙江天意影视有限公司审计完成后，会积极发表董事意见。”

　　2、公司董事会关于2019年年度审计工作声明

　　公司第四届第十九次股东大会审议通过聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）担任本公司2019年度审计机构及内部控制审计机构。

　　公证天业于2019年12月18日与公司开始审计沟通，于2020年4月26日结束年度审计工作，期间前往天意影视北京办公室进行现场审计工作。根据公证天业出具的苏公W[2020]A630审计报告，公证天业形成审计意见的基础如下：

　　“我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的‘注册会计师对财务报表审计的责任’部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于鹿港文化，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。”

　　公司全体董事除吴毅外，均签署书面确认意见：“公司2019年年度报告客观反映了公司2019年全年的财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2019 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配预案尚需股东大会批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内公司主要从事纺织和影视业务两大块业务。

　　（一）纺织业务方面

　　1、公司所从事的主要业务是各类精纺、半精纺纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售：

　　精纺纱线手感轻爽柔软，富有弹性，有较好的延伸性和悬垂性，色泽自然、艳丽、丰富，风格独特、规格齐全（一般在28支/2以上的针织绒纱均能生产），易洗涤，易护理，适合内外穿着，广泛运用于针织毛衣、职业装、休闲装、商务装、运动装、时装、T恤衫等系列的针织服饰。半精纺纱线毛型感强，原料纤维使用范围广，多种纤维混纺，色泽鲜艳、夹花效果明显，织物立体感强，半精纺纱线使用范围比精纺纱线更为广泛，目前半精纺织物在市场上较为流行。高档精纺呢绒产品手感好，呢面细腻光洁，充分展现轻薄面料高档华贵的质感和经典时尚的新风貌。面料平均纱支达80支（最高可达180支），每平方米重量120～160克，而一般面料平均支数在40-60支，每平方米平均重量180～220克。主要用于高档男女西装、职业装。

　　2、公司的经营模式

　　（1）供应商选择

　　公司大宗原料主要包括腈纶及羊毛。

　　腈纶方面：腈纶采购方式主要分二种：一是从国外采购，如从日本、中国台湾等国家或地区进行采购；二是从国内采购。国外和国内采购又分成从生产商直接进行采购和从贸易商处进行采购。

　　羊毛方面：羊毛采购方式主要分两种：一是从国内毛条厂进行采购，二是从澳大利亚羊毛供应商直接进行采购。

　　除腈纶和羊毛以外，公司对于涤纶及羊绒、绢丝、兔毛、粘胶、尼龙、棉花等国内采购即可满足需求的原料，根据实际需求变动采取即时采购，但在供应商中择取质量、信誉、价格较好的作为相对固定的供应商。

　　（2）采购流程

　　公司原料使用部门根据本公司整体指导性计划及销售订单及意向情况，编排原料采购计划和市场价格的调研，将结果报主管副总经理审批后，由综合科进行估价并成立合同。对重大采购公司高管团队共同决策。在交货进度的跟踪方面由综合科根据合同进行督促跟踪。对于国外采购，还需要增加开具信用证流程。

　　原材料进库前，由质检科进行验收，验收合格后方可入库。

　　（3）生产模式

　　公司目前采用三种生产方式：自制生产、委外加工和贴牌生产，由于产能的限制，自制生产的产品占公司总产品的50%左右，委外加工占40%左右，贴牌生产占10%左右。

　　A、自制生产方式

　　自制生产方式为公司自行采购原材料后，主要工序全部利用自有的生产设施进行生产，最后将生产的产品进行销售的生产方式。

　　B、委外加工方式

　　委外加工方式为公司自行采购原材料后，特定工序或全部工序委托外协单位进行生产，最后将加工好的成品或半成品收回用于进一步加工或销售的方式。

　　为保证公司的产品具有较高的质量，公司选择质量、信誉都较好的单位作为委外生产厂家，通过委派跟单员对外协单位生产制造过程进行全程跟踪监控等一系列措施，对受托企业及受托产品进行质量控制，以确保产品质量符合公司的要求。

　　C、贴牌生产方式（OEM方式）

　　贴牌生产方式为公司直接从其他企业外购成品并检验合格后贴牌、包装、销售。

　　（二）影视业务方面

　　1、公司的影视业务分为三个方向：传统电视剧制作和发行，电影的投资和发行，网络剧等新型媒体的开发、制作和发行。目前相关的公司有全资子公司世纪长龙、鹿港互联影视和控股96%的天意影视。

　　世纪长龙专门从事影视剧的策划、制作与发行、影视艺人经纪的发掘与培训、影视基地经营。电视剧业务是世纪长龙的支柱性业务，目前已制作出品如：《产科男医生》、《再见老婆大人》、《天涯赤子心》、《天涯女人心》、《彭德怀元帅》、《客家人》、《南少林》、《娘妻》等多部系列优质项目。电影方面，世纪长龙与好莱坞六大电影制作公司建立合作关系，参与投资、发行《铁道飞虎》、《盗墓笔记》、《间谍同盟》、《极限特工3》等影片。

　　天意影视主营业务有制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；网络剧制作、复制、发行；电影摄制、发行；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布；影视广告。天意影视在电视剧制作方面具有较高的造诣，在行业内具有较好的口碑。目前已制作出品如：《王大花的革命生涯》、《我的团长我的团》、《士兵突击》、《龙珠传奇》、《美好生活》等影视剧。

　　鹿港互联影视主要从事互联网影视剧内容制作及发行。

　　（三）行业情况

　　A、纺织行业

　　（1）纺织行业基本情况

　　报告期内，我国纺织行业发展面临的国内外风险挑战明显增多，全行业坚持深化供给侧结构性改革，持续加快推动转型升级，努力克服下行风险压力，综合景气度及生产情况大体平稳。但在内外市场需求放缓、贸易环境更趋复杂、综合成本持续提升等多重压力下，企业投资增长动力偏弱，效益水平下滑，主要经济运行指标均呈现放缓态势。

　　2019年，纺织行业景气度总体处于扩张区间，行业景气度和开工生产情况基本平稳。根据中国纺织工业联合会调查数据，四季度纺织行业景气指数为55.2，保持在50以上的扩张区间，且较前三季度有所回升，达到全年景气度最高值。纺织产业链各环节开工及生产情况总体正常，根据国家统计局数据，2019年纺织业(不含化纤、服装)和化纤业产能利用率分别为78.4%和83.2%，均高于同期全国工业76.6%的产能利用水平。全年纺织行业规模以上企业工业增加值同比增长2.4%，增速低于2018年0.5个百分点。产业链各环节中，化纤、长丝和产业用行业增长平稳，全年工业增加值增速分别为11.9%、15.6%和6.9%。

　　B、影视行业

　　近年来，针对影视行业暴露出的诸多不良现象，国家相关部门加强了对影视行业的监管力度，关于电视剧相关领域的政策也先后不断出台，“管-限-促”三管齐下成为影视行业采取的重要措施，覆盖节目片花、预告片管理，演员天价片酬控制、电视节目泛娱乐化整改等多个方面，对整个影视行业产生了较大的影响。

　　行业内大多数公司受宏观经济下行压力加大和金融去杆杠政策的影响，融资渠道收紧，资金来源受限，加之受影视行业景气度下降和影视行业监管趋严的双重影响，部分电视剧项目整体销售、拍摄进度低于预期。同时，近两年来，电视台方面由于广告业务发展态势一般，其广告收入基本都不足以支撑眼下的购片价格，大多数电视台都会出现未按合同约定进度付款，拖欠合同款的情况，导致影视行业公司的应收账款不能及时收回，影视行业公司应收账款增长明显，影视应收账款回款速度整体下降，坏账准备也不断上升，影视行业公司盈利能力大幅下降，行业进入寒冬，发展举步维艰。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　经审计，公司2019年末资产总额为5,394,628.65万元，较上年减少了129,288.90万元，负债总额为376,016.33万元，较上年减少了-29,823.04万元，资产负债率为69.70%，较上年增加了9.02%。报告期内，实现营业收入303,543.97 万元，较上年减少了174,421.58万元，归属于上市公司股东的净利润-96,574.75万元，本期亏损的主要原因：公司影视板块三家子公司天意影视、世纪长龙、互联影视受影视大环境影响，报告期内共计亏损66,312.53万元。

　　2  导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1、重要会计政策变更

　　本次会计政策变更已经公司董事会审议通过，独立董事对此议案发表同意的独立意见。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

　　■

　　上述会计政策的影响如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　（1）本期合并财务报表范围如下：

　　■

　　※1 子公司淮北鹿港科技于2019年11月12日在淮北市经济技术开发区市场监督管理局登记设立，由鹿港文化、淮北市工业投资运营有限公司、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立，投资款尚未缴纳。

　　（2）本期合并财务报表范围变动情况如下：

　　■

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　2020年4月27日

　　证券代码：601599                证券简称：鹿港文化            公告编号：2020-023

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日在公司会议室召开四届董事会第二十九次会议，出席本次会议董事应到9人，实到7人（董事邱宇委托董事钱文龙出席会议并代为行使表决权、董事吴毅因故未能参加此次会议）。本次会议由公司董事长钱文龙主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司 2019年年度报告全文及摘要》

　　报告内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过了《公司2019年年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过了《公司2019年年度总经理工作报告》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、审议通过了《公司2019年年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　五、审议通过了《公司 2019年度利润分配预案》

　　公司2019年度利润分配预案为：不进行现金分红，不以资本公积转增股本、不派送红股。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　六、审议通过了《公司2019年度独立董事述职报告》

　　报告内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　七、审议通过了《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　报告详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　八、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　九、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于为子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十一、审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》。

　　拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度公司年报审计单位和内部控制审计单位。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见并同意该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十二、审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于缩减部分影视业务及计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十三、审议通过《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。

　　鉴于本公司第四届董事会任期已经届满，现拟进行董事会换届选举。根据现行《公司章程》规定，公司第四届董事会应由9名董事组成，其中独立董事3名，任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年。公司董事会提名以下三名候选人为公司第五届董事会独立董事候选人。具体情况如下：

　　（1）提名匡建东先生为第五届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（2）提名王自忠先生为第五届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（3）提名郭静娟为第五届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于董事会及监事会换届选举的公告》。

　　十四、审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　鉴于本公司第四届董事会任期已经届满，现拟进行董事会换届选举。根据现行《公司章程》规定，公司第四届董事会应由9名董事组成，其中非独立董事6名，任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年。公司董事会提名以下六名候选人为公司第五届董事会非独立董事候选人。具体情况如下：

　　（1）提名缪进义先生为第五届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（2）提名黄春洪先生为第五届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（3）提名徐群女士为第五届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（4）提名黄海峰先生为第五届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（5）提名袁爱国先生为第五届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（6）提名侯文彬先生为第五届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于董事会及监事会换届选举的公告》.

　　十五、审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬情况的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十六、审议通过了《关于塘桥污水处理公司2019年度业绩承诺实现情况说明的报告》

　　2019年，塘桥污水处理公司经审计后的净利润2,976.21万元，2018年完成净利润2,505.68万元，2017年完成净利润2,306.04万元，累计完成率103.95%，完成业绩承诺。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十七、审议通过了《关于天意影视2019年度业绩承诺实现情况说明的报告》。

　　2019年，天意影视经审计后的净利润为-9,578.91万元，2018年，完成净利润9,909.02万元，2017年完成净利润13,223.37万元，累计完成率36.63%，未完成业绩承诺。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十八、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　基于公司总体工作安排，公司董事会将在本次董事会后择机召集股东大会审议相关议案，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　2020 年4月27日

　　证券代码：601599     证券简称：鹿港文化    公告编号：2020-024

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

　　大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日以书面方式发出召开第四届第二十三次监事会会议通知，并于2020年 4月27日上午在公司会议室召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。经全体与会监事表决，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司监事会2019年年度工作报告》；

　　同意将该报告提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《公司2019年年度报告及报告摘要》 。

　　公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定对公司2019年年度报告进行

　　全面审核后认为：

　　1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

　　2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2019年年度的经营管理情况和财务状况；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意将该报告提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《公司2019年年度财务决算报告》；

　　同意将该报告提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《公司2019年年度利润分配预案》

　　同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了报告期内监事会对公司董事、董事会及经理层工作的监督情况：

　　1、报告期内公司依法运作，未发现公司董事、经理有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

　　2、报告期内监事会对公司财务状况进行了例行检查，并对公司2019年度财务报告进行了审核，认为该报告真实地反映了公司经营状况；公证天业会计师事务所有限责任公司为公司2019年度财务报告审计报告真实可信。

　　3、报告期内监事会未发现公司董事及高级管理人员有其他违规现象。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《2019 年度内部控制评价报告》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

　　同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，程序合法，依据充分，计提资产减值准备后能够更加真实公允地反映公司实际资产状况和财务状况，同意本次计提资产减值准备事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于提名第五届监事会监事的议案》

　　同意本议案提交股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司监事会

　　2020年 4月27日

　　证券代码：601599               证券简称：鹿港文化           公告编号：2020-025

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]131号）核准，公司非公开发行65,146,579 股人民币普通股，发行价格为15.35元/股，募集资金总额为人民币999,999,987.65元，扣除与发行有关的费用人民币19,435,147.00元，募集资金净额为人民币980,564,840.65元。本次募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月25日出具的《验资报告》（苏公W[2016]B026号）验证。

　　截至2019年12月31日，公司投入募投项目共57,509.16万元（含募集资金置换前期投入2,500万元），归还银行贷款30,000万元，暂时补充流动资金11,600万元，收到存款利息和理财收益1,069.17万元（扣除银行手续费），募集资金专户存款余额为16.49万元。

　　募集资金存放情况具体如下：

　　■

　　注：中国农业银行股份有限公司张家港分行（账号10527801040011491）、江苏张家港农村商业银行股份有限公司（802000051505588）2个募集资金专户于2019年6月销户。

　　二、募集资金管理情况

　　公司于2010年第一次临时股东大会上，通过了《募集资金管理办法》，并于2013年4月21日第二届董事会第十八次会议进行了修订，在募集资金到账后，严格按照管理办法执行。

　　2016年3月2日，本公司分别与保荐机构中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）及中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。

　　由于公司2019年度计划公开发行A股可转换公司债券，聘请五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）担任保荐机构，公司与五矿证券签订了相关保荐协议，并由五矿证券承接公司原保荐机构中国中投证券有限责任公司未完成的对公司2016年非公开发行股票募集资金使用情况的持续督导工作。2019年6月28日，公司与保荐机构五矿证券、中国工商银行股份有限公司张家港分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，在履行过程中未发生问题。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、报告期内，募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在重大差异等异常情况，不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况，具体详见附件《募集资金使用情况对照表》。

　　2、自筹资金预先投入募集资金置换情况

　　报告期内，公司不存在自筹资金预先投入募集资金置换情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2019年3月10日召开第四届董事会第十八会议、第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将1.16亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为12个月。

　　截至2019年12月31日止，公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为11,600万元。

　　4、对闲置募投资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在对闲置募投资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、公司与有关各方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　2020年4月27日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：江苏鹿港文化股份有限公司                       截止日期：2019年12月31日　　                                    金额单位：万元

　　■

　　注1：“募集资金总额”指扣除与发行有关的费用19,435,147.00后实际募集资金总额。

　　注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：601599              证券简称：鹿港文化         编号：2020-026

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●担保人名称：江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）

　　● 被担保人名称

　　1、世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）

　　2、江苏鹿港科技有限公司（以下简称“鹿港科技”）

　　3、江苏鹿港乐野科技有限公司（以下简称“乐野科技”）

　　4、张家港保税区鹿港国际贸易有限公司（以下简称“鹿港国际”）

　　5、江苏鹿港朗帕服饰有限公司（以下简称“朗帕服饰”）

　　6、淮北鹿港科技有限公司（以下简称“淮北鹿港”）

　　● 本次担保金额：根据公司2020年度生产经营所需资金的融资安排，公司拟对所属子公司的融资业务活动提供担保，担保额度不超过13.8亿元。

　　●本次是否有反担保：没有反担保安排。

　　●对外担保累计数量

　　截止 2020年3月31日，公司对外担保余额为66,875.63万元人民币，全部是为全资子公司或控股子公司提供的贷款担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：没有逾期担保情况。

　　一、担保情况概述

　　因公司控股子公司生产经营的需要，公司计划在为世纪长龙不超过27,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为鹿港科技不超过33,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为乐野科技不超过30,000万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；鹿港国际不超过30,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为淮北鹿港不超过15,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为朗帕服饰不超过3,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）。

　　公司同意在符合国家有关政策前提下，向公司全资子公司、控股子公司提供贷款担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件，同时，在上述额度范围内，根据相关法律、法规在各全资子公司、控股子公司之间进行调配。

　　截止 2020年3月31日，公司对外担保余额为66,875.63万元人民币，没有逾期担保情况。

　　二、被担保人基本情况

　　■

　　三、担保计划的主要内容

　　计划为被担保人向银行申请综合授信流动资金贷款额度不超过人民币138,000 万元提拱担保，公司同意在符合国家有关政策前提下，向公司全资子公司、控股子公司提供贷款担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。

　　担保事项自2019年年度股东大会审议通过后生效，至 2020年年度股东大会日止。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：上述公司系本公司全资或控股子公司，目前经营状况和资信状况良好，各方面运作正常，为保证其经营工作的正常开展，本公司为其提供担保支持，有利于各子公司的良性发展，符合本公司的整体利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1、公司 2019年度尚无逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　2、本次担保主要是为了进一步促进下属子公司的生产发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高其经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对方为公司全资子公司或控股子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。

　　3、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

　　4、本次担保符合诚实、信用和公平公正的原则，为其债务提供责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事同意公司为子公司提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止 2020年3月31日，公司对外担保余额为66,875.63万元人民币，占公司2019年度经审计的净资产的42.60%，没有逾期担保情况。除为公司控股子公司、全资子公司提供担保外，未发生其他对外担保情况。

　　七、其他需说明事项

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：601599              证券简称：鹿港文化           公告编号：2020-027

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）

　　2020年4月27日，江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内部控制审计机构，并同意提交2019 年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息：

　　机构名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1982年

　　注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001 室

　　执业资质：公证天业已取得会计师事务所执业证书，新证券法实施前是首批获得证券、期货相关业务许可证的会计师事务所之一，并长期从事证券、期货相关鉴证业务。

　　是否曾从事证券服务业务：是

　　2、人员信息

　　首席合伙人：张彩斌

　　目前合伙人：截止2019年末，公证天业现有合伙人42人，注册会计师346 人，其中从事过证券服务业务的注册会计师276人，近一年新增注册会计师16 人，现有从业人员776人。

　　3、业务规模

　　2019年度公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）业务总收入28,446.33万元，其中：审计收入25,041.77万元，证券业务收入8,838.80万元，年末净资产3,006.69万元。

　　最近一年上市公司年报审计家数 55 家，审计收费4,162.08万元，审计的上市公司资产总额均值66.04亿元，涉及行业包括且不限于制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等，公证天业具备上市公司所在行业审计经验。

　　4、投资者保护能力

　　公证天业购买的职业保险累计赔偿限额8,000.00 万元，相关职业保险能承担因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　公证天业最近三年不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未受到过刑事处罚和行政处罚，自2017年1月1日至本公告日，受到行政监管措施1次，具体如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　2、独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人均具备注册会计师执业资格，从事过证券业务多年，具有相应专业胜任能力，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的记录。

　　（三）审计收费

　　2020年财务审计费用98万元（含税），内控审计费用25万元（含税），合计人民币123万元（含税），系按照公证天业提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　公司2020年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与2019年度相同。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对公证天业的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为公证天业在对公司2019 年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘公证天业会计师事务所的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：根据对公证天业相关情况的了解，我们认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘公证天业担任公司2020年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：经审查，我们认为公证天业在证券业务资格等方面均符合相关规定，其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，顺利完成了公司的审计工作，从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益。综上，我们一致同意聘任公证天业为公司2020 年度审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三））董事会审议续聘会计师事务所表决程度

　　公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘公证天业为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：601599              证券简称：鹿港文化           公告编号：2020-28

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　关于2019年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》、《企业会计准则第 8 号——资产减值》及公司《资产减值准备计提及核销管理制度》等相关规定，基于谨慎性原则，公司 2019 年度对应收款项、存货等进行了全面充分的清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，确认存在减值的，计提减值准备；在 2019 年度财务报告审计过程中，公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对并购子公司的商誉进行了减值测试，并出具了评估报告，公司根据评估结果对商誉计提了减值准备。

　　二、计提资产减值准备的具体说明

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司对2019年度存在减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计为103,742.19万元。

　　（一） 按财务科目分类，明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次计提减值准备的确认标准及计提方法

　　（1）应收款项（包括应收商业承兑票据、应收账款和其他应收款）本次计提减值准备的确认标准及计提方法

　　公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资进行减值处理并确认损失准备。

　　信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

　　在计量预期信用损失时，公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险。如：应收关联方款项；与对方存在诉讼、仲裁等应收款项；有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款等。

　　除了单项评估信用风险的金融资产以外，公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失，并参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测计算预期信用损失。

　　确定组合的依据如下：

　　■

　　公司在2018年12月31日复核了以前年度应收款项坏账准备计提的适当性，认为商业承兑汇票组合、应收客户款项组合、应收其他款项组合的违约概率与账龄存在相关性，账龄仍是公司应收款项信用风险是否显著增加的标记。因此，公司自2019年1月1日起的信用损失风险以账龄为基础，按原有损失比例进行估计。

　　（2）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

　　期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

　　产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　（3）商誉减值准备的确认方法及计提标准

　　对于合并所形成的商誉在每报告期进行减值测试，并于每年年度终了对商誉金额较大项目聘请专业评估机构出具体相应的减值测试评估报告。

　　本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　（三）公司影视业务重大的各项资产减值明细

　　受宏观经济、行业内退税、银行等金融机构收缩贷款额度等一系列不利因素影响，整体行业步入寒冬，数以万计的影视公司倒闭或歇业停业。报告期内，世纪长龙、天意影视经营状况也同样深受影响，储备项目无法如期开机，已拍摄项目无法按计划销售；同行的倒闭或经营不善导致部分应收款成为坏账，无法收回，从而导致公司影视业务出现了大幅亏损。

　　（1）应收账款按单项计提坏账准备明细：

　　报告期内，公司影视业务及三家影视板块子公司世纪长龙、天意影视、互联影视2019年度应收账款按单项计提坏账准备17,429.99万元，明细如下：

　　■

　　（2）其他应收款按单项计提坏账准备明细：

　　报告期内，公司影视业务及三家影视板块子公司世纪长龙、天意影视、互联影视2019年度其他应收款按单项计提坏账准备26,040.50万元，明细如下：

　　■

　　（3）存货计提坏账准备明细：

　　报告期内，公司三家影视板块子公司世纪长龙、天意影视、互联影视2019年度存货计提坏账准备减值16,654.70万元，明细如下：

　　■

　　（4）商誉减值明细

　　公司聘请了江苏中天资产评估事务所有限公司对并购子公司世纪长龙、天意影视的商誉进行了减值测试，并经公司年度审计师确认，2019年度计提商誉减值准备33,979.25万元。

　　单位：元

　　■

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　本次共计提资产减值准备103,742.19万元，考虑递延所得税影响后，将减少公司2019年度归属于上市公司股东的净利润约98,799.63万元。

　　四、审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会审计委员会对《关于2019年度计提资产减值准备的议案》进行了审阅，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，并能更加公允地反映公司目前的资产状况。同意本次计提资产减值准备事项并提交董事会审议。

　　五、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，计提资产减值准备后能够更加真实公允地反映公司实际资产状况和财务状况。

　　六、独立董事关于本次计提资产减值准备的意见

　　独立董事发表独立意见如下：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够更加真实公允地反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　五、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，程序合法，依据充分，计提资产减值准备后能够更加真实公允地反映公司实际资产状况和财务状况，同意本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：601599              证券简称：鹿港文化           公告编号：2020-029

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　关于董事会及监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2020年4月27日召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十三次会议，分别审议通过《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名第五届监事会监事的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、第五届董事会及候选人情况

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第五届董事会共九人，由六名非独立董事和三名独立董事组成，任期为股东大会审议通过之日起三年。

　　经公司董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名缪进义先生、黄春洪先生、徐群女士、黄海峰先生、袁爱国先生、侯文彬先生六人为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名王自忠先生、郭静娟女士、匡建东先生三人为第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。

　　上述独立董事候选人已取得独立董事资格证书，其中郭静娟女士为会计专业人士。独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海交易所审核无异议。

　　独立董事对上述提名的董事会候选人发表了同意的独立意见，认为公司第五届董事会候选人具有履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。公司董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　二、第五届监事会及候选人情况

　　根据《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工监事，任期自股东大会审议通过之日起三年。公司于2020年4月27日召开了第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于提名第五届监事会监事的议案》，同意提名提名高慧忠先生、钱平先生为公司第五届监事会监事候选人。

　　三、第五届董事、监事候选人选举方式

　　1、上述董事、非职工监事候选人将提交公司2019年年度股东大会进行选举，其中独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。

　　2、根据《公司章程》的规定，本次董事会非独立董事、独立董事、非职工监事将分别采取累积投票制选举产生。

　　三、其他说明

　　为确保董事会、监事会的正常运作，在第五届董事、监事就任前，原董事、监事仍须依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行职务。

　　公司对第四届董事、监事履职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　第五届董事会董事（独立董事）候选人简历

　　缪进义先生，上届董事，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，助理经济师，中共党员。1982年起历任张家港市华联毛纺织染厂销售员、鹿港毛纺集团销售员、销售科长、鹿港毛纺集团副董事长兼副总经理。现任江苏鹿港文化股份有限公司副董事长兼总经理。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　黄春洪先生，上届董事，1978年出生，中国国籍，本科。历任张家港市人民法院刑庭书记员；江苏国泰国际集团华联进出口有限公司业务科长；江苏鹿港毛纺集团呢绒部副部长，副总经理。现任江苏鹿港文化股份有限公司副董事长、副总经理。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　徐群女士，上届董事，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，会计师，中共党员。1992年起历任张家港市鹿港毛纺有限公司主办会计，鹿港毛纺集团财务部副部长。现任江苏鹿港文化股份有限公司董事、财务总监。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　袁爱国先生，1968年出生，中国国籍，高中学历，在市场销售和产品推广方面有丰富的工作经验，并有较强的协调能力。历任鹿港毛纺集团销售科长、销售部部长。现任江苏鹿港文化股份有限公司副总经理。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　侯文彬先生，1975年出生，中国国籍，大专学历，助理工程师。1997年8 月至2012年8月，在张家港扬子江纺纱有限公司担任厂长助理；2012年8月起在江苏鹿港文化股份有限公司担任车间主任，生产部部长。现任江苏鹿港文化股份有限公司副总经理、江苏鹿港科技有限公司董事长。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　黄海峰先生，1973年出生，中国国籍，曾任张家港市普坤纺织实业有限公司副总经理，现任江苏鹿港文化股份有限公司副总经理、江苏鹿港乐野科技有限公司董事长。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　王自忠先生：1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权,毕业于武汉理工大学工商管理专业，本科学历，正高级经济师。1974年7月至1976年12月，担任张家港市常阴沙农场十四工区知青队长；1976年12月至1980年1月，担任河北省隆化县52822部队文书；1980年1月至1984年1月，担任张家港市市农行财务辅导股职员;1984年10月至1990年3月，历任张家港市农业银行农业信贷股副股长、股长；1990年3月至1996年1月，担任张家港市农村信用合作联社副主任；1996年1月至1997年4月，主持张家港市农村信用合作联社主要工作；1997年4月至2017年5月，历任张家港市农村信用合作联社主任、张家港农商行党委书记、董事长；现任张家港广大特材股份有限公司独立董事。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　郭静娟女士:1965年出生，中国国籍,无境外居留权，中国共产党员，中国注册会计师、资产评估师，1986年至今任沙洲职业工学院副教授。现任江苏华昌化工股份有限公司独立董事。截至目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　匡建东先生，上届独立董事，1953年出生，中国国籍，大专学历，中共党员；曾任，张家港市毛纺公司经理；张家港市羊毛衫厂党委书记、厂长；张家港鹿苑镇党委书记；张家港市经贸委副书记、副主任；张家港市温州办事处主任。现任，张家港市机械装备行业秘书长。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　第五届监事会股东代表监事候选人简历

　　高慧忠先生，汉族，1969年3月出生，大专学历，中共党员，助理工程师，具有多年的纺纱工艺研发和产品设计开发的工作经验和丰富的理论知识。1992年～2008年5月，张家港市鹿港毛纺有限公司技术科科长、江苏鹿港毛纺集团有限公司技术开发部部长。现任江苏鹿港科技股份有限公司监事、技术开发部部长。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　钱平先生，汉族，1970年4月6日出生，中共党员，大学学历。助理工程师，具有多年的纺纱工艺研发和产品设计开发的工作经验和丰富的理论知识。1992年8月进入章鹿集团，1993年-1997年在章鹿集团设备科任设备管理员；1997年9月任张家港鹿港毛纺织有限公司一纺车间设备管理员；1998年-2002年，任江苏鹿港毛纺公司三纺车间主任；2002年-2007年，任江苏鹿港毛纺集团生产科副科长；2007年-至今，任江苏鹿港科技股份有限公司精纺综合科科长。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　证券代码：601599              证券简称：鹿港文化           公告编号：2020-030

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　关于2019年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2019年度利润分配预案为：不进行现金分红，不以资本公积转增股本、不派送红股。

　　●本次利润分配预案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表实现归属母公司所有者净利润为-965,747,540.66元 ，母公司实现净利润为-803,148,978.30元，2019年末归属股东的未分配利润为-364,118,118.26元。

　　2020年4月27日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，公司2019年度利润分配预案为：不进行现金分红，不以资本公积转增股本、不派送红股。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、2019年度拟不进行利润分配的原因

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。结合公司2019年度合并报表、母公司报表未实现盈利的实际情况，公司2019年不满足上述规定的利润分配条件。同时，综合考虑公司2019年经营计划和资金需求，为保障公司持续健康发展，公司2019年度拟不进行利润分配，符合公司实际情况及全体股东长远利益。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，是基于对2019年公司实际做出的客观判断，目的是为了保障公司生产经营持续稳定和长期发展，给投资者带来长期回报，董事会对此议案审议程序的表决合法、有效，符合相关法律法规要求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该预案提请公司股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　经审核：监事会认为公司2019年度利润分配预案根据公司的实际情况决定，与公司目前的状况相匹配，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：601599            证券简称：鹿港文化    公告编号：2020-031

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　关于《股份转让框架协议》、《股份转让框架协议之补充协议》后续进展提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍（以下简称“转让方”）与淮北市建投控股集团有限公司（以下简称“淮北建投”）签署的《股份转让框架协议》、《股份转让框架协议之补充协议》附有前置条件，目前相关前置条件尚未成就，若本次股权转让未能在2020年6月30日前达成，双方将终止本次股权转让，请广大投资者注意投资风险。

　　一、协议签订的基本情况

　　2019年11月22日，公司收到公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍通知，其与淮北建投签订了《股份转让框架协议》，约定转让方钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍将所持有的公司无限售流通股合计45,605,348股股份（对应公司股份比例为5.1086%）转让给淮北建投；同时转让方钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍分别于股份转让完成后将持有的剩余上市公司股份合计137,796,048股股份（对应公司股份比例为合计15.4354%）所代表的投票权独家、无偿且不可撤销的委托给淮北建投或其下属子公司行使。委托期限为自《表决权委托协议》签署之日起至甲、乙双方达成书面解除协议之日终止，最晚期限至2019年12月31日。(详见公告2019-072)

　　2019年12月30日，因股权转让双方就转让方案及交易细节尚未确定具体方案，公司实际控制人钱文龙及股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍与淮北建投签订了《股份转让框架协议之补充协议》，将框架协议约定的签署正式股权转让协议的最晚期限由2019年12月31日延长至2020年6月30日。(详见公告2019-081)

　　根据转让方与淮北建投签署的《股份转让框架协议》约定的前置条件，本次股权转让需取得政府部门和交易双方所有相关的同意和批准，包括但不限于经淮北建投或其下属子公司董事会、相关政府部门及国有资产监督管理机构批准。

　　二、目前进展

　　2019年公司影视业务受行业整体发展环境影响，出现较大幅度亏损，公司相关资产和商誉发生较大程度减值，淮北建投建议公司剥离或妥善处置影视资产，而目前公司处置相关资产难度较大，因此淮北市相关部门正在对公司的影视业务风险进行谨慎评估，对收购公司控股权事宜尚未达成一致意见。

　　公司收到《关于江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行相关事项的问询函》后，与股权转让双方就相关事实进行确认，并催促双方尽快落实股权转让事项，股权转让双方经过沟通后告知公司：“根据《股份转让框架协议之补充协议》约定，签订正式股权转让协议的最晚期限为2020年6月30日的约定未发生变化，应当成就的前置条件亦未发生变化，若本次股权转让正式协议无法在该最晚期限前签署，则双方不会继续延后最晚签署期限。”

　　三、重大风险提示

　　本次股权转让交易，转让方与淮北建投签署的《股份转让框架协议》、《股份转让框架协议之补充协议》附有前置条件，目前本次股权转让事宜仍在由淮北建投与政府相关部门研究和讨论，履行相应决策程序。因此，如在2020年6月30日前股权转让双方未签署正式的股权转让协议，届时《股份转让框架协议》约定的前提条件未满足，则本次股权转让事宜将终止，请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他提请投资者关注事项

　　本次股权转让交易与淮北建投子公司淮北中心建设投资开发有限公司（以下简称“淮北中心湖带”）认购非公开发行股份事项属于并行事件（具体论证过程参见公告2020-32），本次股权转让交易结果不影响淮北中心湖带和安徽新材料基金与公司开展战略合作、引导公司毛纺产业落地淮北市。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：601599            证券简称：鹿港文化             公告编号：2020-032

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　关于上海证券交易所问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）于2020年4月15日收到上海证券交易所下发的《关于江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行相关事项的问询函》(上证公函【2020】0359号)(以下简称“《问询函》”）。根据问询函要求，公司会同相关人员就《问询函》中所提问题逐项进行了认真分析，现将相关问题回复如下：

　　问题一、本次公告称，本次非公开发行完成后，淮北中心湖带将持有公司10.85%股份，成为公司第一大股东，安徽新材料基金将持有公司8.47%股份，成为公司第三大股东，本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。我部关注到，2019年底，公司发布股权转让暨实际控制人拟变更的提示性公告称，前期公司控股股东及主要股东已与淮北建投签署相关框架协议及表决权委托协议，交易完成后公司实控人将变更为淮北建投（合计持有表决权比例占当时公司总股本的25.64%），上述交易目前仍在推进中。公司本次非公开发行对象之一亦为淮北建投控制的淮北中心湖带（淮北中心湖带作为淮北建投全资子公司）。请补充披露：

　　一、公司前期筹划控制权转让事项目前所处的阶段和最新的进展情况，本次非公开发行与前期控制权转让交易是否构成一揽子交易，是否互为交易前提，控制权转让事项是否发生重大变化，以及是否存在未披露的其他重大交易安排

　　（一）公司前期筹划控制权转让事项目前所处的阶段和最新的进展情况

　　1、目前所处阶段

　　根据2019年11月公司与淮北建投签署的《股份转让框架协议》约定的前置条件，本次股份转让需取得政府部门和交易双方所有相关的同意和批准，包括但不限于经淮北建投或其下属子公司董事会、相关政府部门及国有资产监督管理机构批准。

　　由于收购上市公司控制权的审批事项较为复杂，整体涉及的考虑因素较多，包括交易价格、整体业务情况及布局、资产及财务规划、未来治理结构安排、人员安排等，因此本次股份转让仍在由淮北建投与政府相关部门研究和讨论，履行相应决策程序。

　　2、最新进展情况

　　公司影视业务受行业整体发展环境影响，2019年可能出现较大幅度亏损，导致商誉大幅度减值，相关资产也存在持续减值风险。淮北建投与淮北政府相关部门经过审慎评估，建议公司剥离或者收缩影视业务，妥善处置相关资产，而目前公司处置相关资产难度较大。

　　公司收到本问询函后，与股权转让双方就相关事实进行确认，并催促双方尽快落实股转让事项，股权转让双方经过沟通后告知公司：“根据《股份转让框架协议之补充协议》约定，签订正式股权转让协议的最晚期限为2020年6月30日的约定未发生变化，应当成就的前置条件亦未发生变化，若本次股权转让正式协议无法在该最晚期限前签署，则双方不会继续延后最晚签署期限。”

　　因此，如在2020年6月30日前股权转让双方未签署正式的股权转让协议，届时《股份转让框架协议》约定的前提条件未满足，则本次股权转让事宜将终止。

　　（二）本次非公开发行与前期控制权转让交易是否构成一揽子交易，是否互为交易前提

　　本次非公开发行是2019年8月26日战略合作方案的具体调整结果，与前期控制权转让交易不构成一揽子交易，不互为交易前提。具体论证过程如下：

　　1、本次非公开发行股票预案前相关事宜说明

　　（1）背景介绍

　　根据张家港高铁新城规划，鹿港文化位于张家港市鹿港工业园的厂房、土地纳入其征收范围，为了尽可能降低产业转移对公司未来生产经营的不利影响，2018年年底，公司便开始对外寻找合作伙伴和合适的产业转移点。

　　公司于2019年8月26日与淮北经开区管委会达成产业转移合作意向并签署《合作框架协议》，由淮北建投及相关产业基金推进相关事宜（公告2019-060）。同日，公司发布公告，拟与淮北建投、安徽隆华汇在淮北经开区出资10亿共同设立子公司承接公司纺织业务，其中上市公司出资5亿元，淮北建投出资3亿元，安徽隆华汇出资2亿元（公告2019-061）。同年11月20日，淮北鹿港科技有限公司（以下简称“淮北鹿港”）完成登记注册并取得《营业执照》（公告2019-071）。

　　在多轮沟通后，淮北建投认可公司纺织产业的市场规模和发展潜力，认为相关产业符合淮北市整体发展战略，有意收购上市公司控股权。2019年11月22日，淮北建投与公司主要股东达成基本意向并签署《股份转让框架协议》，约定由淮北建投或其下属子公司受让公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义等7人5.1086%的股份，并将各股东拥有的15.4354%的上市公司表决权委托给淮北建投。但是，本次股权转让框架协议的前提条件之一为“本次交易取得政府部门和交易双方所有相关的同意和批准，包括但不限于乙方或其下属子公司董事会、相关政府部门及国有资产监督管理机构批准（如需）”，若本次股权转让和表决权委托完成，公司的实际控制人将由钱文龙先生变更为淮北市国资委（公告2019-072）。因上市公司控制权转让事宜牵涉前述诸多复杂因素，2019年12月30日，公司实际控制人钱文龙及股东缪进义等7人与淮北建投签订了《股份转让框架协议之补充协议》，将框架协议约定的签署正式股权转让协议的最晚期限由2019年12月31日延长至2020年6月30日（公告2019-081）。截至本问询函回复之日，本次股权转让交易正在由淮北市政府相关部门研究和讨论，履行相应决策程序。

　　（2）开展战略合作与收购上市公司控股权存在显著差异，筹划和实施决策独立进行

　　■

　　简而言之，淮北建投拟收购上市公司控股权的计划出现于公司与淮北方面洽谈产业落地事宜之后，两者实施目的、期望实现的效果和整个决策过程都存在显著差异，淮北市政府相关部门筹划和实施决策独立进行，不存在交易互为前提。即使不发生控制权转让，淮北建投也将积极配合淮北市经济开发区管委会，促成公司的纺织业务转移至淮北市。

　　2、本次参与非公开发行与前期事项的关系

　　受境外新冠疫情的影响，公司纺织订单数量下降，应收账款回款速度变慢，存货占用资金成本增加，人员工资等日常营运资金负担加重。因此2020年春节后，公司管理层决定通过非公开发行股票融资的方式补充流动资金。

　　淮北建投与安徽新材料基金自2019年便开始引导上市公司将纺织产业转移至淮北市，彼时公司搬迁过程中发生的费用和建造新厂区的资金来源尚不明确，故淮北建投下属公司、安徽新材料基金与上市公司计划共同出资10亿设立淮北鹿港承接纺织业务，但随着2020年三方合作的深入，张家港当地政府已确定给予公司搬迁补偿，搬迁所需资金得到落实。

　　综合上述两点因素，公司与淮北建投和安徽新材料基金商议，调整原合作方案，淮北建投将原本下属子公司淮北工业投资应实缴淮北鹿港的资金，通过参与非公开发行的方式直接投资于上市公司，向公司提供流动资金支持，并且与公司签署战略合作框架协议，共同参与公司治理，加快公司纺织产业的转移和发展，降低原厂房拆迁对公司经营的影响，进而巩固和扩大纺织业务。

　　因此淮北建投下属公司淮北中心湖带与安徽新材料基金参与本次非公开发行是在2020年春节后公司经营情况发生变化的背景下，对2019年8月26日披露的战略合作、引导产业落地方案的具体调整结果，与控制权转让无关。

　　3、结论

　　淮北建投与公司的战略合作以及拟收购上市公司控股权属于两个并行的事件，本次非公开发行是2019年8月26日战略合作方案的具体调整结果，与拟收购上市公司控制权无关，两者不存在互为前提的关系，也不构成一揽子交易。

　　（三）控制权转让事项是否发生重大变化，以及是否存在未披露的其他重大交易安排

　　1、控制权转让事项未发生重大变化，仍存在不确定性

　　公司收到本问询函后，与股权转让双方就相关进展及事实情况进行确认，截至本问询函回复之日，本次股权转让交易正在按照《股份转让框架协议》约定的前提条件由淮北市政府相关主管部门进行研究和讨论，因此仍在履行相应决策程序，尚无实质性进展。

　　此外，公司已催促双方尽快落实股权转让事项，股权转让双方经过沟通后告知公司：“根据《股份转让框架协议之补充协议》约定，签订正式股权转让协议的最晚期限为2020年6月30日的约定未发生变化，应当成就的前置条件亦未发生变化，若本次股权转让正式协议无法在该最晚期限前签署，则双方不会继续延后最晚签署期限。”因此，如在2020年6月30日前股权转让双方未签署正式的股权转让协议，届时《股份转让框架协议》约定的前提条件未满足，则本次股权转让事宜将终止。

　　公司在《关于股东签订〈股份转让框架协议〉暨实际控制人拟发生变更的公告》(公告2019-072)中对相关事项存在不确定性作重要风险提示，目前该事项仍存在不确定性，仍在由淮北市政府相关主管部门履行相应决策程序，控制权转让事项未发生重大变化。

　　2、公司不存在未披露的重大交易安排

　　截至本问询函回复之日，上市公司、淮北经开区管委会、淮北建投及安徽新材料基金多方正在就产业转移事项进行深入谈判，不存在应披露而未披露的重大交易安排。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、截至核查意见出具之日，淮北建投拟收购上市公司控股权事宜已通过淮北建投内部程序批准，淮北市政府相关部门仍在对相关事宜进行研究和讨论，《股份转让框架协议》、《股份转让框架协议之补充协议》约定的前提条件尚未成就；

　　2、本次非公开发行与前期控制权转让交易不构成一揽子交易，不互为交易前提；

　　3、截至核查意见出具之日，控制权转让事项未发生重大变化，不存在未披露的重大交易安排。

　　二、在前期公司实控人已与淮北建投签署《股权转让框架协议》拟将股权转让给淮北建投的情况下，淮北中心湖带在本次非公开发行中获得股份表决权（占比10.85%）未与前期淮北建投拟受让股份及表决权（合计占当时公司总股本的25.64%）合并计算的原因、主要考虑及是否合规

　　未将淮北中心湖带在本次非公开发行中获得股份表决权与前期淮北建投拟受让股份及表决权合并计算符合规定，具体论证过程如下：

　　（一）《股份转让框架协议》约定进行股份转让的前提条件尚未满足，股份转让能否顺利进行仍有较大的不确定性

　　2019年11月22日，公司实际控制人及主要股东（甲方）与淮北建投（乙方）签署《股份转让框架协议》，约定了拟进行股权转让及表决权委托事宜，该框架协议项下的股份转让以下列全部条件的满足为前提：（1）甲、乙双方同意并正式签署本框架协议；（2）标的公司及甲方已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本框架协议有关的全部信息；（3）乙方已经完成对标的公司的尽职调查并且调查结果满意；（4）本次交易取得政府部门和交易双方所有相关的同意和批准，包括但不限于乙方或其下属子公司董事会、相关政府部门及国有资产监督管理机构批准（如需）；（5）本次转让的标的股份是甲方在标的公司合法拥有的股份，具有完全的处分权；并保证本框架协议项下标的股份在转让时不存在任何质押、担保等其他导致该股份无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼，不存在权利瑕疵。

　　在上述前提条件满足的情形下，甲方、乙方将签署正式《股份转让协议》并按照正式股份转让协议的约定进行标的股份交割。2019年12月30日，协议各方签署补充协议，将正式协议的最晚签署日期延长至2020年6月30日。

　　自股份转让框架协议签署至今，淮北市政府相关部门基于谨慎性考虑，对股份转让事宜进行了较长时间的研究及分析，但尚未达成一致意见，因此《股份转让框架协议》约定的前提条件尚未满足，未签订正式的《股份转让协议》。

　　在公司层面，由于影视业务影响导致公司2019年度业绩将出现大额亏损；在外部环境层面，受新冠肺炎疫情影响，股份转让各方对于交易细节的商讨进展有所放缓和搁置；就转让方及受让方而言，在近期股市低迷的背景下，双方无法对股份转让后的安排、影视业务未来发展方向达成一致意见。因此，本次涉及控制权变更的股份转让能否顺利进行仍有较大的不确定性。

　　（二）公司未将淮北中心湖带在本次非公开发行中获得股份表决权（占发行后公司总股本的10.85%）与前期淮北建投拟受让股份及表决权（合计占当时公司总股本的25.64%）合并计算的原因、主要考虑及是否合规

　　1、关于《关于股东签订〈股份转让框架协议〉暨实际控制人〉拟发生变更的公告》（公告2019-072）的说明

　　公司于2019年11月22日发布提示性公告，披露了公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义等7名股东与淮北市建投签署了附前提条件的《股份转让框架协议》，提示了相关事宜存在一定不确定性，公司实际控制人可能存在变更的风险。

　　在公告“重要风险提示”章节，部分表述可能导致阅读者误解，予以如下说明：

　　（1） 公告原文内容

　　“2、若本股份转让框架协议约定事项能够顺利实施，双方将进一步签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，淮北建投将持有江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）5.1086%的股权并拥有20.5440%的上市公司表决权，公司的实际控制人也将由钱文龙先生变更为淮北市人民政府国有资产监督管理委员会；”

　　（2）对公告原文的解释

　　本次股权转让涉及股份数合计占公司总股本20.5440%，其中7名股东通过协议转让给予淮北建投的股份合计占总股本的5.1086%（对应45,605,348股），7名股东通过委托投票的方式给予淮北建投行使表决权合计占总股本的15.4354%（对应137,796,048股）。

　　若本次股权转让协议最终完成，淮北建投将持有公司股份占总股本的5.1086%，并且通过行使委托投票权支配公司15.4354%的表决权，合计支配表决权占公司总股本的20.5440%，成为公司实际控制人。

　　原公告描述可能导致投资者误读，谨请投资者注意。

　　2、未将淮北中心湖带将在本次非公开发行中获得表决权与前期淮北建投拟受让表决权合并计算的原因、主要考虑及合规性

　　根据《上市公司收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。第八十三条第三款规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

　　公司本次非公开发行的认购对象淮北中心湖带为淮北建投的全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的认定，如本次非公开发行获得证监会核准且淮北中心湖带成为公司的股东，在本次股份转让标的股份登记至淮北建投名下且表决权委托事项签署生效协议（或淮北建投实际支配标的股份表决权）的情形下，淮北建投与淮北中心湖带二者构成一致行动人，股份应当合并计算。公司未将淮北中心湖带在本次非公开发行中获得股份表决权（占发行后公司总股本的10.85%）与前期淮北建投拟受让股份及表决权（合计占当时公司总股本的20.5440%）合并计算的原因及主要考虑如下：

　　（1）《股份转让框架协议》涉及的标的股份尚未登记在淮北建投名下，而且淮北建投无法支配标的股份的表决权；未来是否能够登记至其名下或由其实际支配仍具有较大的不确定性。

　　虽然公司实际控制人、主要股东与淮北建投签署了《股份转让框架协议》，但是，淮北市政府相关部门仍在对收购公司控股权事宜进行研究与讨论，本次股份转让及表决权委托事项的前提条件并未成就，而且综合考虑各项因素及目前进展，未来股份转让能否顺利进行仍有较大的不确定性。

　　（2）如未来股份转让各方就股份转让事宜达成一致，股份转让事宜的前提条件均已满足（包括但不限于取得淮北市国资委及政府部门的批准），各方签署正式股份转让协议及表决权委托协议，公司将视交易进展及正式协议约定依法履行信息披露义务。

　　因此，公司未将淮北中心湖带将在本次非公开发行中获得120,000,000股股份表决权与前期淮北建投拟受让183,401,396股股份及表决权合并计算，符合《上市公司收购管理办法》的规定。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、钱文龙、缪进义等7名股东与淮北建投签署的《股份转让框架协议》约定进行股份转让的前提条件尚未满足，股份转让能否顺利进行存在较大的不确定性；

　　2、根据《股份转让框架协议》涉及的标的股份尚未登记在淮北建投名下，而且淮北建投无法支配标的股份的表决权，未来是否能够登记至其名下或由其实际支配仍具有较大的不确定性，因此公司未将淮北中心湖带前期淮北建投拟受让股份及表决权合并计算，符合《上市公司收购管理办法》的规定。

　　三、结合前述问题说明，将本次非公开发行对象淮北中心湖带认定为战略投资者而非实控人（或其一致行动人）是否准确，与前期信息披露是否矛盾。

　　（一）将本次非公开发行对象淮北中心湖带认定为战略投资者而非实控人（或其一致行动人）准确，与前期信息披露不矛盾

　　本次淮北建投全资子公司淮北中心湖带认购本次非公开发行股份，短期内可以帮助公司解决流动资金紧张的问题，其目的是为了通过帮助上市公司解决眼前面临的经营困难，与上市公司形成紧密的合作关系，加快公司纺织产业的转移和发展，并且为其嫁接淮北市当地优质的上下游资源，帮助公司毛纺业务做大做强，从而吸引其他纺织及配套产业落地淮北市，进而带动淮北市纺织产业的发展，与购买上市公司控制权的目的存在显著差异。

　　目前，淮北建投收购控制权事宜仍存在较大不确定性，淮北建投也未向公司委任董事或管理人员参与公司治理，未向公司提供任何资金支持，钱文龙先生在董事会和股东大会对公司重大事项的决策中仍具有重要影响力,公司仍由钱文龙先生通过第一大表决权所控制，因此公司实际控制人仍为钱文龙先生。

　　此外，公司实际控制人钱文龙先生与淮北建投及其下属公司不存在其他利益安排，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）之要求，公司向实际控制人及战略投资者非公开发行股票的定价方式、限售期等条件完全相同，不存在利用规避实际控制人认定损害中小股东利益的动机。

　　综上所述，考虑到淮北中心湖带符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》要求，后续股权转让事宜存在较大不确定性，相关利益方不存在刻意规避实际控制人认定的动机，并结合前述论证开展战略合作与控股权转让属于并行事件的理由，公司在本次非公开发行预案中将淮北中心湖带认定为具有关联关系的战略投资者更为严谨和准确，与实际情况相符，与前期信息披露不存在矛盾。

　　鉴于本次非公开发行审核过程中，淮北市相关权利部门可能通过收购本公司相关决策，公司已在本次《非公开发行A股股票预案》“第五节、 四、（二）实际控制人变更的风险”中提示实际控制人变更风险。为了更进一步明确发生控制权变更事宜对公司本次非公开发行股票的影响，公司作出如下补充说明：

　　“本公司向中国证监会提交本次非公开发行股票申报材料前，若淮北市政府相关部门通过收购上市公司控股权计划并完成股权变更，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》等规定之要求，调整本次非公开发行股票方案，将淮北市国资委认定为本公司实际控制人，淮北中心湖带参与本次非公开发行的身份变更为‘上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人’”。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，将本次非公开发行对象淮北中心湖带认定为战略投资者而非实控人（或其一致行动人）准确，与前期信息披露不矛盾。

　　问题二、预案披露同日，公司公告称公司股东缪进义将其持有的5.32%股份表决权无条件委托给公司实控人钱文龙。但前期，包括缪进义在内的主要股东在前次股权转让框架协议中已明确，拟将包括缪进义在内的主要股东持有股份的表决权不可撤销的委托给淮北建投。请公司补充披露：

　　一、在前期已明确未来将缪进义所持股份的表决权委托给淮北建投的情况下，本次表决权委托的合理性、合规性

　　本次缪进义先生将表决权委托于钱文龙先生具有合理性、合规性，具体论证过程如下：

　　（一）前期缪进义与淮北建投拟进行表决权委托的情况

　　根据公司实际控制人、主要股东（含缪进义）与淮北建投签署的《股份转让框架协议》约定，协议各方同意：在各方共同完成标的股份的过户登记手续当日，甲方和乙方或其下属子公司共同签署《表决权委托协议》，主要股东同意将其剩余持有的标的公司合计15.4354%股份（其中包括缪进义持有标的公司股份35,624,553股，占标的公司总股本的3.9905%）对应的表决权独家、无偿、不可撤销的委托至乙方或其下属子公司。上述委托表决权的行使期限，自《表决权委托协议》签署之日起至出让方和淮北建投或其下属子公司达成书面解除协议之日终止，最晚期限至2019年12月31日。

　　因此，缪进义与淮北建投并未签署《表决权委托协议》，缪进义与淮北建投同意在未来《股份转让框架协议》约定的标的股份过户登记手续完成当日再另行签署《表决权委托协议》。在目前股份转让的前提条件未满足且未来能否进行股份转让具有较大不确定性的情形下，未来缪进义与淮北建投是否签署《表决权委托协议》亦存在较大的不确定性。虽然《股份转让框架协议》约定了拟进行表决权委托的相关事宜，但自《股份转让框架协议》签署至今，淮北建投从未享有缪进义所持股份的35,624,553股股份对应的表决权或对该部分表决权进行实际支配，相关股份及股份之上的全部权利（包括但不限于表决权）仍完全属于缪进义所有。

　　（二）本次表决权委托的合理性、合规性

　　1、本次表决权委托的背景及情况

　　根据2019年8月淮北经开区管委会与公司签署的《鹿港毛纺产业合作项目框架协议》，并基于公司未来发展战略，2019年11月公司与淮北建投、安徽隆华汇在淮北市经开区共同投资10亿元设立淮北鹿港，以推进公司纺织产业的转移，提升公司盈利能力。2020年初，受各方面因素影响，合作各方拟调整战略合作方式，商定通过非公开发行股票方式引入淮北中心湖带作为战略投资者，因此淮北建投子公司于2020年4月退出淮北鹿港。

　　如公司本次非公开发行获得证监会核准并发行完成，淮北中心湖带持有发行完成后公司总股本的10.85%，将成为公司的第一大股东。为了巩固发行完成后公司实际控制人钱文龙对公司的控制权，缪进义与钱文龙于2020年4月14日签署《表决权委托协议》，至《表决权委托协议》约定的终止事项发生之日止，缪进义先生将其持有的本公司47,499,404股股份（占本公司股本总额的5.32%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给钱文龙先生行使。本次权益变动后，钱文龙拥有表决权的股数为166,423,126股，表决权比例占非公开发行前总股本的18.64%，占非公开发行后总股本的15.04%。

　　2、本次表决权委托的合理性、合规性

　　（1）《表决权委托协议》约定了解除、终止及自动终止情形，本次表决权委托目的主要是为加强实际控制人在股权转让事项尚无定论前的控制权，保障公司治理的稳定性。

　　如不进行表决权委托安排，公司非公开发行完成后淮北中心湖带将成为公司第一大股东，存在公司实际控制人发生变更的风险，可能会对公司的经营管理及正常运营造成一定影响。因此，经双方协商一致，本次缪进义先生将表决权委托给钱文龙先生，主要是为了加强实际控制人钱文龙对公司的控制权，避免在淮北建投收购公司控股权事项尚未有定论之前，因非公开发行事项导致控制权变更。

　　根据《表决权委托协议》约定，经双方一致书面同意可以终止该协议，如公司2020年向淮北中心湖带建设投资开发有限公司和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股票方案未获得中国证券监督管理委员会审核通过，该协议自动终止。

　　因此，缪进义先生将表决权委托于钱文龙先生有利于保障公司经营管理的稳定性，本次表决权委托具有合理性。

　　（2）本次表决权委托事宜已征询淮北建投的意见，淮北建投并未提出异议

　　公司实际控制人、主要股东（含缪进义）与淮北建投签署的《股份转让框架协议》约定的排他条款仅限于“甲方不得就转让标的公司股权事宜与任何第三方进行协商或谈判”。本次缪进义与钱文龙之间的表决权委托并未涉及与协议第三方协商或谈判转让股权事宜，因此并没有违反该协议的排他性或禁止性约定。对于本次缪进义委托表决权事宜，公司与淮北建投进行了沟通，截至本问询函回复之日，淮北建投并未对本次表决权委托事宜提出异议，并向公司出具《关于江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行A股股票相关说明》，确认本次委托表决权事宜未违反《股份转让框架协议》相关约定。

　　（3）本次表决权委托不存在损害第三方利益的情形，并未违反法律法规的禁止性规定，属于合法有效的委托行为

　　鉴于上述股份转让及表决权委托安排仍具有较大的不确定性，《表决权委托协议》签署之时，淮北建投并未享有缪进义所持35,624,553股股份对应的表决权或对该部分表决权进行实际支配，相关股份及股份之上的全部权利（包括但不限于表决权）仍完全属于缪进义所有，缪进义将该等股份的表决权委托给钱文龙已征询淮北建投的意见，并未损害淮北建投或其他任何第三方的利益，且该等表决权委托行为不违反相关法律法规的禁止性规定，因此属于合法有效的委托行为。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本次缪进义先生将表决权委托于钱文龙先生具有合理性、合规性。

　　二、缪进义本次将所持股份表决权委托给钱文龙的主要考虑，若本次缪进义不将所持股份表决权委托给钱文龙，本次非公开发行是否导致淮北建投子公司淮北中心湖带触发要约收购及相关限售义务

　　（一）缪进义先生本次将所持股份表决权委托给钱文龙的主要考虑

　　鉴于公司控制权转让事宜尚未实施并存在较大不确定性，为了支持公司通过本次非公开发行引入战略投资者，推动战略合作及纺织业务发展，并补充公司持续运营急需的流动资金，董事长钱文龙先生与总经理缪进义先生综合考虑后达成协议，缪进义先生将其持有的47,499,404股股份（不考虑本次公开发行股数，占公司股本总额的5.32%）股份表决权无条件委托给公司实际控制人钱文龙，从而巩固钱文龙先生在本次非公开发行后对公司的控制权，维持公司治理的稳定性。如不进行表决权委托安排，公司非公开发行完成后淮北中心湖带将成为公司第一大股东，存在公司实际控制人发生变更的风险，可能会对公司的经营管理及正常运营造成一定影响。

　　（二）若本次缪进义不将所持股份表决权委托给钱文龙，无论淮北建投是否收购公司控制权，本次非公开发行均不会导致触发要约收购和限售义务

　　若本次缪进义不将所持股份表决权委托给钱文龙，假设未来《股份转让框架协议》的前提条件全部获得满足（包括但不限于淮北建投购买公司控制权事宜通过淮北市政府部门及相关机构审批），各方同意继续推进收购控制权事宜，根据《股份转让框架协议》的相关约定，淮北建投及其下属子公司将获得公司183,401,396股股份对应的表决权，加上淮北中心湖带本次拟认购公司非公开发行120,000,000股股份，淮北建投合计将拥有303,401,396股股份对应的表决权，占本次非公开发行后公司总股本1,106,394,964股的27.42%，不超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》规定，也不会导致触发要约收购及相关限售义务。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，

　　1、本次缪进义先生将表决权委托于钱文龙先生是为了巩固钱文龙先生在本次非公开发行后对公司的控制权，维持公司治理的稳定性；

　　2、若本次缪进义先生不将所持股份表决权委托给钱文龙先生，假设未来《股份转让框架协议》的前提条件全部获得满足，也不会导致触发要约收购和限售义务。

　　问题三、根据公告，本次非公开发行对象之一为安徽新材料基金，淮北建投为安徽新材料基金的出资方之一，且淮北建投旗下公司、安徽新材料基金与上市公司共同出资10亿元设立子公司淮北鹿港，出资比例分别为30%、20%、50%，随后上述成立合资公司方案进行调整，淮北建投旗下公司不再参与成立合资公司，调整为通过淮北建投控股子公司淮北中心湖带参与本次非公开发行为公司提供流动资金支持，并于2020年4月7日将淮北工业投资尚未实缴淮北鹿港注册资本对应的30%股权无偿转让与公司。请公司补充披露：

　　一、淮北建投不再参与成立合资公司，转而通过淮北环湖带参与本次非公开发行为公司提供流动资金支持的主要考虑；

　　（一）本次非公开发行为公司提供流动资金支持的主要考虑

　　根据本问询函回复“一、2、（2）本次参与非公开发行与前期事项的关系”之陈述，淮北中心湖带参与本次非公开发行是在公司经营受新冠疫情影响，订单数量下降，应收账款回款期变长，日常营运资金负担增加的背景下，结合公司已于2020年1月签署《塘桥镇非住宅拆迁货币补偿协议书》明确搬迁资金的来源，对原本拟出资淮北鹿港用于张家港生产区域搬迁方案的具体调整结果。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，通过淮北环湖带参与本次非公开发行为公司提供流动资金支持是2019年8月26日战略合作方案的具体调整结果。

　　二、结合淮北建投及其子公司在安徽新材料基金持有份额比例及任职情况，说明安徽新材料基金与淮北建投不存在一致行动关系的主要依据

　　（一）淮北建投及其子公司在安徽新材料基金持有份额比例及任职情况

　　淮北建投及其子公司在安徽新材料基金持股份额无法达到施加重大影响的程度，也不存在淮北建投及下属子公司人员在安徽新材料及其管理人处任职或参与投资决策的情形，与安徽新材料基金与淮北建投不存在一致行动关系。具体论证过程如下：

　　安徽新材料基金系由安徽省投资集团控股有限公司下属安徽省三重一创产业发展基金有限公司发起设立的省级股权投资基金，采取市场化方式运作，根据《安徽省战略性新兴产业“十三五”发展规划》的要求，重点支持安徽省战略性新兴产业集聚发展基地、试验基地、产业链核心环节的重点企业、重大项目，引导重点产业落地安徽省。

　　1、持有份额比例

　　根据《安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）的约定，安徽新材料基金具体出资情况如下：

　　@

　　■

　　安徽新材料基金由安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽省投”）根据安徽省政府批准发起设立的子基金，通过公开招标程序确定宁波隆华汇作为基金管理人、安徽隆华汇作为执行事务合伙人。

　　安徽省三重一创产业发展基金有限公司为安徽省投下属子公司，出资额为人民币76,000万元，占总认缴出资额比例为38.00%，为按出资额排列于第一位的有限合伙人。淮北建投下属孙公司淮北市产业扶持基金有限公司作为安徽新材料基金的有限合伙人，出资额为人民币40,000万元，占总认缴出资额的比例为20.00%，淮北建投下属孙公司淮北盛大建设投资有限公司，出资额为人民币10,000万元，占总认缴出资额的比例为5.00%，因此淮北建投通过两家全资孙公司合计持有安徽新材料基金的份额比例为25%，为按出资额排列于第二位的有限合伙人，其他持有5%以上份额有限合伙人均为各地市国资投融资平台及安徽省内上市公司。

　　基于上述分析，淮北建投通过有限合伙人身份持有份额无法对安徽新材料进行控制或对其重大决策施加重大影响的情形。

　　2、任职情况

　　安徽新材料基金的执行事务合伙人为安徽隆华汇。安徽隆华汇的执行事务合伙人为宁波隆华汇股权投资管理有限公司，该公司控股股东为金通智汇投资管理有限公司。金通智汇投资管理有限公司控股股东为苏州镓盛股权投资企业（有限合伙），王文娟为该企业执行事务合伙人，王文娟和袁永刚为夫妻关系。淮北建投及其子公司人员未在上述公司及合伙企业中担任董事、监事、高级管理人员职务，也不存在其他关联关系。

　　根据合伙协议约定，安徽隆华汇作为执行事务合伙人执行安徽新材料基金的日常事务，基金投资决策由投资决策委员会负责。基金管理人应组建投资决策委员会，投资决策委员会由8名委员组成，为基金投资（退出）业务的最高决策机构，其中：普通委员7名、特别委员1名；7名普通委员中，3名委员由基金管理人委派的人员担任，4名委员系由基金管理人聘请的1名外部财务专家、1名外部法律专家、1名外部行业专家、1名外部投行专家担任；安徽省三重一创产业发展基金有限公司自动获得投资决策委员会1席投票权，为特别委员，并保留一票否决权，该投票权仅对于投资决策是否违反《合作协议》及本协议相关规定进行判断，不对投资标的价值进行实质性判断。安徽新材料基金投委会的委员中不存在淮北建投及其子公司人员。

　　综上所述，虽然淮北建投通过下属孙公司淮北市产业扶持基金有限公司和淮北盛大建设投资有限公司合计持有安徽新材料基金25%的出资份额，但是安徽新材料基金完全遵循合伙企业法律规定和合伙协议约定，由基金执行事务合伙人安徽隆华汇独立运作日常事务，基金投资决策由投资决策委员会负责，淮北建投及其子公司不参与安徽新材料基金运营管理和投资决策，不存在对其进行控制或对其重大决策施加重大影响的情形；淮北建投及其子公司的董事、监事、高管不存在在安徽新材料基金担任董事、监事或高管的情形，也并不存在《上市公司收购管理办法》所规定的认定为一致行动人的其他情形，因此安徽新材料基金与淮北建投不存在一致行动关系。

　　淮北建投和安徽新材料基金分别向公司出具《关于江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行A股股票相关说明》，确认淮北建投及其子公司与安徽新材料基金不存在一致行动关系。

　　（二）如淮北建投、淮北中心湖带、安徽新材料基金三方构成一致行动关系，三方是否因本次非公开发行触发要约收购及相关限售义务。

　　基于上述分析，淮北建投及其子公司淮北中心湖带与安徽新材料基金不存在一致行动关系，淮北建投与淮北中心湖带不会因本次非公开发行触发要约收购及相关限售义务，因此三方不会因本次非公开发行触发要约收购及相关限售义务。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，安徽新材料基金与淮北建投及其子公司不存在一致行动关系。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日 　　公司代码：601599                                                  公司简称：鹿港文化