一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　㈠ 公司主要业务

　　报告期内，公司及子公司从事药品的研发、生产和销售，主营业务未发生变更。

　　公司通过多年的产品引进、合作开发、投资并购等系列举措，逐步实现了产品覆盖领域广、产品线丰富的产品优势。2019年，公司拥有骨骼肌肉领域（鹿瓜多肽注射液、玻璃酸钠注射液）、糖尿病领域（重组人胰岛素注射液）、心脑血管领域（注射用磷酸肌酸钠、安脑丸/片、硫酸氢氯吡格雷片、奥美沙坦酯片）、维生素及矿物质补充剂（葡萄糖酸钙锌口服溶液、注射用12种复合维生素）、电解质领域（氯化钾缓释片、注射用门冬氨酸钾镁）等多个重磅级产品的集群，初步奠定了公司在上述领域的行业地位及竞争优势。

　　报告期内，公司主要产品详细信息如下：

　　■

　　截至本报告披露日，上述产品变化情况如下：

　　1、硫酸氢氯吡格雷片： 2013年1月，公司全资子公司誉衡经纬与河南新帅克制药股份有限公司签订了硫酸氢氯吡格雷片75mg合作协议。截至本公告披露日，鉴于国家政策、市场形势等客观环境发生变化，经各方友好协商，前述协议已终止，公司及下属公司不再代理硫酸氢氯吡格雷片。

　　2、重组人胰岛素注射液：2015年9月，公司与Bioton S.A.、SciGen Limited签订《重组人胰岛素产品供应与分销协议》。根据协议约定，公司取得Bioton S.A.的RHI及其相关产品在中国区域的独家销售权以及“SciLin（重和林）”商标的使用权。2020年1月10日，各方签订意向性终止协议，终止前期签订的《重组人胰岛素产品供应与分销协议》及相关协议，公司不再代理重组人胰岛素注射液。

　　3、葡萄糖酸钙锌口服溶液：2019年12月，公司与华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）签署《关于澳诺(中国)制药有限公司之股权转让合同》，公司拟将持有的澳诺制药100%股权出售给华润三九。本次交易完成后，澳诺制药不再纳入公司合并范围。

　　㈡ 公司所属行业的发展阶段及周期性特点

　　1、公司所处的行业

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“医药制造业”（行业代码：C27）。

　　2、行业发展阶段及周期性特点

　　⑴ 行业发展情况

　　随着医药卫生体制改革的持续深化，带量集中采购、辅助用药、医保控费改革等政策的深化实施导致医药行业增速承压。根据国家统计局数据，2019年医药制造业营业收入23,908.60亿元，同比增速7.4%，较2018年同比增速下降5.0%；医药制造行业利润总额3,119.50亿元，同比增速5.9%，较2018年同比增速下降3.6%。

　　⑵ 弱周期性特点

　　医药行业的发展具有较强的刚性需求和抗周期特点，一般较少随宏观经济的波动而波动。同时，医药行业并无明显的区域性特点。不过医药行业存在一定的季节性特点，在流行疾病容易诱发的季节，人们对医药需求将会有所增加。

　　㈢ 公司所处的行业地位

　　报告期内，公司荣获2019中国化学制药行业工业企业综合实力百强，首次进入百强前三十；公司荣登中国品牌促进建设会评选的2019年品牌价值评价企业品牌榜。

　　公司子公司誉衡制药产品注射用左卡尼汀荣获医药行业协会科技进步二等奖；子公司普德药业产品卫美佳（注射用12种复合维生素）荣获2019中国化学制药行业调节水、电解质及酸碱平衡和矿物质、营养补充类优秀产品品牌。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　截止披露前一交易日的公司总股本：

　　■

　　用最新股本计算的全面摊薄每股收益：

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，国内医药行业改革进入深水区，多项政策密集出台，受两票制政策、重点监控目录、医保控费等多重政策因素的影响，公司业绩大幅下滑，归属于上市公司股东的净利润为-26.62亿元，其中公司此前年度收购的全资子公司上海华拓、南京万川、普德药业等经营业绩未达到预期，公司计提商誉减值准备约26.15亿元。剔除商誉减值等资产减值因素，公司经营性业绩基本稳定。

　　报告期内，公司重点推进营销体系改革、氯化钾缓释片一致性评价及布局生物药领域等方面的工作。此外，为应对经营业绩压力，提高经营管理效率，公司出售了澳诺制药股权及注销了部分下属公司。主要如下：

　　㈠ 进一步推进营销转型

　　2019年以来，为顺应行业发展趋势，公司确定了“整合资源、终端下沉”的营销战略，搭建数字化的医学信息专业服务营销平台。一方面不断优化销售渠道、降低渠道产品库存，调整产品策略和销售政策，加大专业化推广；另一方面成立公司营销中心，以省为单位进行扁平化管理，整合公司优势营销力量、激发销售全员工作积极性、提升营销工作效率、适应外部市场竞争需要，同时深挖潜力产品，深耕细作，扩大二级以下医院和县域市场的布局，公司营销系统完成初步的转型与重构。

　　㈡ CMO平台初具规模

　　公司以普德药业CMO业务为标杆，以誉衡北京为主体搭建包含普德药业、誉衡制药、誉东制药等生产基地在内的CMO平台，公司在做好质量管理和提升的同时，通过整合公司内资源提高生产效率，通过合作一致性评价及MAH方式对外提供CMO服务。此外，公司发挥销售优势，将营销改革与CMO业务对接，为客户提供CMO+CSO的一体化服务。

　　㈢ 完成氯化钾缓释片一致性评价

　　报告期内，公司保持研发投入，重点推进完成氯化钾缓释片（补达秀）的一致性评价工作。报告期内，广州誉东收到国家药品监督管理局核准签发的氯化钾缓释片的《药品补充申请批件》，成为全国首家通过该品种一致性评价的企业。该产品通过一致性评价，有利于提高补达秀的市场竞争力。

　　未来，公司将继续围绕慢病领域不断拓展产品线，充分挖掘市场潜力，进一步向销售终端靠拢，主动拓展县级、社区终端市场，持续扩大在慢病领域的影响力。

　　㈣ 缓解公司经营压力，提高运营管理效率

　　为缓解公司短期债务压力，推动公司持续稳定的发展，公司将持有的澳诺制药100%股权以人民币14.20亿元交易价格出售给华润三九。截至本报告披露日，公司累计收到10.78亿元股权转让款，将其中部分资金偿还了公司前期发行的中期票据，有效降低了公司财务风险。此外，剩余资金可为公司后续生物药研发等日常运营提供一定的资金支持。此外，为提升经营管理效率、降低运营风险，报告期内，公司注销了誉致衡远、穗启生物及西藏尊雅。

　　㈤ 生物药PD-1单抗产品提交上市申请

　　报告期内，公司参股公司誉衡生物PD-1产品临床进展顺利，抗肿瘤疗效显著，安全性高。2020年1月，誉衡生物已向国家药品监督管理局正式提交新药上市申请，首个申请适应症为复发或难治性经典霍奇金淋巴瘤。2020年2月，誉衡生物正式获得GLS-010经典霍奇金淋巴瘤适应症的新药申请受理。此外，誉衡生物已正式启动宫颈癌注册上市研究项目并推动多瘤种及联用新项目，整体数据展现出良好的安全性和抗肿瘤疗效。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润-2,661,773,278.26元，较上年同期下降2,214.30%，主要系报告期对商誉、应收款项等计提减值准备等。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见《2019年年度报告全文》第十二节、财务报告-五、重要会计政策及会计估计-重要会计政策和会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见《2019年年度报告全文》第四节、经营情况讨论与分析-二、主营业务分析-2、收入与成本-（6）报告期内合并范围是否发生变动。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　法定代表人、董事长：朱吉满

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：002437                   证券简称：誉衡药业                 公告编号：2020-032

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月17日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第二十五次会议的通知》及相关议案。

　　2020年4月27日，第四届董事会第二十五次会议以通讯方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于2019年度报告全文及摘要的议案》。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《2019年年度报告摘要》、《2019年年度报告全文》。

　　本议案尚需经公司2019年年度股东大会审议、批准。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》。

　　具体内容详见同日披露于指定媒体的《2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需经公司2019年年度股东大会审议、批准。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。具体内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2019年度独立董事述职报告》。

　　三、审议并通过了《关于2019年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议并通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。

　　鉴于公司2019年度出现上市以来的首次亏损，不满足实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和稳定发展需要，同意公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案符合《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于2019年度不进行利润分配的专项说明公告》。

　　本议案尚需经公司2019年年度股东大会审议、批准。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议并通过了《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚需经公司2019年年度股东大会审议、批准。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议并通过了《2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实的议案》。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2019年度内部控制自我评价报告》、《2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议并通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年外部审计机构的议案》。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，有能力胜任公司年报审计工作。根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规规定，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，聘期为一年，2020年度审计费用（包括对控股子公司出具审计报告）为人民币150万元。

　　具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年外部审计机构的公告》。

　　本议案尚需经公司2019年年度股东大会审议、批准。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议并通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2019年度财务决算报告》。

　　本项议案尚需经公司2019年年度股东大会审议、批准。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议并通过了《关于2020年度融资授信额度的议案》。

　　同意公司自董事会审议通过之日起一年内向相关金融机构申请总额不超过人民币45亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、委托贷款、贸易融资、票据融资等业务。

　　此外，提请授权经理层自董事会审议通过之日起一年内向相关金融机构申请办理总额不超过人民币35亿元的融资业务，包括但不限于原有存量贷款的续贷、置换等。以上融资业务总额不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在融资业务总额内，以公司实际发生的融资金额为准。

　　上述额度包含公司为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司以及期限内新成立的全资子（孙）公司、控股子（孙）公司涉及的授信额度；公司将根据生产经营资金的需求，综合各金融机构的授信情况，在考虑各金融机构融资品种、贷款期限、担保方式和贷款利率等综合信贷条件后，择优选择融资品种。

　　为提高决策效率，公司及下属全资子（孙）公司及控股子（孙）公司业务涉及到的在授信、融资额度内的业务本次会议一并审核、通过，授信期间将不再提交董事会、股东大会审议。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议并通过了《关于确认2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。

　　根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2019年度董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。公司2019年度董事、高级管理人员具体薪酬如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　1、关于非独立董事薪酬表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事朱吉满先生、王东绪先生、刁秀强先生、王禹先生回避表决。

　　2、关于独立董事薪酬表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事郭云沛先生、王瑞华先生回避表决。

　　3、关于高级管理人员薪酬表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刁秀强先生、王禹先生回避表决。

　　本议案中有关董事薪酬的部分尚须提请公司2019年年度股东大会审议、批准。

　　十一、审议并通过了《关于2020年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　经公司董事会薪酬与考核委员会研究决定，并结合国内同行业公司董事、高级管理人员的薪酬水平及公司的实际情况，公司董事、高级管理人员2020年度薪酬如下：

　　公司董事在公司担任具体管理职务的，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬；公司独立董事的职务津贴由税前人民币10万元/年调整为税前人民币20万元/年。

　　2020年度公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月发放，绩效奖金结合绩效考核结果等确定。

　　1、关于非独立董事2020年度薪酬方案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事朱吉满先生、王东绪先生、刁秀强先生、王禹先生回避表决。

　　2、关于独立董事2020年度薪酬方案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事郭云沛先生、王瑞华先生、董琦先生回避表决。

　　3、关于高级管理人员2020年度薪酬方案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刁秀强先生、王禹先生回避表决。

　　本议案中有关2020年度董事薪酬方案尚需公司2019年年度股东大会审议、批准。

　　十二、审议并通过了《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。

　　具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案尚需经公司2019年年度股东大会审议、批准。

　　十三、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

　　同意公司根据公司及纳入合并报表范围内的子公司的资金状况，使用任一时点合计不超过人民币30,000万元进行投资。在上述投资额度内，各投资主体资金可以滚动使用。委托理财期限自董事会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、审议并通过了《关于2020年日常关联交易预计额度的议案》。

　　具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于2020年日常关联交易预计额度的公告》。

　　关联董事朱吉满先生、王东绪先生已回避表决。

　　表决结果：表决票数5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、审议并通过了《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》。

　　具体内容详见同日披露于指定媒体的《2020年第一季度报告全文》、《2020年第一季度报告正文》。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、审议并通过了《关于董事会提前换届暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　鉴于公司实际经营管理需要，公司董事会拟提前换届。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东哈尔滨誉衡集团有限公司（以下简称“誉衡集团”）提名及董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名朱吉满先生、王东绪先生、王禹先生、刁秀强先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。董事任期为自公司股东大会选举通过之日起三年。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　第五届董事会非独立董事候选人简历详见附件一。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对非独立董事候选人进行分别、逐项表决。

　　以上董事候选人中没有职工代表，公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　十八、审议并通过了《关于董事会提前换届暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。

　　鉴于公司实际经营管理需要，公司董事会拟提前换届。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经誉衡集团提名及董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名董琦先生、薛挥先生、杨华蓉女士为公司第五届董事会独立董事候选人，其中杨华蓉女士为会计专业人员。董事任期为自公司股东大会选举通过之日起三年。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　第五届董事会独立董事候选人简历详见附件二。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，将与公司非独立董事候选人一并提交公司2019年年度股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对独立董事候选人进行分别、逐项表决。

　　十九、审议并通过了《关于聘任隆万程先生担任总经理的议案》。

　　同意聘任隆万程先生担任公司总经理，任期至第四届董事会届满为止。具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于公司总经理张大勇先生辞职并聘任隆万程先生为新任总经理的公告》。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十、审议并通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　附件一：第五届董事会非独立董事候选人简历

　　1、朱吉满先生，出生于1964年4月，EMBA，无境外永久居留权。现任公司董事长、贵州信邦制药股份有限公司董事、哈尔滨蒲公英药业有限公司（以下简称“蒲公英”）董事、广州誉衡生物科技有限公司董事长兼总经理、西安娜丝宝医药科技有限公司执行董事、誉衡集团董事、YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION（以下简称“誉衡国际”）执行董事、ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED（以下简称“健康科技”）董事、Bright Vision International Investments Corporation董事、China Gloria Pharmaceutical Company Limited董事、宁波睿途恒通投资管理有限公司执行董事兼经理、陕西佰美基因股份有限公司董事、北京朱李叶健康科技有限公司董事、Century Gain Development Limited、Campbell Holdings Limited、Comfort Trade Limited、GLORIA HOLDINGS(HONGKONG)CO.,LIMITED、北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司董事。

　　朱吉满先生直接持有公司0.45%股份。此外，朱吉满先生分别持有公司控股股东誉衡集团（直接持有公司37.39%股份）及一致行动人誉衡国际（直接持有公司8.33%股份）、健康科技（直接持有公司1.95%股份）68.44%、70.00%、70.00%股权，为公司的实际控制人。朱吉满先生与公司控股股东誉衡集团及其一致行动人誉衡国际、健康科技及实际控制人白莉惠女士（与朱吉满先生为夫妻关系）为关联方，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，朱吉满先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、王东绪先生，出生于1963年1月，EMBA，无境外永久居留权。现任公司副董事长、誉衡集团董事兼总经理、健康科技董事、Bright Career International Investments Corporation董事、蒲公英董事、誉衡（香港）有限公司执行董事、宁波瑞康昌乐投资管理有限公司执行董事兼经理。

　　王东绪先生直接持有公司0.42%股份，并分别持有公司控股股东誉衡集团（直接持有公司37.39%股份）及一致行动人誉衡国际（直接持有公司8.33%股份）、健康科技（直接持有公司1.95%股份）9.59%、10.00%、10.00%股权。王东绪先生与公司控股股东誉衡集团及其一致行动人誉衡国际、健康科技为关联方，与公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王东绪先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　3、王禹先生，出生于1977年5月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。现任公司董事、董事会秘书。深圳誉衡投资有限公司执行董事兼总经理、誉衡（北京）贸易进出口有限公司执行董事兼总经理、誉衡生物董事、山西普德药业有限公司监事、西藏誉衡阳光医药有限责任公司监事。

　　王禹先生直接持有公司205,400股股票。且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王禹先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　4、刁秀强先生，出生于1977年9月，硕士研究生，EMBA。无境外永久居留权。曾任职于华润双鹤股份有限公司、威可多男装。现任公司董事、财务总监、副总经理。

　　刁秀强先生直接持有公司股票360,936股，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，刁秀强先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　附件二：第五届董事会独立董事候选人简历

　　1、董琦先生，出生于1969年12月，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任北大在线公司副总裁、重庆市委党校秘书长。现任公司独立董事、北大青鸟集团副总裁。

　　董琦先生未持有公司股票，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，董琦先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。董琦先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　2、薛挥先生，出生于1963年10月，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。现任西安交通大学第一附属医院主任医师。

　　薛挥先生未持有公司股票，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，薛挥先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至目前，薛挥先生尚未取得独立董事资格证书，承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　3、杨华蓉女士，出生于1957年10月，大专学历，高级会计师，中国国籍，无境外永久居留权。最近五年曾任北京康辰制药有限公司财务顾问、宁波博晟利康医药投资有限公司副总经理。

　　杨华蓉女士未持有公司股票，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，杨华蓉女士不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。杨华蓉女士已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　证券代码：002437            证券简称：誉衡药业                 公告编号：2020-035

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　2019年度董事会工作报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，切实履行董事会职责，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司董事会2019年度工作情况汇报如下：

　　一、董事会日常工作情况

　　公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的规定履行职责。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，各委员会根据其工作细则规定的职权范围运作，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。

　　公司董事会严格按照相关法律法规开展工作，全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。

　　㈠ 董事会会议召开情况

　　2019年度，董事会共召开8次会议，累计审议了31项议案。所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：

　　■

　　㈡ 董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

　　2019年度，公司董事会共召集召开3次股东大会，累计审议并通过了12项议案，决议合规有效。股东大会会议召开的具体情况如下表：

　　■

　　董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项议案均得到了落实。

　　㈢ 独立董事出席董事会及列席股东大会情况

　　公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出众多专业性意见。报告期内，公司独立董事出席董事会及股东大会情况如下：

　　■

　　㈣ 董事会下设专门委员会工作情况

　　报告期内，董事会下设专门委员会按照监管部门相关规范和专门委员会议事规则开展工作，发挥了董事会专门委员会的各项职能。其中，审计委员会本着勤勉尽责的原则，在定期报告工作中充分发挥监督作用，薪酬与考核委员重点关注公司董事、高级管理人员薪酬，提名委员会主要对公司董事、高级管理人员的选举、聘任进行了审查，确保了选举、聘任程序合法合规，战略委员会重点关注公司重大收购、对外投资等事项。

　　㈤ 信息披露情况

　　2019年，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性，最大程度地保护投资者利益。

　　另外，公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务，严格遵守买卖股票规定。

　　二、经营情况讨论与分析

　　详见2019年年度报告全文第四节“经营情况讨论与分析”。

　　三、2020年董事会工作计划

　　2020年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，确保公司持续、稳定、健康发展。

　　㈠ 继续加强公司规范运营。合法合规组织召开董事会、股东大会会议，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；同时充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。

　　㈡ 继续完善公司内控治理。公司董事会将根据公司实际情况进一步完善相关内控制度，加强内部控制建设，严格推进各项制度的执行，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。

　　㈢ 切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司相关信息。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：002437                  证券简称：誉衡药业                  公告编号：2020-039

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　关于2019年度不进行利润分配的

　　专项说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。具体情况如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-2,661,773,278.26元，2019年度母公司实现的净利润为-1,518,507,497.89元。截至2019年12月31日，合并报表未分配利润为-1,273,649,165.33元，母公司未分配利润为73,994,496.02元。公司按照母公司与合并数据孰低原则来确定具体的利润分配比例，因合并报表可供分配利润为负值，不满足实施分红条件。经公司第四届董事会第二十五次会议审议及第四届监事会第十三会议审议通过，公司拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、2019年度不进行利润分配的原因

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2019年度出现上市以来的首次亏损，不满足实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和稳定发展需要，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案符合《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　三、董事会意见

　　董事会审议并通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，认为公司2019年度利润分配预案符合《公司法》等监管规则和《公司章程》、公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等相关规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。同意将本次利润分配预案提交至公司2019年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　公司监事核查后认为：公司2019年年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将公司本次利润分配预案提交至公司2019年度股东大会审议。

　　五、独立董事相关意见

　　公司2019年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合《公司法》、《公司章程》及《未来三年股东分红回报规划（2017-2019年》中对于利润分配的相关规定。该方案有利于公司稳定发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意该预案内容，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：002437                   证券简称：誉衡药业                 公告编号：2020-043

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　关于拟续聘上会会计师事务所

　　（特殊普通合伙）担任公司

　　2020年外部审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年外部审计机构的议案》。鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）在对公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，能够勤勉尽责地履行审计职责。因此，公司拟续聘上会事务所担任2020年度审计机构，2020年度审计费用（包括对控股子公司出具审计报告）为人民币150万元，并提请公司股东大会审议批准。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、基本信息

　　成立于2013年12月27日，统一社会信用代码：91310106086242261L，主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层。

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事

　　证券代码：002437                  证券简称：誉衡药业                 公告编号：2020-033

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　（下转B543版）