一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√适用□不适用

　　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告[2020]京会兴审字第65000029号，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用□不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司所处医药行业，主要从事医药制造与医药流通，业务范围涵盖医药制造、医药流通、中药材种植加工、药物研发等多个领域，产业链完整。

　　（二）主要产品

　　公司药品生产品种丰富，拥有300余个国家药监总局批准的药品批准文号（含药用辅料与药品包装用材料），主要生产销售口服固体制剂、小容量注射剂、大容量注射剂，主导产品为小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、延参健胃胶囊、氯化钠注射液、葡萄糖注射液、血塞通注射液等,根据治疗领域可分为全身抗感染类用药、心脑血管疾病用药、呼吸系统疾病用药、消化系统疾病用药、皮肤病用药、妇科疾病用药等。其中，小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、血塞通注射液等70多个药品品种进入了《国家基本药物目录》，小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、延参健胃胶囊、血塞通注射液、地贞颗粒等150多个药品品种被列入《国家医保目录》，其中延参健胃胶囊、地贞颗粒为公司独家品种。

　　■

　　（三）行业发展情况

　　随着我国医疗体制改革的不断深化，医药行业相关政策密集发布，相关政策法规的逐步落实，创新药优先评审、仿制药质量与疗效一致性评价、两票制、医保控费、带量采购等政策深入推进，医药产业从研发、生产、销售、流通及消费各环节均发生了新的变化，对整个行业市场参与者提出了更高的竞争要求。公司将始终坚持精品化战略、创新型战略、人才化战略三大核心战略。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是□否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　天圣制药因涉嫌单位行贿罪、天圣制药原董事长刘群因涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪等由重庆市人民检察院第一分院于2019年5月提起诉讼。2020年3月20日，重庆市第一中级人民法院出具《刑事判决书》【（2019）渝 01刑初68号】，对天圣制药和被告人刘群下达了初审判决。天圣制药及刘群对初审判决不服，已提起上诉。根据重庆市人民检察院第一分院渝检一分院刑诉【2019】52号起诉书，公司对所涉及事项的相关交易记录进行了自查核对，该等涉诉事项的最终裁定结果将对天圣制药2018年度会计报表产生重大影响，而天圣制药2018年度财务报表并未对该等事项可能产生的影响进行处理，因此形成前期重大会计差错。这些会计差错包括：

　　1、公司原董事长刘群涉嫌侵占及挪用公司资金，形成对公司欠款，追溯调整增加2018年12月31日对刘群的其他应收款123,074,950.00元，调减预付账款92,950,325.27元，调减在建工程4,209,674.73元，调减固定资产20,000.00元，调增资本公积25,894,950.00元；补提前述其他应收款坏账准备6,153,747.50元，调整增加递延所得税资产923,062.13元，调整增加2018年度资产减值损失6,153,747.50元，调整增加2018年度递延所得税费用923,062.13元。

　　2、少计销售费用，追溯调整增加2018年度销售费用96,655,000.00元，调减预付账款96,655,000.00元。

　　3、相应调减2018年度提取盈余公积金10,188,568.54元。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　随着我国医疗体制改革的不断深化，医药行业相关政策密集发布，相关政策法规的逐步落实，创新药优先评审、仿制药质量与疗效一致性评价、两票制、医保控费、带量采购等政策深入推进，医药产业从研发、生产、销售、流通及消费各环节均发生了新的变化，对整个行业市场参与者提出了更高的竞争要求。公司将始终坚持精品化战略、创新型战略、人才化战略三大核心战略。

　　报告期内，公司合并报表实现营业收入1,678,052,466.53元，较上年同期下降22.72%；实现营业利润-220,521,550.23元，较上年同期下降463.14%；实现归属于上市公司股东的净利润-222,852,634.62 元，较上年同期下降2615.11%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□是√否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√适用□不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□是√否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√适用□不适用

　　1、公司本年度实现营业总收入1,678,052,466.53元，较2018年度减少22.72%。减少的原因主要是公司受医药行业政策及控股股东事件的影响，公司销售业绩有所下降，特别是重庆地区市场的业务缩减。

　　2、公司本年度实现营业成本1,206,047,030.69元，较2018年度减少22.12%。减少的原因主要是收入的变化导致成本减少。

　　3、归属于上市公司普通股股东的净利润为 -222,852,634.62，较2018年度减少2615.11%。主要原因受医药行业政策及控股股东事件的影响，公司销售业绩有所下降，特别是重庆地区市场的业务缩减；公司为拓展基层市场，实现终端下沉，公司进行营销改革，加强专业的学术推广工作，导致整体的销售推广费用增加。从而导致净利润的减少。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□适用√不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□适用√不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　√适用□不适用

　　一、公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明

　　公司因涉嫌单位行贿罪、公司原董事长刘群因涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪等由重庆市人民检察院第一分院于2019年5月提起诉讼。2020年3月20日，重庆市第一中级人民法院出具《刑事判决书》【（2019）渝 01刑初68号】，对天圣制药集团公司和被告人刘群下达了一审判决。公司及刘群对一审判决不服，已提起上诉。根据重庆市人民检察院第一分院渝检一分院刑诉【2019】52号起诉书，公司对所涉及事项的相关交易记录进行了自查核对，该等涉诉事项的最终裁定结果将对公司2018年度会计报表产生重大影响，而公司2018年度财务报表并未对该等事项可能产生的影响进行处理，因此形成前期重大会计差错。这些会计差错包括：

　　1、公司原董事长刘群涉嫌侵占及挪用公司资金，形成对公司欠款，追溯调整增加2018年12月31日对刘群的其他应收款123,074,950.00元，调减预付账款92,950,325.27元，调减在建工程4,209,674.73元，调减固定资产20,000.00元，调增资本公积25,894,950.00元；补提前述其他应收款坏账准备6,153,747.50元，调整增加递延所得税资产923,062.13元，调整增加2018年度资产减值损失6,153,747.50元，调整增加2018年度递延所得税费用923,062.13元。

　　2、少计销售费用，追溯调整增加2018年度销售费用96,655,000.00元，调减预付账款96,655,000.00元。

　　3、相应调减2018年度提取盈余公积金10,188,568.54元。

　　二、更正事项对天圣制药集团公司2018年度财务报表的影响

　　1、对2018年12月31日合并资产负债表的影响

　　■

　　对2018年12月31日合并资产负债表的影响（续）

　　■

　　2、对2018年度合并利润表的影响

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　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并范围的子（孙）公司包括49家，与上年相比减少2家，减少子(孙)公司包括山西天圣药业有限公司、重庆新美药业有限公司。证券代码：002872                   证券简称：*ST天圣                    公告编号：2020-039

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

　　■

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开的第四届董事会第三十四次、第四届监事会第二十一次会议审议通过了公司《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过，现将情况公告如下：

　　一、2019年度利润分配预案

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司2019年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-222,852,634.62元，其中母公司实现净利润424,296,036.23元。公司合并报表未分配利润余额为970,070,373.24元，其中母公司未分配利润余额为1,229,375,765.35元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度的财务报表出具了保留意见的审计报告。

　　公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、2019年度不分配利润的原因

　　根据《公司章程》第一百六十五条第（四）款第一项，公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　　公司2019年度不满足上述现金分红条件的第（1）、（2）项规定。综合考虑公司长远发展和全体股东利益，公司董事会拟定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　三、董事会意见

　　公司2019年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司董事会拟定的2019年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意该利润分配方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　2019年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意该利润分配方案，并同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002872            证券简称：*ST天圣            公告编号：2020-043

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　■

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）于2020年4月24日召开的第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意拟使用额度不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]620号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，每股面值1元，发行价格为人民币22.37元，共计募集资金118,561.00万元，扣除发行费用10,681.93万元后，募集资金净额为107,879.07万元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（川华信验（2017）41号）。

　　公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）募集资金使用计划

　　本次募集资金用途及实施方案已经公司第三届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。

　　本次募集资金扣除发行费用后按轻重缓急顺序投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2019年12月31日，募集资金具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、募集资金暂时闲置的原因

　　公司募投项目将根据项目实施计划及进度进行，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，因此未来一定时间内存在部分闲置的募集资金，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司结合实际经营情况，计划使用部分闲置的募集资金进行现金管理。

　　四、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　在不影响募集资金投资项目建设、有效控制投资风险的前提下，为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，公司拟使用额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的有保本约定的理财产品，暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

　　（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

　　授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的具体进展情况。

　　三、投资风险分析及风险管理措施

　　（一）投资风险

　　（1）主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际收益不可预期。

　　（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

　　（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

　　（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司的影响

　　在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的回报，符合公司和全体股东的利益。

　　五、审核意见

　　（一）董事会决议情况

　　公司董事会第四届第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的保本型理财产品。

　　（二）独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司拟使用额度不超过5,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）监事会意见

　　公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经审核，监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置募集资金用于现金管理，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理。

　　（四）保荐机构的核查意见

　　本次天圣制药拟使用闲置募集资金5,000万元进行现金管理事项，已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，监事会、全体独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的内部决策程序。

　　天圣制药拟使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

　　保荐机构同意天圣制药在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，将不超过5,000万元闲置募集资金暂时用于现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述使用期限届满前，若募集资金投资项目实际进展超出预期，天圣制药须及时将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议有关事项的独立意见；

　　4、华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002872            证券简称：*ST天圣           公告编号：2020-040

　　天圣制药集团股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

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　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、预计2020年度日常关联交易的基本情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2020年度预计与关联方重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院、重庆柠柠柒饮料有限公司、垫江县丰薪农业开发有限责任公司、重庆国中酒业有限公司、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司、重庆妙可食品有限公司、重庆长龙实业（集团）有限公司、重庆新生活文化传媒有限公司、重庆速动商贸有限公司、重庆兴隆科技开发有限公司、重庆恒社房地产开发有限公司、刘群等发生关联交易总金额38,868万元。

　　2、审议程序和关联董事回避情况

　　公司于2020年4月24日召开的第四届董事会第三十四次会议，以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘维、刘爽已回避表决，该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，关联股东刘群、刘维、刘爽应回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

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　　二、上一年度日常关联交易实际发生情况

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　　三、关联人介绍和关联关系

　　1、重庆三峡中心医院

　　统一社会信用代码：1250010145174667XB

　　法定代表人：张先祥

　　开办资金：66,744万元

　　住所：重庆市万州区新城路165号

　　举办单位：重庆市万州区卫生健康委员会

　　经营范围：集诊疗、护理、教学科研为一体，为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。

　　重庆三峡中心医院下属的重庆三峡肿瘤防治研究所持有重庆天圣药业有限公司25%股权。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，重庆三峡中心医院为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，总资产为215,090.24万元，净资产为111,973.62万元；营业收入51,147.69万元，净利润为-9,346.27万元。

　　2、重庆市涪陵中心医院

　　统一社会信用代码：12500102451944107Q

　　法定代表人：夏平

　　开办资金：85,248万元

　　住所：重庆市涪陵区高笋塘路2号

　　举办单位：重庆市涪陵区卫生和计划生育委员会

　　经营范围：为群众健康提供综合医疗服务。承担重症、疑难疾病等医疗服务；承担医学临床教学、医学科学研究、医师培训、区域内“120”急救、突发事件紧急医疗救援、传染病监测预防、重点人群保健管理、死因监测、艾滋病患者、结核病患者等特殊人群定点医疗救治等相关工作。

　　重庆市涪陵中心医院下属的重庆市微创外科研究所持有重庆天圣药业有限公司25%股权。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，重庆市涪陵中心医院为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，总资产为194,788.50万元，净资产为135,345.52万元；营业收入10,422.72万元，净利润为1,576.90万元。

　　3、重庆市长寿区人民医院

　　统一社会信用代码：125002214504805667

　　法定代表人：乔正荣

　　开办资金：6,047万元

　　住所：长寿区凤城街道北观16号

　　举办单位：重庆市长寿区卫生和计划生育委员会

　　经营范围：为人民身体健康提供医疗和护理保健服务。医疗与护理，医学教学医疗人员培训，保健与健康教育。

　　重庆市长寿区人民医院下属的重庆市长寿区老年康复研究所持有重庆威普药业有限公司15%股权。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，重庆市长寿区人民医院为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，总资产为103,358.13万元，净资产为87,539.06万元；营业收入24,912.69万元，净利润为8,083.45万元。

　　4、重庆柠柠柒饮料有限公司

　　统一社会信用代码：91500101778487542R

　　法定代表人：王冬孟

　　成立日期：2005年09月20日

　　注册资本：100万元

　　住所：重庆市万州区永佳路297号

　　经营范围：生产饮料（果汁及蔬菜汁类、其他饮料类）；销售本企业生产的产品；研究推广生物工程技术、食品工程技术、发酵工程技术；开发农业项目；农业种植；农产品收购；农技推广。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。

　　重庆妙可食品有限公司（以下简称“妙可食品”）持有重庆柠柠柒饮料有限公司（以下简称“柠柠柒”）100%股权，公司控股股东、实际控制人刘群持有重庆妙可食品有限公司31%股权。柠柠柒为对公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，柠柠柒为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，总资产为3,990.89万元，净资产为1,165.07万元；营业收入0万元，净利润为49.84万元。

　　5、垫江县丰薪农业开发有限责任公司

　　统一社会信用代码：91500231781590276A

　　法定代表人：汪连平

　　成立日期：2001年09月30日

　　注册资本：100万元

　　住所：重庆市垫江县桂溪街道石岭社区

　　经营范围：农业技术开发、咨询服务和农业产业结构调整、开发和管理；种植业、养殖业（不含转基因植物种子、种畜禽、水产苗种）；农产品加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　柠柠柒持有垫江县丰薪农业开发有限责任公司（以下简称“丰薪农业”）100%股权，丰薪农业为对公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，丰薪农业为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，总资产为2,245.45万元，净资产为373.13万元；营业收入0万元，净利润为0万元。

　　6、重庆国中酒酒业有限公司

　　统一社会信用代码：91500101693926075T

　　法定代表人：赵鹏涛

　　成立日期：2009年09月15日

　　注册资本：500万元

　　住所：重庆市万州区永佳路297号

　　经营范围：生产、销售葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）、其他酒（配制酒、其他蒸馏酒）[按工业产品生产许可证核定的事项和期限从事经营]。酒类、饮料的技术研究。(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。)

　　妙可食品持有重庆国中酒酒业有限公司（以下简称“国中酒”）95%股权，国中酒为对公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，国中酒为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，总资产为601.67万元，净资产为455.13万元；营业收入0万元，净利润为-0.13万元。

　　7、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司

　　统一社会信用代码：91500101798042938Q

　　法定代表人：赵鹏涛

　　成立日期：2007年03月21日

　　注册资本：100万元

　　住所：重庆市万州区永佳路297号

　　经营范围：批发兼零售预包装食品、散装食品（按许可证核定范围和期限从事经营）。

　　妙可食品持有重庆国中红葡萄酒酒业有限公司（以下简称“国中红葡萄酒”）100%股权，国中红葡萄酒为对公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，国中红葡萄酒为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，总资产为100.75万元，净资产为70.48万元；营业收入0万元，净利润为0万元。

　　8、重庆妙可食品有限公司

　　统一社会信用代码：91500108693919334P

　　法定代表人：何燕

　　成立日期：2009年08月31日

　　注册资本：100万元

　　住所：重庆市经开区（同属南岸区）四小区金山支路4号3层

　　经营范围：批发、零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。（按许可证核定事项和期限从事经营）。淀粉食品、蔬菜、果类、野生干菜食品、酒类、饮料的技术研究。(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营)。

　　公司控股股东、实际控制人刘群持有妙可食品31%股权，妙可食品为对公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，妙可食品为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，总资产为764.67万元，净资产为60.35万元；营业收入0万元，净利润为-1.55万元。

　　9、重庆长龙实业（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：91500112709449796U

　　法定代表人：刘群

　　成立日期：2001年09月25日

　　注册资本：4,100万元

　　住所：重庆市渝北区农业园区石盘河片区B09-1/02号地块

　　经营范围：房地产开发（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；农作物种植；绿化植物、观赏性植物种植；计算机软硬件开发、销售及技术服务；农业项目开发；农产品收购、销售；房屋销售；房屋租赁；食品生产及经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司控股股东、实际控制人刘群持有重庆长龙实业（集团）有限公司（以下简称“长龙实业”）90%股权，长龙实业为公司控股股东、实际控制人控制的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，长龙实业为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，总资产为19,193.07万元，净资产为931.86万元；营业收入10.12万元，净利润为-191.18万元。

　　10、重庆新生活文化传媒有限公司

　　统一社会信用代码：91500108678670294Q

　　法定代表人：程炳福

　　成立日期：2008年08月29日

　　注册资本：100万元

　　住所：重庆市经开区玉马路8号科技创业中心融英楼4楼9号

　　经营范围：设计、制作、代理、发布招牌、字牌、灯箱、展示牌、霓虹灯、电子翻板装置、充气装置、电子显示屏、车载广告，代理报刊广告、影视、广播广告；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　长龙实业持有重庆新生活文化传媒有限公司（以下简称“新生活”）100%股权，新生活为公司控股股东、实际控制人控制的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，新生活为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，总资产为514.61万元，净资产为58.96万元；营业收入0万元，净利润为74.26万元。

　　11、重庆速动商贸有限公司

　　统一社会信用代码：9150010820318839XM

　　法定代表人：孙进

　　成立日期：2000年04月07日

　　注册资本：200万元

　　住所：重庆市茶园新区玉马路65号6楼602

　　经营范围：销售普通机电设备、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、文化体育用品、电脑耗材、钢材、自有房屋租赁。（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营。）

　　长龙实业持有重庆速动商贸有限公司（以下简称“速动商贸”）100%股权，速动商贸为公司控股股东、实际控制人控制的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，速动商贸为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，总资产为810.81万元，净资产为231.14万元；营业收入53.93万元，净利润为41.52万元。

　　12、重庆兴隆科技开发有限公司

　　统一社会信用代码：9150011520284587XB

　　法定代表人：程志英

　　成立日期：1997年07月14日

　　注册资本：300万元

　　住所：重庆市长寿区晏家工业园区C17-01

　　经营范围：研究、开发、制造、销售：摩托车零部件（不含发动机）、汽车零部件（不含发动机）、农机具；金属制品加工；计算机软硬件销售、维修服务；办公用品、电脑及耗材销售、维修服务；农副产品初加工；泡菜加工及销售；中药材收购、加工、批发、零售；药品研发；市场调查；商务信息咨询服务；会务服务；市场营销策划；销售：包装装潢印刷品、纸制品、塑料包装制品、化工原料、化妆品、日用百货、消毒用品、计生用品；物流管理；物流配送服务（不含快递业务）；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药领域内的技术咨询及技术服务（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　长龙实业持有重庆兴隆科技开发有限公司（以下简称“兴隆科技”）100%股权，兴隆科技为公司控股股东、实际控制人控制的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，兴隆科技为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，总资产为79.10万元，净资产为79.10万元；营业收入0万元，净利润为-54.92万元。

　　13、重庆恒社房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码：91500240078837767F

　　法定代表人：程炳福

　　成立日期：2013年10月09日

　　注册资本：1,442.62万元

　　住所：重庆市石柱土家族自治县南宾镇滨河中街

　　经营范围：一般项目：房地产开发（凭资质从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　长龙实业持有重庆恒社房地产开发有限公司（以下简称“恒社房地产”）100%股权，恒社房地产为公司控股股东、实际控制人控制的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，恒社房地产为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，总资产为24,404.89万元，净资产为-2,291.67万元；营业收入0万元，净利润为-20.93万元。

　　四、关联交易主要内容

　　公司将严格参照上述各类交易的市场公允价格，根据实际发生的业务进行交易并结算。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院（简称“三家医院”）的合作由来已久，形成了良好的合作关系，公司与三家医院的交易主要通过重庆药品交易所进行，定价公允，有利于公司长远发展，符合各方利益。

　　公司向重庆国中酒酒业有限公司、重庆妙可食品有限公司、重庆柠柠柒饮料有限公司、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司采购饮料或白酒、葡萄酒，用于员工福利，额度较小。

　　公司及子公司向关联方租赁的房屋主要用于办公，少量用于医药流通的仓储和经营。

　　上述关联交易符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的利益。

　　上述关联方履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，一直以来能按时交付产品、支付货款，具备履约能力。

　　六、独立董事及中介机构意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司2020年度关联交易有利于公司生产经营的正常进行，全部关联交易均有合理的定价依据，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形，因而是公平、公允的。

　　因此，我们同意将《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第三十四次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　公司2020年度关联交易有利于公司生产经营的正常进行，全部关联交易均有合理的定价依据，交易价格公允，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、公正、公允”的原则。关联董事刘爽先生、刘维先生对该议案已回避表决，本次关联交易事项的审议、表决程序符合上述法律法规关于上市公司关联交易事项的程序性规定，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：天圣制药2020年的关联交易预计情况，是在2019年实际发生关联交易的基础上进行的合理预计，天圣制药需在股东大会审议通过后，严格按照上述预计情况、遵守市场公允价格与关联方进行相关交易。同时，天圣制药2020年拟进行的关联交易具有必要性，对公司的发展应具有积极的促进作用，尽量减少关联交易的发生，不得利用关联交易侵占公司资源、资金、损害公司和股东的利益。。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

　　5、华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司2020年度关联交易预计情况的核查意见。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002872           证券简称：*ST天圣            公告编号：2020-041

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信并提供相应担保的公告

　　■

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开的第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信并提供相应担保的议案》，同意公司及子公司向银行及其他金融机构申请授信，授信额度不超过人民币12亿元；同意重庆长龙实业（集团）有限公司、重庆速动商贸有限公司、太能寰宇投资管理（北京）有限公司、刘群等关联方为公司及子公司的授信提供担保，担保期限1年，均不收取担保费，具体担保金额及保证期间按具体合同约定执行，关联董事刘爽、刘维已回避表决。

　　本议案尚需公司2019年年度股东大会审议。

　　一、向银行申请综合授信及担保情况

　　因经营发展需要，公司及子公司拟向银行及其他金融机构申请授信，预计总的授信额度不超过人民币12亿元。公司及子公司将在取得银行及其他金融机构的授信后，在各授信机构办理以下业务，包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票等。以上授信额度不等于公司的实际用款金额，实际用款金额应在授信额度内以银行及其他金融机构与公司实际发生的融资金额为准。在上述总的授信额度内，公司及子公司将根据实际资金需要进行授信申请。具体授信银行及额度如下：

　　（一）公司拟向重庆农村商业银行垫江支行申请授信18,780万元。

　　1、以子公司天圣制药集团重庆有限公司位于重庆市渝北区双凤桥街道两路组团A分区A109-1/02号地块，位于重庆市渝北区宝圣湖街道食品城西路16号的房产作抵押。

　　2、以天圣制药集团股份有限公司位于重庆市垫江县桂溪街道石岭社区4组6号的房产，位于重庆市渝北区人和组团B、N标准分区

　　证券代码：002872                           证券简称：天圣制药              公告编号：2020-038

　　(下转B528版)