(上接B524版)

　　工作小组，由董事长担任组长，制定了详实可行的整改措施和计划，公司管理层

　　负责整改工作的开展及工作计划的具体执行事项。

　　深入开展自查，制定整改计划

　　公司董事、监事、管理高级人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、监管部门工作规则和指引以及《公司章程》的要求，对决定书中涉及的公司存在问题的事项进行了深入自查，对相关问题逐项提出了整改措施。

　　切实落实整改措施、提升公司治理水平

　　公司董事会及时向全体董事、监事和高级管理人员传达了深圳证监局决定书

　　的有关精神及要求，要求公司整改工作小组针对决定书提出的有关问题，逐一落

　　实各项整改内容，同时，结合本次整改事项，进一步明确后续安排和改进、完善

　　措施，切实提升公司内控治理水平，保障公司合规经营、规范运作。

　　公司实施的整改措施、完成情况及有关说明

　　董事会会议记录及专门委员会会议程序不规范

　　情况说明：

　　董事会会议记录未完整记录参会人员的发言情况；董事会专门委员会会议通知发出时间不符合公司制度规定。

　　整改措施：

　　公司已组织董事会办公室、审计部及相关人员认真学习《公司法》以及公司《上市公司股东大会规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关规定，今后严格按照相关规定开展工作。公司也将严格规范“三会”会议资料的完备性，强化对“三会”资料的日常检查，确保“三会”会议资料的规范性、完整性。同时，公司将在今后工作中不断强化内外培训，加强学习，提高业务能力，促进相关人员勤勉尽责，在今后“三会”事务工作过程中，严格按照相关规范履行职责，提高“三会”的规范化运作水平。

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改完成时间：长期持续规范

　　《公司章程》未规定专门委员会的相关内容

　　情况说明：

　　公司虽然已设立审计、战略等董事会专门委员会，但《公司章程》未对专门委员会进行规定。

　　整改措施：

　　公司于2020年4月24日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，根据《上市公司章程指引》（2019年修订）的规定对专门委员会相关内容进行修改、完善，该议案将经股东大会审议通过后实施，具体内容详见公司于2020年04月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。同时，公司将在今后工作中不断强化内外培训，加强学习，提高业务能力，促进相关人员勤勉尽责，随时关注相关法律法规的变化，提高公司的规范化运作水平。

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改完成时间：2019年年度股东大会审议通过后整改完毕，并持续规范

　　部分应收账款回款最终来源于业绩补偿义务人

　　情况说明：

　　2017年至2019年，公司旗下收购子公司顺为广告和利宣广告的部分应收账款回款最终来源于业绩补偿义务人，经公司内部深刻反思，认为源于以下两个方面的原因和动机导致收购子公司出现该行为：

　　1、对赌期内公司未能深度参与收购子公司的业务管理

　　对赌期内，上市公司虽然通过派驻董事、财务负责人、统一财务信息平台和会计核算标准、推行全面预算和经营分析会、重点监控资金安全和应收账款回收、定期内部审计等措施，搭建了对三家公司管控的基本框架，但由于存在业绩对赌机制，且在收购时约定给予业绩补偿义务人独立经营权等原因，上市公司在对赌期内主要以战略管控为主，未能深度介入三家公司日常业务的过程管理，因而未能在业务开展之初即有效识别部分客户存在的信用风险。

　　2、业绩补偿义务人风险管理及合规意识薄弱

　　对赌期内，业绩补偿义务人以完成业绩承诺指标为首要目标，对客户信用风险管理意识不强，导致部分客户回款出现逾期现象；上市公司虽然未能深入参与收购子公司的业务管理，但为保障上市公司的利益不受损害，上市公司一直将收购子公司的应收账款回款催收作为重点监管事项，此外，在对赌期间，经上市公司管理层与业绩补偿义务人的多次磋商，针对对赌期间形成的部分或全部应收账款，上市公司均要求相应业绩补偿义务人签署了《应收账款担保协议》，在相应应收账款达到支付条件后，由于业绩补偿义务人合规意识较为薄弱，迫于多方压力让其产生了借款给客户用于应收账款回款的动机。

　　整改措施：

　　虽然上市公司的催收行为有效避免了上市公司产生应收账款坏账及资金损失，但同时也反映出了上市公司在业务管控环节存在的缺失，为杜绝日后类似事件的发生，公司将继续强化实施以下内控措施，并以事实为依据，对以前年度的财务报表进行前期会计差错更正。具体如下：

　　1、继续完善客户及供应商的信用风险管控体系

　　（1）建立健全项目立项机制

　　为评估业务的合理性，公司在各子公司已经推广建立了立项审批机制，由子公司和上市公司相关部门共同对业务风险和盈利水平进行评估，强化事前风险防范。

　　（2）继续加强客户、供应商资质审查

　　为控制公司应收账款风险，公司已在各子公司实施了客户、供应商资质审查程序，对新合作的客户采取信用评估机制，其中重点客户会委托第三方出具信用评估报告，通过审批后按照评估的等级给出相应授信；同时，公司根据各类业务的风险层级分类管控，严格控制高风险业务。该措施在实施前期会一定程度牺牲业务规模，但却保证了业务的健康度，有效规避应收账款风险。未来公司也会继续强化客户和供应商的资质审查，完善客户、供应商的准入机制，控制业务风险。

　　（3）严格控制应收账款规模，落实应收账款催收管理措施

　　目前公司已建立了应收账款催收和预警机制，各子公司每周定期上报应收账款回收情况，公司每周会与子公司财务、业务团队进行沟通，了解客户欠款原因，对存在风险的应收账款及时采取措施跟进处理。未来公司也会持续做好应收账款等重要资产的管控力度，避免出现回收风险。

　　2、规范业务流程管控体系，充分发挥事后内部审计监督职能，防范和化解风险

　　公司将针对各子公司业务特点，针对性的加强对子公司业务管控，通过事前参与客户和项目的评估、事中各部门实时跟进、事后内部审计的监督检查等机制，防范业务风险。此外，公司也会根据公司发展的阶段，在自身能力不足时，及时聘请专业机构进行指导，借助专业机构的力量，提升公司的经营管理水平和风险防范能力，确保公司的长期、可持续健康发展。

　　3、聚焦主业，布局核心能力，选择更加稳健的投资路径

　　公司本次并购出现的诸多问题和风险，主要源于跨界并购的性质。虽然外延式并购可以帮助公司实现跨越式发展，但未来公司将积极吸取本次并购的经验教训，更多地聚焦现有主营业务，围绕主营业务的周边上下游及前沿业务延伸布局，对于超出自身能力边界的投资布局会更加谨慎。

　　在投资路径选择方面，对于符合公司战略的优质标的企业，公司更多会沿着先参、后控、再并的投资逻辑，逐步完成投资布局，从而最大程度地降低并购风险。

　　4、会计差错更正

　　基于部分应收账款回款的最终来源，公司将以事实为依据，对以前年度的财务报表进行前期会计差错更正，公司于2020年4月24日召开的第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，具体内容详见公司于2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　同时，公司因前期会计差错更正追溯调整了上海顺为和上海利宣的部分账务，更正前后收购资产业绩承诺实现情况出现差异，具体详见公司于2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的更正说明》。上海利宣由于更正后的累计实际净利润未达到累计承诺净利润，触发补偿条款，经核算，其业绩补偿义务人应补偿金额为32.18万元；同时根据《盈利预测补偿协议》约定，顺为广告及利宣广告均存在需退回超额奖励的情形，经核算，顺为广告业绩补偿义务人应退回超额奖励25.91万元，利宣广告业绩补偿义务人应退回超额奖励39.74万元。综上，公司因本次会计差错更正，预计将收回超额奖励及补偿款合计97.83万元。截至目前，公司均已收到上海顺为及上海利宣的业绩补偿义务人出具的《承诺函》，承诺将按照以上金额补偿公司。

　　整改责任人：CEO、财务总监、顺为广告及利宣广告业绩补偿义务人

　　整改完成时间：前期会计差错更正已完成整改，后续将持续落实内控整改措施。

　　内部管理制度修订不及时、财务管理和会计核算不规范的情况

　　情况说明：

　　公司存在内部管理制度修订不及时、采购返点和收入确认不及时等财务管理和会计核算不规范的情况。

　　整改措施：

　　1、公司将全面梳理并更新现有内部管理制度，确保与公司会计政策及相关法律法规要求保持一致。

　　2、公司财务部将组织外部审计单位，对公司财务人员进行关于《企业会计准则》，特别是《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第14号――收入》等的专项培训，提高公司及子公司财务人会计核算水平。

　　3、公司财务部将不定期对子公司财务人员进行培训和业务指导，进一步明确相关业务的会计处理规范，通过加强财务人员的专业培训，有效增强财务人员的专业水平和合规意识，以提高会计核算的规范性和财务报告编制质量后续将严格按照会计准则的相关要求来处理类似业务，彻底杜绝此类情形再次发生；

　　4、公司将继续加强对子公司的财务核算管控，同时加强内部审计对财务信息的审核，提高内部审计对财务信息进行审核的要求。

　　整改责任人：财务总监、审计部

　　整改完成时间：内部管理制度更新；2020年5月30日前完成；

　　组织财务专项培训：2020年5月30日前完成；；

　　其他规范会计核算基础工作将长期持续进行。

　　深圳证监局的后续整体整改要求

　　要求一：公司全体董监高应加强对新证券法、上市公司信息披露管理办法、上市公司治理准则等证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，强化信息披露管理，严格履行信息披露义务，确保上市公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司全体董监高应高度重视整改工作，建立并完善与股东畅通有效的沟通渠道，对公司治理、内部控制、信息披露等方面存在的不规范情况进行全面梳理，采取有效的措施进行整改，强化规范运作意识。

　　要求二：公司应进一步加强财务会计的基础工作，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证会计核算的质量。

　　要求三：公司监事会应当对公司财务及公司董监高履行职责的合法性、合规性进行监督，发现违反法律、法规或公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或向股东大会汇报，也可以直接向证券监管机构和有关部门报告。

　　整改措施：

　　1、公司将持续加强全体董事、监事和高级管理人员对证券法律法规的学习，从理念上提升公司治理水平。公司董监高已于2020年4月17日、4月22日和4月24日参加了三期由深圳证监局举办的主题为《新证券法及配套法规修订要点和案例警示》、《证券法新制度和重点问题解读》、《证券法下并购重组关注要点》的培训，通过学习掌握新证券法律法规，强化忠实、勤勉、尽责、守法意识，进一步促进上市公司高质量发展；2020年4月24日，公司已邀请常年法律顾问北京德恒（深圳）律师事务所的专业律师为公司董事、监事、高级管理人员就市场监管政策、并购重组、收购等法律法规进行培训学习，切实加强公司全体董事、监事和高级管理人员对相关法律法规的学习了解。

　　后续公司将在董事会和管理层的领导下，不定期开展专题培训活动，组织财务、证券、审计等各部门，对公司治理、内部控制等进行全面审视和梳理，核查薄弱环节或不规范情形，强化规范运作意识。公司也将持续安排董事、监事、高级管理人员以及有关人员积极参加证监局、交易所、上市公司协会等监管部门举办的相关培训及学习。

　　关于公司与股东的沟通渠道，公司内部已经建立了投资者热线电话（0755-29672878）、微信公众号-麦达数字投资者关系、微信小程序-麦达数字投资者关系等长期沟通方式，外部也通过互动易等平台与投资者保持持续沟通，未来公司也会进一步完善现有的沟通方式，并适时建立更多元化的沟通机制，与广大投资者保持良好互动。

　　2、通过此次深圳证监局对公司进行详细、全面的现场检查，公司深刻认识到在财务管理、会计核算及内部控制规范运作工作中存在的问题和不足，公司认为本次检查对于进一步提高公司财务管理、合规及风险控制等方面起到重要的推动作用。

　　3、公司监事会将进一步加强对公司财务以及公司董事、监事和高级管理人员履行职责的合法合规性监督，发现违反法律、法规或公司章程的行为，及时向董事会、股东大会反映或直接向证券监管机构和有关部门报告，切实履行监事会的监督职责。

　　整改责任人：董事长、董事会秘书、财务总监、监事会主席

　　整改完成时间：长期持续规范

　　通过此次深圳证监局对公司进行详细、全面的现场检查，公司深刻认识到在公司治理及内部控制、财务管理及会计核算工作中存在的问题和不足。本次现场检查对于进一步提高公司治理、规范经营管理意识、加强内部控制管理、财务管理等方面起到了重要的推动作用。公司将以此次整改为契机，深刻汲取教训，认真持续的落实各项整改措施，加强相关责任人员对相关法律法规的学习，增强规范运作意识、提高规范运作水平、提升信息披露水平，不断完善公司治理和内部控制体系，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司规范、持续、健康发展。

　　特此公告。

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002137             证券简称：麦达数字              公告编号：2020-017

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于举行2019年度报告网上业绩

　　说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年5月7日（星期四）下午15:00-17:00举行2019年度报告网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流。

　　参与方式一：微信扫一扫“麦达数字投资者关系”微信公众号二维码，在“IR动态”中进入业绩说明会，即可参与交流：

　　■

　　参与方式二：在微信中搜索“麦达数字投资者关系”微信小程序，投资者依据提示授权登入，即可参与交流。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长陈亚妹女士，独立董事梁华权先生，董事兼财务负责人廖建中先生，副总裁、COO兼董事会秘书朱蕾女士。

　　公司董事会及管理层衷心感谢广大投资者对公司的关注与支持，欢迎投资者积极参与本次网上业绩说明会！

　　特此公告！

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　一、前次募集资金情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证监会证监许可[2015]2391号文核准，深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“实益达”或“公司”，2015年12月1日更名为“深圳市麦达数字股份有限公司”，简称“麦达数字”）向7名特定投资者非公开发行不超过人民币普通股73,837,206股新股募集配套资金。2015年12月28日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，将重组配套资金部分的非公开发行股份数量调整为66,976,741股，募集资金总额（含发行费用）不超过57,600万元。根据上述证监会批复及公司董事会决议事项，公司向6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）66,976,741股，每股发行价格8.60元/股，募集资金总额57,600.00万元，扣除各项发行费用2,019.63万元后，实际募集资金净额55,580.37万元。麦达数字此次向募集资金认购对象募集的股款为57,600.00万元，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）已于2016年1月5日将扣除相关承销保荐费人民币475.00万元后的余款57,125.00万元全部存入公司在以下银行开立的人民币账户：

　　■

　　上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]000011号《验资报告》予以验证。

　　（二）募集资金使用金额和余额

　　截至2019年12月31日，公司累计投入上述募集资金57,600.00万元，其中：2016年共投入27,880.56万元（包含用于置换自有资金预先投入募投项目的资金27,405.56万元），2017年内投入29,719.44万元。

　　截至2019年12月31日，公司在上述银行账户存放的募集资金余额为0.00元，募集资金专用银行账户已在2017年6月陆续完成销户。

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　　（三）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储管理制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（四）募集资金专户存储情况

　　公司及此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中的独立财务顾问广发证券股份有限公司，分别与平安银行股份有限公司深圳中电支行、兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳福强支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司募集资金专用银行账户已在2017年6月陆续完成销户。

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　前次募集资金使用情况对照表

　　公司承诺投资5个项目为：支付交易中的现金对价、中介机构费用、程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　1、公司经2016年1月8日第四届董事会第二十三次会议和2016年1月26日召开的2016年度第一次临时股东大会审议，公司不再使用募集资金投入募投项目之“数字创意交易平台项目”，“数字创意交易平台项目”所需资金全部由公司自筹解决；同时，募投项目之“移动媒介交易平台项目”拟使用募集资金投资金额由10,000万元调整为4,700万元，募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决；募投项目之“中介机构费用”拟使用募集资金投资金额由2,500万元调整为2,490万元。具体内容详见公司于2016年1月8日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于调整募集资金分配暨使用募集资金置换先期投入的公告》。

　　2、公司经2017年2月27日第四届董事会第三十四次会议和2017年3月25日召开的2017年度第二次临时股东大会审议，公司不再使用募集资金组织团队自建“程序化购买项目”和“移动媒介交易平台项目”，相应募集资金29,700万元永久补充流动资金；此外，因公司在支付本次重组中介费用时，部分使用自有资金支付，截止2017年2月24日，公司尚未置换，相应募集资金19.44万元由公司直接划转永久补充流动资金；募集资金账户产生的利息、理财收入等一并永久补充流动资金。具体情况详见公司于2017年2月27日在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额无差异。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司经2016年1月8日第四届董事会第二十三次会议审议，公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金27,405.56万元。截止2016年1月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目27,405.56万元。具体情况如下：

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　　上述置换业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月7日出具的大华核字【2016】第000065号《深圳市麦达数字股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》予以验证。

　　（五）闲置募集资金情况说明

　　2016年5月30日，公司经第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设、募集资金正常使用以及保证募集资金安全的前提下，使用不超过30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立财务顾问广发证券出具了《关于深圳市麦达数字股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

　　2017年2月24日，公司经第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司不再使用募集资金组织团队自建“程序化购买项目”和“移动媒介交易平台项目”，相应募集资金29,700万元永久补充流动资金；此外，因公司在支付本次重组中介费用时，部分使用自有资金支付，截至2017年2月24日，公司尚未置换，相应募集资金19.44万元由公司直接划转永久补充流动资金；募集资金账户产生的利息、理财收入等一并永久补充流动资金。公司前期已用于暂时性补充流动资金的29,900万元募集资金，将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。前述议案已经公司2017年度第二次临时股东大会审议通过。截至2017年6月22日，公司募集资金已全部永久补充流动资金，募集资金账户已完成销户。

　　三、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　经中国证监会证监许可[2015]2391号文核准，麦达数字向7名特定投资者非公开发行不超过人民币普通股73,837,206股新股募集配套资金。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张伟、姚俊所持上海顺为广告传播有限公司（以下简称“顺为广告”）100%股权，袁琪、张晓艳所持上海利宣广告有限公司（以下简称“利宣广告”）100%股权，伏虎、逄淑涌、曹建华所持奇思国际广告（北京）有限公司（以下简称“奇思广告”）100%股权。同时，公司拟向海和投资、季子投资、益瑞投资、诚通投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，公司将持有顺为广告100%股权、利宣广告100%股权、奇思广告100%股权。

　　2015年12月28日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，将重组配套资金部分的非公开发行股份数量调整为66,976,741股，募集资金总额（含发行费用）不超过57,600万元。根据上述证监会批复及公司董事会决议事项，公司向6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）66,976,741股，每股发行价格8.60元/股，募集资金总额57,600.00万元，扣除各项发行费用2,019.63万元后，实际募集资金净额55,580.37万元。

　　（一）资产权属变更情况

　　本次交易的标的资产为张伟、姚俊所持顺为广告100%股权，袁琪、张晓艳所持利宣广告100%股权，伏虎、逄淑涌、曹建华所持奇思广告100%股权。

　　2015年11月13日，顺为广告完成了工商变更登记，并取得了上海市崇明工商局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:913102305981441635)，顺为广告100%股权已过户至公司名下，顺为广告成为公司的全资子公司。

　　2015年11月13日，利宣广告完成了工商变更登记，并取得了上海市嘉定工商局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310114598103492M)，利宣广告100%股权已过户至公司名下，利宣广告成为公司的全资子公司。

　　2015 年11月17日，奇思广告完成了工商变更登记，并取得了北京市朝阳工商局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110105694990810N，朝阳工商局于2015年11月23日下发《营业执照》），奇思广告100%股权已过户至公司名下，奇思广告成为公司的全资子公司。

　　2015年11月23日，公司与交易对方签署了《购买资产交割确认书》，各方同意以2015年11月23日为资产交割日，顺为广告、利宣广告、奇思广告已将其股东变更登记为实益达，公司与交易对方对标的资产交割时间、过程及结果均无异议。截止2015年11月23日，本次交易的标的资产已过户至公司名下，顺为广告、利宣广告、奇思广告成为公司的全资子公司。至此，公司与交易对方完成了标的资产过户事宜。

　　公司本次发行股份购买资产新增股份已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月2日出具的《股份登记申请受理确认书》，并于2015年12月31日在深圳证券交易所上市。

　　（二）标的资产账面价值变化情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）效益贡献情况

　　2015年至2017年，顺为广告、利宣广告、奇思广告的效益贡献情况如下：

　　■

　　（四）业绩承诺的实现情况

　　依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月20日出具的《深圳市麦达数字股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002938号），以及公司2020年4月第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于前期会计差错更正的议案》：

　　根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及交易对方出具的承诺函，张伟承诺：上海顺为广告传播有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为原则）分别不低于2,500万元、3,250万元和4,225万元；姚俊承诺，如张伟未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任；

　　袁琪、张晓艳承诺：上海利宣广告有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,000万元、1,300万元和1,690万元；

　　伏虎、逄淑涌、曹建华承诺：奇思国际广告（北京）有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,800万元、2,340万元和3,042万元。

　　■

　　综上，顺为广告、利宣广告、奇思广告2015-2017年三年累计业绩承诺完成率分别为101.90%、99.54%、113.24%。顺为广告和奇思广告超额完成累计业绩承诺，利宣广告累计实现业绩未达成承诺。

　　由于更正前后收购资产业绩承诺实现情况的差异，根据《盈利预测补偿协议》约定，顺为广告及利宣广告均存在需退回超额奖励的情形，经核算，顺为广告业绩补偿义务人应退回超额奖励25.91万元，利宣广告业绩补偿义务人应退回超额奖励39.74万元；利宣广告由于更正后的累计实际净利润未达到累计承诺净利润，触发补偿条款，经核算，应补偿金额为32.18万元。

　　综上，公司因本次会计差错更正，预计将收回超额奖励及补偿款合计97.83万元。截至目前，公司均已收到顺为广告及利宣广告的业绩补偿义务人出具的《承诺函》，承诺将按照以上金额补偿公司。

　　四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　公司前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息无差异，详见下表。

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　　附件：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：深圳市麦达数字股份有限公司编制单位：深圳市麦达数字股份有限公司

　　■

　　单位：元

　　■

　　（2）上述差错更正对公司2019年期初留存收益及2019年度净利润的影响：

　　单位：元

　　■

　　更正事项对重大资产重组业绩完成情况的影响说明

　　公司因前期会计差错更正追溯调整了顺为广告和利宣广告的财务数据，本次调整完成后，三家公司业绩承诺与累计实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，顺为广告、利宣广告、奇思广告2015-2017年三年累计业绩承诺完成率分别为101.90%、99.54%、113.24%，顺为广告和奇思广告超额完成累计业绩承诺。利宣广告由于在会计差错更正后，累计实现业绩未达成承诺。

　　由于更正前后收购资产业绩承诺实现情况的差异，根据《盈利预测补偿协议》约定，顺为广告及利宣广告均存在需退回超额奖励的情形，经核算，顺为广告业绩补偿义务人应退回超额奖励25.91万元，利宣广告业绩补偿义务人应退回超额奖励39.74万元；利宣广告由于更正后的累计实际净利润未达到累计承诺净利润，触发补偿条款，经核算，应补偿金额为32.18万元。

　　综上，公司因本次会计差错更正，预计将收回超额奖励及补偿款合计97.83万元。截至目前，公司均已收到顺为广告及利宣广告的业绩补偿义务人出具的《承诺函》，承诺将按照以上金额补偿公司。

　　会计师事务所就前期会计差错更正的专项说明

　　公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前期会计差错更正事项出具了《关于深圳市麦达数字股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（容诚专审字【2020】第216Z0055号），会计师认为公司本次差错更正的处理符合企业会计准则的相关规定。

　　本次会议差错更正的审批程序

　　本次会计差错更正事项已经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过。

　　董事会、监事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　董事会认为：本次会计差错更正和对相关期间会计报表的调整，符合企业会计准则的相关规定，能够更加客观、准确的反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次会计差错更正事项，符合企业会计准则的相关规定，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次会计差错更正事项，符合企业会计准则的相关规定，有助于客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意上述会计差错更正事项。

　　备查文件

　　1、第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、其他必要文件。

　　特此公告。

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002137             证券简称：麦达数字           公告编号：2020-021

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于重大资产重组业绩承诺实现情况的更正说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年4月24日编制并披露了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2018－028），现公司因前期会计差错更正追溯调整了部分财务数据，具体详见公司2020年4月28日披露的《关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2020－020），本次调整将影响公司收购资产业绩承诺实现情况，具体更正情况如下：

　　一、更正前收购资产业绩承诺实现情况

　　前期经审计，2015年-2017年三家公司业绩承诺与累计实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，顺为广告、利宣广告、奇思广告2015-2017年三年累计业绩承诺完成率分别为102.55%、102.49%、113.24%，均超额完成累计业绩承诺。

　　二、更正后收购资产业绩承诺实现情况

　　公司因前期会计差错更正追溯调整了顺为和利宣的部分账务，本次调整完成后，三家公司业绩承诺与累计实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，顺为广告、利宣广告、奇思广告2015-2017年三年累计业绩承诺完成率分别为101.90%、99.54%、113.24%，顺为广告和奇思广告超额完成累计业绩承诺，由于利宣广告在会计差错更正后累计实现业绩未达成承诺。

　　三、超额奖励退回及补偿

　　由于更正前后收购资产业绩承诺实现情况的差异，根据《盈利预测补偿协议》约定，顺为广告及利宣广告均存在需退回超额奖励的情形，经核算，顺为广告业绩补偿义务人应退回超额奖励25.91万元，利宣广告业绩补偿义务人应退回超额奖励39.74万元；利宣广告由于更正后的累计实际净利润未达到累计承诺净利润，触发补偿条款，经核算，应补偿金额为32.18万元。

　　综上，公司因本次会计差错更正，预计将收回超额奖励及补偿款合计97.83万元。截至目前，公司均已收到顺为广告及利宣广告的业绩补偿义务人出具的《承诺函》，承诺将按照以上金额补偿公司。

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002137             证券简称：麦达数字           公告编号：2020-014

　　深圳市麦达数字股份有限公司第五届

　　董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知于2020年4月13日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2020年4月24日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场结合通讯表决方式召开，公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2019年度CEO工作报告》

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　2、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　议案内容详见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。《独立董事2019年度述职报告》刊登于2020年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《2019年度报告全文及其摘要》

　　《2019年年度报告》全文刊登于2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告摘要》刊登于2020年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　报告期内，公司实现营业收入76,302.92万元，利润总额12,722.40万元，归属于母公司所有者的净利润8,705.28万元，基本每股收益0.1507元，加权平均净资产收益率6.12%，经营活动产生的现金流量净额4,176.38万元。截止2019年12月31日，公司总资产为182,372.50万元，归属于母公司所有者权益为142,751.64万元。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议 。

　　5、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，本年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为8,705.28万元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，计提法定盈余公积金729.70万元，加上年初累计未分配利润-22,739.15万元，截止报告期末可供投资者分配的利润数为-14,763.56万元。鉴于2019年公司可供分配的利润为负数，不符合现金分红条件，同时考虑到目前公司股本规模较大，所以公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家法律法规的规定。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年4月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2019年度审计工作的总结报告》

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　7、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

　　董事会经认真审议，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告的审计机构，聘期壹年，并提请公司2019年度股东大会授权董事会决定其2020年度报酬。董事会同意公司支付容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计费用77万元。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于2020年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年4月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　《2019年度内部控制自我评价报告》刊登于2020年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年4月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　9、审议通过《关于公司董事及高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　（1）关于公司董事陈亚妹、乔昕2019年度薪酬

　　2019年度陈亚妹、乔昕在公司领取的薪酬分别为人民币68.57万元、68.57万元。

　　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事陈亚妹、乔昕均回避表决。

　　（2）关于公司董事、总裁高礼强2019年度薪酬

　　2019年度高礼强在公司领取的薪酬为人民币350万元。

　　表决结果：以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事高礼强回避表决。

　　（3）关于公司董事、财务负责人廖建中2019年度薪酬

　　2019年度廖建中在公司领取的薪酬为人民币98.4万元。

　　表决结果：以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事廖建中回避表决。

　　（4）关于公司副总裁、COO、董事会秘书朱蕾2019年度薪酬

　　2019年度朱蕾在公司领取的薪酬为人民币68.4万元。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　（5）关于公司独立董事2019年度津贴

　　2019年度洪兵、马旗戟、曹军波、梁华权、Xuan Richard Gu在本公司领取的薪酬分别为人民币10万元、10万元、10万元、10万元、10万元。

　　表决结果：以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。独立董事均回避表决。

　　经公司薪酬委员会审议通过，确认了2019年度公司董事及高级管理人员从公司领取的薪酬情况。

　　独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，公司出具了《前次募集资金使用情况的专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]216Z0027）。

　　具体内容详见公司2020年4月28日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《前次募集资金使用情况的专项报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年4月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本事项属于股东大会授权董事会的权限范围内，公司不再提交股东大会审议。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　11、审议通过《2019年度内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　《2019年度内部控制规则落实自查表》刊登于 2020年4月28日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　12、审议通过《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》

　　公司于2020年4月22日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《关于对深圳市麦达数字股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2020〕62号），针对决定书提出的相关问题，公司高度重视，责成相关人员对决定书中涉及事项进行认真深入的分析和讨论。同时，要求相关部门对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，落实整改措施，根据整改的情况，公司董事会编制了整改报告，具体内容详见公司刊载于证券时报、中国证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年4月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　13、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

　　本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）的有关规定和要求，追溯原因系因前期会计差错更正，追溯调整后的财务数据能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。具体内容详见公司2020年4月28日刊登于证券时报、中国证券报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司前期会计差错更正的公告》。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年4月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　14、审议通过《关于重大资产重组业绩承诺完成情况更正的议案》

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，公司于2018年4月24日编制并披露了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2018－028），现公司因前期会计差错更正追溯调整了部分财务数据，并将影响公司收购资产业绩承诺实现情况，具体内容详见公司2020年4月28日刊登于证券时报、中国证券报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的更正说明》。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2020年4月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　15、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　公司根据相关法律法规的规定，对《公司章程》部分内容进行了调整，《<公司章程>修订对照表》及修订后的《公司章程》全文刊登于2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。公司董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更登记备案等相关事宜。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　16、审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》

　　《2020年第一季度报告》全文刊登于2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度报告正文》刊登于2020年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　三、备查文件

　　公司第五届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002137            证券简称：麦达数字            公告编号：2020-015

　　深圳市麦达数字股份有限公司第五届

　　监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议通知于2020年4月13日以书面、电子邮件方式发出，会议于2020年4月24日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场表决方式召开，公司监事会主席曾惠明先生主持召开了本次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，所有监事均亲自参加现场会议并表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《2019年度报告全文及其摘要》

　　监事会经审核认为：监事会认为公司2019年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　报告期内，公司实现营业收入76,302.92万元，利润总额12,722.40万元，归属于母公司所有者的净利润8,705.28万元，基本每股收益0.1507元，加权平均净资产收益率6.12%，经营活动产生的现金流量净额4,176.38万元。截止2019年12月31日，公司总资产为182,372.50万元，归属于母公司所有者权益为142,751.64万元。

　　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经核查，监事会认为：2019年公司可供分配的利润为负，不符合现金分红的条件，同时考虑到目前公司股本规模较大，所以公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本的利润分配预案符合公司的实际情况，符合《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》及相关法律、法规等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　监事会经审核认为：董事会出具的《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了公司内部控制的基本情况，公司已建立了较为健全的法人治理结构和内部控制制度体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内，公司的各项内部控制制度在生产经营等环节中得以有效落实和执行。

　　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　6、审议通过《关于公司监事2019年度薪酬的议案》

　　（1）关于监事曾惠明2019年度薪酬

　　2019年度曾惠明在公司领取的薪酬为人民币10.00万元。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）关于监事陈晓燕2019年度薪酬

　　2019年度陈晓燕在公司领取的薪酬为人民币10.91万元。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）关于监事冯敏2019年度薪酬

　　2019年度冯敏在公司领取的薪酬为人民币16.90万元。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司监事对其个人薪酬议案均回避表决。本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

　　监事会经审核认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度审计工作中勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，并同意公司支付容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计费用77万元。

　　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，公司出具了《前次募集资金使用情况的专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]216Z0027）。

　　具体内容详见公司2020年4月28日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《前次募集资金使用情况的专项报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]216Z0027）。

　　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　9、审议通过《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》

　　监事会经审核认为：公司按照深圳证监局下发的《关于对深圳市麦达数字股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2020〕62号）的相关要求，对检查发现的问题进行了认真整改。监事会将督促公司依法依规规范运行，对于需要持续整改的，将督促公司有关责任部门认真持续整改；同时，监事会将督促董事会积极与相关股东沟通，保持公司治理结构的稳定。具体内容详见公司刊载于证券时报、中国证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》

　　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　10、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

　　监事会经审核认为：本次差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）的相关规定，符合公司实际经营和财务状况，提高了公司会计信息质量。董事会关于本次会计差错更正及追溯调整财务数据事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司2020年4月28日刊登于证券时报、中国证券报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司前期会计差错更正的公告》。

　　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　11、审议通过《关于重大资产重组业绩承诺完成情况更正的议案》

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，公司于2018年4月24日编制并披露了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2018－028），现公司因前期会计差错更正追溯调整了部分财务数据，具体内容详见公司2020年4月28日刊登于证券时报、中国证券报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的更正说明》。

　　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　12、审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》

　　监事会经审核认为：公司2020年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市麦达数字股份有限公司监事会

　　2020年4月28日