一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告（保留意见具体内容请详见本报告“第十一节财务报告”“一、审计报告”），公司董事会和监事会对此出具了专项说明或意见，主要内容如下：

　　1、董事会意见：

　　公司董事会认为，公司依据会计信息质量要求之谨慎性原则，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等文件的规定，对2015年会计差错进行更正，符合目前实际情况。

　　虽然瑞华所对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，但该保留意见说明的事项并未对公司当前生产经营活动产生不利影响。董事会将积极采取措施进行追偿，并将根据情况的后续进展，及时履行信息披露义务，并提请广大投资者关注相关风险。

　　2、监事会意见：

　　监事会审慎研究后认为，公司依据会计信息质量要求之谨慎性原则，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对2015年会计差错进行更正，符合目前实际情况。

　　监事会同意公司董事会就上述事项所作的专项说明。监事会将认真履行职责，督促董事会和经理层推进相关工作，持续关注后续追偿情况，并根据后续进展，及时履行信息披露义务，切实维护公司及全体股东利益。

　　鉴于追溯调整的金额存在不确定性，提请广大投资者关注相关风险。

　　公司董事会和监事会对保留意见审计报告出具了专项说明或意见，具体内容请详见2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会关于瑞华会计师事务所出具保留意见审计报告的专项说明》和《监事会关于瑞华会计师事务所出具保留意见审计报告的专项意见》，请各位投资者注意阅读。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2019年12月31日总股本1,199,998,272股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元（含税），总计约8,400万元，完成股利分配后，期末留存可供分配利润结转下一年度。本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司主营业务为煤炭生产与销售、甲醇的生产与销售及铁路专用线运输。具体业务和经营情况详见公司2019年年度报告“第四节经营情况讨论与分析之二、报告期内主要经营情况”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明：□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2019年1月22日，公司完成了“14昊华02”的2019年度付息工作。2019年3月26日，公司完成了“14昊华01”的2019年度付息工作。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》和上海证券交易所《公司债券上市规则》等规定，公司委托联合信用评级有限公司对昊华能源公开发行的“14昊华01”和“14昊华02”债券进行综合分析和评估。2019年6月17日，联合信用评级有限公司出具了《北京昊华能源股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》（联合[2019]1069号），确定公司的主体信用等级AA+，评级展望为“稳定”，公司“14昊华01”和“14昊华02”债券信用等级为AA+。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　重点工作

　　公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规，和《公司章程》以及董事会各项议事准则等规定和要求，认真履行公司股东大会赋予的各项职责、依法依规、科学决策、规范运作，圆满完成了各项工作。

　　全年主要经营指标如下：

　　2019年，公司完成煤炭产量1,279万吨，销量1,460万吨；甲醇产量44.13万吨，销量44.65万吨；铁路发运量541.83万吨。实现营业收入553,255万元，同比减少4.78%；实现归属于上市公司股东的净利润为26,217万元，同比减少63.65%，截止 2019年12月31日，公司总资产2,394,129万元，较2018年末增加33.18 %。

　　2019年，公司继续以较高股息回报公司股东，向全体股东每10股派发了2018年度现金股利1.90元（含税），共计227,999,671.68元，股息率为3.09%。

　　（1）发展战略

　　公司董事会围绕产业转移转型升级的战略要求，按照煤电协同发展的思路，对富煤地区及电厂周边的煤炭资源进行调研和论证，努力寻找新的项目，增强公司发展后劲。在煤炭资源开采、开发的基础上，积极延伸产业链，实现多种能源的清洁高效利用。

　　2019年9月，公司成功收购宁夏红墩子煤业有限公司60%股权，为公司布局第二个煤炭产业转移发展基地提供了基础和支撑。

　　公司结合自身实力和煤化工产品市场需求，积极开展国泰化工煤化产业链延伸的研究论证，明确产业延伸方向，取得了初步成果。

　　公司在聚焦主业的同时，努力寻求其它能源资源项目，致力于把公司打造成一次能源开发利用的综合能源经营实体，拓展公司发展空间、提升市场抗风险能力。公司密切跟踪油气项目、沿海LNG接收及储运项目、城市燃气管网建设运营等项目，积极开展进入新的能源领域的可行性研究和论证等工作。

　　（2）安全管理

　　董事会始终把安全生产放在关系公司生死存亡的高度，严抓制度落实和风险防控，全力确保公司安全生产保持稳定，取得了全年无工亡、无重伤、无较大隐性事件三个“零”的优异绩效。

　　（3）解决历史问题

　　2019年12月，公司通过自查发现，2015年收购京东方能源30%股权时，因京东方能源拥有资源配置量的问题，导致信息披露和财务处理存在问题。公司董事会发现问题后，本着对公司、对股东和投资者负责的态度，立即组织人员和专业机构，积极与相关方以及相关人员进行查证落实，了解有关情况，获取历史资料，研究解决办法。

　　（4）法制建设

　　2019年，公司严格落实法治建设主体责任，履行推进法治建设第一责任人职责，公司董事长、总经理定期听取法治建设进展情况报告，总法律顾问经董事会聘任、向董事会负责，制订加强法治建设管理制度，提高防控重大法律风险的能力。

　　（5）控股股东变更

　　2019年1月11日，公司原控股股东京煤集团将其所持公司全部股份共计747,564,711股（占公司全部股份的约62.30%），无偿划转给京能集团。京煤集团不再持有昊华能源股份，京能集团成为公司控股股东。

　　京能集团是集电力、煤炭、新能源等产业为一体的北京市属特大型能源集团，作为京能集团煤炭产业唯一开发主体，公司将依托京能集团的股东优势，逐步融合京能集团其它煤、化、油、气等能源资源项目，充分发挥产业链优势，带动公司不断发展壮大。

　　（6）社会责任

　　2019年，公司董事会贯彻落实中央、北京市履行企业社会责任的相关要求，始终坚持以人为本、科学发展，在追求经济效益的同时，对利益相关者、社会和环境负责，实现企业发展与社会、环境的协调统一，积极践行企业社会责任，取得了丰硕成果。全年未发生安全事故和环保事故事件；继续结合矿山安全与技术需求，强化科技创新，科研成果十分显著；扶贫帮困、积极展开公益捐助，累计捐款捐物折合人民币399万元，为精准扶贫和地方发展贡献力量；坚持“绿色生态发展”，着力推动矿区厂区生态文明建设，在京西矿区地质环境综合治理和生态恢复，以及内蒙矿区绿化美化、节能减排等方面取得了优异成绩；不断提升员工收入、规划员工职业发展，释放了员工创造力、提升了公司凝聚力。

　　主要业务情况

　　（1）持续强化安全管理，安全绩效取得优异成绩

　　公司上下始终将习近平总书记关于“发展决不能以牺牲人的生命为代价，这必须作为一条不可逾越的红线”的讲话精神，落实到安全生产和经营管理的全过程，全力践行“五精管理”，持续提升安全生产保障能力。

　　一是坚持安全生产过程控制制度化，严格落实以《安全生产责任制》为核心的各项安全生产管理制度，对重点管理制度的执行过程进行督查、检查，并持续改进。

　　二是严格落实安全风险预警制度，持续强化隐患排查治理工作。强化风险分析、过程中措施检查、变化后重新辨识、发现隐患随时消除。对于现场发现隐患坚决停止作业，进行处理，严肃追究造成隐患和治理不到位的责任，努力把风险控制在隐患之前、把隐患消灭在事故前面。

　　（2）继续加强技术研发, 以创新革新推动企业发展

　　2019年度，公司科技研发投入22,582万元，共筛选出技术创新项目29项，其中新项目10项，延续项目19项；全年公司共申请专利66项，其中发明专利6项，实用新型专利60项，全年公司技术创新、管理创新、小改小革、合理化建议立项1,369项，奖励378.09万元。

　　（3）强力推进降本增效，提升经营管理效率和水平

　　2019年，公司着眼于长远发展，不断强化降本增效工作力度，制定降本增效工作目标，狠抓指标落实，持续深度挖潜，“降本降造，提质增效”工作取得一定实效。

　　一是公司按季组织经济活动分析会，对指标完成情况、预算完成情况进行深入细致分析，找出实际与预算差异的原因、以及存在的问题，制定有针对性的措施，指导经营管理工作。

　　二是加强资金管理，对公司资本结构、资金需求和使用进行分析研究，积极开展外部融资、取得银行授信额度75.2亿元。2019年，公司加权平均资金利率较2018年下降了0.15个百分点，同口径比较，节约财务费用超过4,000万元。

　　三是充分利用国家减税降费政策，努力降低各种费用。公司及所属子公司积极与地方税务部门沟通，全年减少各项税费支出1.31亿元；东铜铁路委管费同比减少635万元，降幅25%。

　　四是充分发挥集中采购优势，降低物资采购成本。2019年各类物资采购价格同比2018年均有下浮，其中化工建材平均降幅5%，部分配件降幅10%，劳动防护用品平均降幅5%，其它材料平均降幅8%。

　　五是严格预算管理、控制投资规模。2019年公司继续强化投资计划管理，努力控制和压缩投资规模，严禁预算外投资，全年公司专项资金投资金额较预算平均降低了6%。

　　（4）强化市场营销，提高企业营业收入

　　2019年，为了弥补京西矿区退出造成的不利影响，公司采取多种措施增收增利，一是加快释放内蒙矿区煤炭产能，2019年，内蒙矿区煤炭产、销量分别较2018年增长了42.71%和25.73%。二是积极适应市场变化，调整销售策略，为内蒙矿区大力开发直接用户和高端用户。2019年内蒙矿区直接用户已发展至32家，其中包括化工、冶金等高价位用户，直接用户销量已占到内蒙矿区煤炭销量的40%，平均售价也高于鄂尔多斯指数价格。三是全力保证煤质、优化结构、稳定售价。采取产、运、洗、销统一协调，将掘进煤与回采煤分运、分仓、分洗，进一步细分销售结构，保证整体售价，实现了结构创利。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　（1）执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　经公司第五届董事会第二十二次会议于2019年4月19日决议通过，于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

　　在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

　　本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

　　执行新金融工具准则对公司的主要影响如下：

　　本公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。

　　①首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

　　a、对合并财务报表的影响（单位：元）

　　■

　　b、对母公司财务报表的影响（单位：元）

　　■

　　②首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

　　a、对合并报表的影响（单位：元）

　　■

　　b、对母公司财务报表的影响（单位：元）

　　■

　　③对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响（单位：元）

　　■

　　注：重新计量影响其他权益工具投资期初增加1,946,393.15元，其中：归属于母公司为18,759,805.21元，扣除确认递延所得税负债影响，归属于母公司增加其他综合收益7,764,824.39元，归属于少数股东权益减少16,813,412.06元。

　　（2）会计估计变更

　　无。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　经本公司自查发现，子公司京东方能源实际拥有巴彦淖井田4.5亿吨配置资源量，2015年2月披露的《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的公告》中关于京东方能源拥有巴彦淖井田9.6亿吨配置资源量存在错误，实际应为4.5亿吨。经公司初步核实，因前述错误的存在，收购京东方能源30%股权后，京东方能源纳入公司合并报表，以9.6亿吨煤炭资源配置量进行了相应的财务核算，构成重大差错，导致2015年公司资产和归母净利润虚增。

　　本公司2015年收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权后，合计持有京东方能源公司50%股份，能够控制京东方能源公司，公司2015年将其纳入合并范围。合并日京东方能源公司拥有的9.6亿吨资源量评估值为5,317,503,400.00元，在合并报表中调整增加无形资产5,317,503,400.00元，按照持股比例增加少数股东权益2,658,751,700.00元，并且在合并日确认了合并日前持有股权在合并日的投资收益54,972,683.13元。公司2019年经自查发现2015年交易中，京东方能源实际拥有的资源量为4.5亿吨，并不是当时交易协议及公告中披露的9.6亿吨。由于资源量错误，导致公司2015年按照9.6亿吨为基础进行的前述财务处理存在差错，公司本期进行差错更正并进行追溯调整。

　　本次会计差错更正的影响金额具体计算如下：按照合并日价值咨询报告单位配置资源价格，以实际拥有的4.5亿吨资源量重新计算，合并日京东方能源净资产公允价值为2,492,579,718.75元，与2015年按照9.6亿吨资源量进行财务处理相比，多计5.1亿吨资源量，合并财务报表中需调减无形资产2,824,923,681.25元，调减少数股东权益1,412,461,840.62元，调减未分配利润1,402,162,697.76元，调减盈余公积10,299,142.87元。

　　■

　　上述前期差错更正已经本公司第六届董事会召开第四次会议审议通过。

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日，本集团纳入合并范围的子公司共10户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本集团本年合并范围比上年增加1户，详见本附注八“合并范围的变更”。

　　证券代码：601101      证券简称：昊华能源      公告编号：2020-016

　　北京昊华能源股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日在公司专家楼四层中型会议室召开了公司第六届董事会第四次会议。公司应出席董事13人，实到董事13人（含授权董事）。公司独立董事彭苏萍和朱大旗因其他公务无法亲自出席本次会议，分别委托独立董事张一弛和汪昌云代为出席，行使表决权并签署相关文件。公司监事和公司副总经理、总法律顾问薛令光先生列席本次会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长关志生先生主持会议。会议审议通过了如下议案：

　　1、2019年度董事会工作报告

　　经表决，同意12票、反对0票、弃权1票，通过此报告，并决定将此报告提交股东大会审议。公司董事周弘强认为，董事会工作报告内容不够全面，因此放弃对此报告的表决权。

　　2、2019年度总经理工作报告

　　经表决，同意12票、反对0票、弃权1票，通过此报告。公司董事周弘强认为，总经理工作报告内容不够全面，因此放弃对此报告的表决权。

　　3、2019年度独立董事述职报告

　　经表决，同意13票、反对0票、弃权0票，通过此报告，并决定将此报告提交股东大会审议。

　　4、关于公司2019年度财务决算的议案

　　经表决，同意13票、反对0票、弃权0票，通过此议案，并决定将此议案提交股东大会审议。

　　5、关于前期会计差错更正的议案

　　经表决，同意12票、反对1票、弃权0票，通过此议案，同意公司对前期差错进行更正，并决定将此议案提交股东大会审议。公司董事周弘强认为该事项存在影响其他股东利益的可能性，对此议案表示反对。

　　6、关于公司2019年年度报告及摘要的议案

　　经表决，同意13票、反对0票、弃权0票，通过此议案，并决定将此议案提交股东大会审议。

　　7、关于公司2019年度利润分配的预案

　　经表决，同意13票、反对0票、弃权0票，通过此议案。同意公司以2019年12月31日总股本1,199,998,272股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元（含税）。完成股利分配后，期末留存可供分配利润结转下一年度，本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本，并决定将此议案提交股东大会审议。

　　8、关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案

　　经分项表决：

　　（1）公司与京能集团及其控制企业2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计；

　　关联方董事周晓东先生和许汇海先生回避表决。经表决，同意10票、反对1票、弃权0票，通过此项。公司董事周弘强认为该事项存在影响其他股东利益的可能性，对此项表示反对。

　　（2）公司与中煤集团2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计；

　　关联方董事李长立先生回避表决。经表决，同意12票、反对0票、弃权0票，通过此项；

　　（3）公司与五矿发展的子公司2019年度日常关联交易执行情况；

　　经表决，同意13票、反对0票、弃权0票，通过此项；

　　经表决，同意上述关联交易执行情况和预计情况，并决定将此议案提交股东大会审议。

　　9、关于公司《2019年度内部控制评价报告》的议案

　　经表决，同意12票、反对0票、弃权1票，通过此议案。公司董事周弘强认为，内部控制评价报告内容不够全面，因此放弃对此议案的表决权。

　　10、关于公司《2019年度内部控制审计报告》的议案

　　经表决，同意12票、反对0票、弃权1票，通过此议案。公司董事周弘强认为，内部控制审计报告内容不够全面，因此放弃对此议案的表决权。

　　11、2019年度社会责任报告

　　经表决，同意13票、反对0票、弃权0票，通过此报告。

　　12、董事会审计委员会2019年度履职情况报告

　　经表决，同意13票、反对0票、弃权0票，通过此报告。

　　13、关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案

　　经表决，同意13票、反对0票、弃权0票，通过此议案。

　　14、关于执行新修订的收入会计准则的议案

　　经表决，同意13票、反对0票、弃权0票，通过此议案。同意公司自2020年1月1日起执行新收入会计准则。

　　15、关于对鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司相关资产计提减值准备的议案

　　经表决，同意12票、反对1票、弃权0票，通过此议案。同意公司计提相关资产减值准备29,628万元。公司董事周弘强认为该事项存在影响其他股东利益的可能性，对此议案表示反对。

　　16、关于选举公司第六届董事会战略委员会委员的议案

　　经表决，同意13票、反对0票、弃权0票，通过此议案。同意张伟先生不再担任公司第六届董事会战略委员会委员，选举董永站先生为公司第六届董事会战略委员会委员。

　　17、关于召开2019年年度股东大会的议案

　　经表决，同意13票、反对0票、弃权0票，通过此议案。同意于近期召开2019年年度股东大会。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2020年4月27日

　　证券代码：601101            证券简称：昊华能源            公告编号：2020-017

　　北京昊华能源股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2020年4月14日以书面电子邮件、微信方式发出，会议于2020年4月24日下午16时在公司办公楼三层会议室召开。会议应表决监事5人，实表决监事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席斯萍君女士召集并主持，会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、2019年度监事会工作报告

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过此报告。

　　此预案尚需提交股东大会审议。

　　二、关于公司2019年度财务决算的议案

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　三、关于前期会计差错更正的议案;

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　四、关于公司2019年年度报告及摘要的议案

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

　　监事会认为：公司本年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司当期的经营成果和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　五、关于公司2019年度利润分配的预案

　　公司拟以 2019 年 12 月 31 日总股本 1,199,998,272 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共计83,999,879.04元，完成股利分配后，期末留存可供分配利润结转下一年度，本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此预案。

　　此预案尚需提交股东大会审议。

　　六、关于公司与关联方2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

　　此预案尚需提交股东大会审议。

　　七、关于公司《2019年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

　　八、关于公司《2019年度内部控制审计报告》的议案

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

　　九、关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

　　监事会认为：公司2019年一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司当期的经营成果和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　十、关于执行新修订的收入会计准则的议案

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

　　十一、关于对鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司相关资产计提减值准备的议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

　　公司监事会认为：本次计提减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等有关法律法规的规定和要求，有利于公允反映公司资产状况和整体经营情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2020年4月27日

　　证券代码：601101      证券简称：昊华能源    公告编号：2020-018

　　北京昊华能源股份有限公司

　　关于会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司按全额损失对前期进行追溯调整，本次会计差错更正影响2019年初无形资产减少28.25亿元；少数股东权益减少14.12亿元；未分配利润减少14.02亿元；盈余公积减少1,030万元。

　　●本次会计差错更正不影响2019年经营成果和现金流量。

　　●提请投资者注意相关投资风险。

　　一、概述

　　2019年，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）自查发现2015年自北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“北工投”）收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（以下简称“京东方能源”）30%股权时,作为主要标的资产的京东方能源拥有巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源配置量存在错误，实际应为4.5亿吨。由于资源量虚增，导致以此为基础编制的财务报表资产总额、利润虚增，构成重大会计差错。

　　本次重大会计差错更正已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会批准。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　2015年2月，公司以17.2亿元收购北工投持有的京东方能源30%股权，完成工商变更登记后，同年10月公司将其作为子公司纳入合并报表。合并日（2015年10月31日）以京东方能源拥有巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源量的咨询价值5,317,503,400.00元，在合并报表中增加无形资产5,317,503,400.00元，按照持股比例增加少数股东权益2,658,751,700.00元，并且在合并日确认了合并日前持有股权在合并日的投资收益54,972,683.13元。

　　2019年末，公司公告，发现京东方能源拥有巴彦淖井田的资源配置量存在错误，实际应为4.5亿吨，多计5.1亿吨。以京东方能源实际拥有4.5亿吨资源量计算，在前述2015年10月合并日，京东方能源净资产公允价值应为2,492,579,718.75元。当时，合并财务报表中多计无形资产2,824,923,681.25元，多计少数股东权益1,412,461,840.62元，多计2015年当期利润1,402,162,697.76元，当年多计提法定盈余公积10,299,142.87元。

　　2019年年末，公司按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等文件的规定，本着谨慎性的原则，对2015年会计差错在2019年年度报告中进行了追溯调整。调减年初无形资产2,824,923,681.25元；调减年初少数股东权益1,412,461,840.62元，调减年初未分配利润1,402,162,697.76元，调减盈余公积10,299,142.87元。

　　本次会计差错更正，对 2019年度经营成果和现金流量无影响。

　　公司在2019年年报中进行上述重大会计差错更正后，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）对2019年度财务报告出具了有保留意见的审计报告。

　　三、独立董事、监事会和会计师事务所意见

　　独立董事意见：公司本次会计差错更正，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等文件的规定。鉴于该损失已经造成，损失能否追偿以及最终追偿金额具有不确定性，因此本次会计差错更正，符合目前实际情况。公司本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定。我们作为公司独立董事，将持续关注公司追偿相关损失的进展情况，履行独立董事职责，切实保护公司、全体股东及中小投资者的合法权益。我们同意对本次会计差错进行更正，按全额损失对前期进行追溯调整，但调整后的损失追偿金额具有不确定性，提请投资者注意相关投资风险。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　监事会意见：鉴于该损失已经造成，能否追偿相关损失以及最终追偿金额具有不确定性，因此公司依据会计信息质量要求之谨慎性原则，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等文件的规定，对2015年会计差错进行更正，符合目前实际情况。

　　瑞华所意见：我们未获得充分、适当的审计证据，以核实昊华能源公司对前期财务报表追溯重述的金额是否恰当。故我们无法对后北京昊华能源股份有限公司董事会关于会计差错更正事项的专项说明发表专项鉴证意见。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2020年4月27日

　　证券代码：601101            证券简称：昊华能源              公告编号：2020-019

　　北京昊华能源股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》和北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）《关联交易管理办法》的相关规定，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，对2019年度日常关联交易实际履行情况和2020年度日常关联交易预计情况，公告如下：

　　一、2019年度日常关联交易执行情况

　　1、公司与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）及其控制企业2019年度日常关联交易执行情况

　　■

　　注：公司2017年与平安资产管理有限责任公司签订了《平安-京能集团昊华能源债权投资计划投资合同》，合同金额25亿元，期限为6+1年，年利率为不超过6%的固定利率，公司已在期限内使用20亿元额度，由北京能源集团有限责任公司为公司提供担保，担保到期日为2025年9月14日。

　　2、公司与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）2019年度日常关联交易执行情况

　　■

　　3、公司与五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”）子公司2019年度日常关联交易执行情况

　　■

　　二、2020年度日常关联交易预计情况

　　1、公司与京能集团及其控制企业2020年度日常关联交易预计

　　■

　　2、公司与中煤集团2020年度日常关联交易预计

　　■

　　3、2019年，公司股东大会选举产生了第六届董事会，五矿发展不再派出股东代表董事。根据《上市规则》和《会计准则》对关联方的认定标准，因五矿发展对公司经营决策不再构成重大影响，因此五矿发展及其子公司不再是公司的关联方，因此不再预计公司与五矿发展子公司2020年度日常交易情况。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　北京能源集团有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦，注册资本为2,133,806 万元，经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理； 能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务。

　　北京京煤集团有限责任公司，注册地址为北京市门头沟区新桥南大街2号，目前注册资本为212,305 万元，经营范围：煤炭开采、加工、销售（含收售）；制造、加工水煤浆、燃料油、煤制品、火工品、铸件、金刚石纳米级超细粉及制品、精细化工制品、橡塑制品、机械制品、仪器仪表、建筑材料、木材制品、医疗器械、食品、饮料、鞋帽；销售医疗器械、食品、饮料、成品油；汽车维修；铁路托运；汽车货运；住宿；餐饮；机动车辆保险、货物运输保险、仓储货物的财产保险等。

　　北京市热力集团有限责任公司，注册地址位北京市朝阳区柳芳北街，注册资本760,250 万元。经营范围：制造蒸汽热水；加工、制造供热设备及附件；销售蒸汽热水；供热服务；热力管网、热力站设备设施的运行、维护维修；市政热力工程设计；热力管道和热机社而被的施工与安装；供热设备及附件安装调试；供热技术的开发、技术服务、技术咨询、技术培训。

　　北京京能电力股份有限公司，注册地址为北京市石景山区广宁路10号，注册资本674,673万元。主营业务为：生产电力、热力产品；普通货运、货物专用运输（罐式）；销售电力、热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏。

　　北京京煤化工有限公司，住所为北京市房山区坨里镇水峪村，注册资本22,510万元，经营范围：许可经营项目：制造、销售爆破器材；制造、修理化工机械设备；普通货物运输（1、2、4、8类危险货物运输）。

　　北京京能建设集团有限公司（原北京矿建建筑安装有限责任公司），企业地址为北京市门头沟区黑山大街32号，注册资本36256.48 万元，经营范围：施工总承包；专业承包；建筑机械设备租赁；建筑周转材料租赁；销售建筑材料；塑钢门窗；塑料制品；物业管理；设计制作广告。

　　北京鑫华源机械制造有限责任公司，注册地址为北京市门头沟区门头沟路47号，注册资本13,749万元;经营范围：许可经营项目：生产、制造液压设备（滑移顶梁、液压支架）；制造、加工立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；加工金属结构、钢、塑钢及铝门窗；制造离心泵、渣浆泵、泥浆泵、风筒；销售氧、乙炔。一般经营项目：维修、租赁立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；安装金属结构、钢、塑钢及铝门窗；电弧焊技术培训；专业承包；建筑材料、钢材；销售、维修液压设备（滑移顶梁、液压支架）。

　　北京金泰集团有限公司（原北京金泰恒业有限责任公司），住所为北京市西城区广安门内登莱胡同4号，注册资本92,118.41 万元，经营范围：许可经营项目：销售食品、饮料、医疗器械；餐饮服务；加工、销售煤炭、煤制品、燃料油；汽车维修；汽车货运。一般经营项目：投资及投资管理；房地产开发；物业管理；出租办公用房，出租商业用房；销售机械电器设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、金属材料、汽车配件、橡胶制品、百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、炉具、饮食炊事机械、土畜产品、家具；仓储；专业承包；经济信息咨询；高科技开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经营企业自产产品及相关技术产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进口业务；租赁机械设备、建筑设备；机动车公共停车场服务；健身服务；从事房地产经纪业务；销售汽车（不含九座以下乘用车）。

　　北京金泰恒业燃料有限公司，住所为北京市西城区登莱胡同4号，注册资本10,500万元，经营范围：销售煤炭、煤制品；煤炭运输；零售成品油（限分支机构经营）；以下极限分支机构经营：零售预包装食品。销售煤炭机械、重油、润滑油、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、民用建材、日用杂品、炉具、碳素、炊事机械、文体体育用品；技术开发、技术服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；设备租赁（除汽车）。

　　首钢集团有限公司，注册地址为北京市石景山区石景山路，注册资本为2,875,502.50万元，经营范围包括：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告。

　　中国中煤能源集团有限公司, 住所为北京市朝阳区黄寺大街1号，注册资本为1,557,111.3万元，经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制品。

　　中国中煤能源股份有限公司，住所为北京市朝阳区黄寺大街1号，注册资本为1,325,866.34万元，经营范围：许可经营项目：煤矿开采、煤炭批发经营；一般经营项目：煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务等；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；焦炭制品的销售。

　　内蒙古京能康巴什热电有限公司，注册地址内蒙古鄂尔多斯市康巴什新区，注册资本90,954万元，主营业务为发电；热力产品，脱硫石膏、粉煤灰电力附属产品的销售；热力产品生产。

　　内蒙古京隆发电有限责任公司，注册地内蒙古丰镇市工业园区，注册资本109,143.20万元，主营业务是电力的生产及销售。

　　内蒙古京宁热电有限责任公司，注册地址内蒙古乌兰察布市集宁区，注册资本71,327.20万元，主营业务为电力建设和电力生产销售、电力设备检修、电力工程咨询服务和培训；供热销售；粉煤灰和石膏综合利用；保温材料、电力物资的采购和销售。

　　内蒙古华宁热电有限公司，注册地址为内蒙古乌兰察布市集宁区，注册资本133,483 万元，主营业务为发电机组的建设和电力、热力生产、销售；余热利用；电力设备运行、检修及维护；电力工程技术咨询、服务培训；电力生产附属产品综合利用及销售等。

　　2、与上市公司的关联关系

　　关联方京能集团为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》，是公司的实际控制人，上述日常交易构成关联交易。

　　首钢集团有限公司持有本公司1.86%的股份，并在公司董事会派有一名董事，与公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对公司有重大影响的股东首钢集团有限公司，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。

　　中煤集团持有本公司1.86%的股份，并在公司董事会派有一名董事，与公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对公司有重大影响的股东中煤集团，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　根据关联公司的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，形成的坏账的可能性较小。

　　四、定价政策和定价依据

　　关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。

　　五、交易的目的和交易对上市公司的影响

　　向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少采购流通环节，降低采购成本；减少销售流通环节，拓展市场以提高市场占有率，同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。

　　公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。

　　上述交易对公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　六、关联交易协议签署情况

　　1、2015年12月，公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《材料配件销售协议》，2017年至 2019年根据北京鑫华源机械制造有限责任公司的实际需求数量，向北京鑫华源机械制造有限责任公司销售，销售价格参照公司的采购价格加上可比非关联交易的毛利双方协商确定。

　　2、2015年12月，公司与北京京煤化工有限公司签订《火工品供货协议》，2017年至 2019年根据公司对乳化炸药、雷管、导爆索等火工品的实际需求数量，向京煤化工采购火工品，价格依据政府指导价格双方协商确定。

　　3、2015年12月，公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《材料配件供货协议》和《设备供货协议》，2017年至 2019年根据公司对所需材料配件、设备以及材料设备修理的实际需求数量，向北京鑫华源机械制造有限责任公司采购，材料配件和设备的定价方式均为参照提供的销售给第三方的合同价格。

　　4、公司用于煤炭生产的50宗土地使用权系向京煤集团租赁取得。公司与京煤集团于2003年5月30日签订了《土地使用权租赁协议》，由本公司向京煤集团租赁位于房山区的22宗工业用地和位于门头沟区的21宗工业用地，有效期20年，每年租金为220.7万元。交易价格以中地不动产评估有限公司对该等土地出具的《土地估价报告》之评估结果确定。根据该协议，公司一旦于本协议期满或展期后的期限届满6个月之前向京煤集团发出续租之书面通知，则在同等条件下该协议自动续期，续期的期限为20年。根据公司2007年12月18日与京煤集团签订的《土地使用权租赁协议》，公司向京煤集团租赁位于铁路专用线两侧的7宗土地使用权，租赁协议有效期限为20年。

　　5、据北京市国资委《关于拨付2013年国有资本经营预算资金》（“京国资[2013]227号和[2015]92号文”）分别安排国有资本预算资金6,000万元和10万元增加京煤集团国家资本金，分别用于支持公司加大煤炭资源开发项目和支持赵军维修电工首席技师工作室建设。该款项通过京煤集团以委托贷款的方式支付公司，委贷利率不超过银行同期贷款利率，期限一年。

　　6、公司煤炭出口业务目前由中煤集团及中煤股份代理，公司每年与中煤集团和中煤股份签订《煤炭出口委托代理合同》，确定出口的煤炭品种及数量，煤炭的销售价格根据国际煤炭市场价格确定。报告期内，公司根据出口煤炭的实际数量及销售价格分别向中煤集团和中煤股份支付总金额0.35%和0.65%的委托代理费。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2020年4月27日

　　附：关联方企业名录

　　附件：关联方企业名录

　　■

　　公司代码：601101                                                  公司简称：昊华能源

　　北京昊华能源股份有限公司

　　（下转B516版）