公司代码：600326                                                  公司简称：西藏天路

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人多吉罗布、主管会计工作负责人刘丹明及会计机构负责人（会计主管人员）胡炳芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　营业收入变动及原因：

　　■

　　归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降原因：

　　（1）建筑板块营业收入11,078.08万元，较上年同期20,289.30万元减少9,211.22万元，影响毛利1,122.85万元；

　　（2）建材板块营业收入15,296.94万元，较上年同期33,697.93万元减少18,400.99万元，影响毛利4,316.87万元；

　　（3）其他板块营业收入68.98万元，较上年同期646.16万元减少577.18万元，影响毛利259.15万元；

　　（4）营业费用1,750.99万元，较上年同期的627.02万元增加1,123.97万元，主要系公司控股子公司——高争建材实行“一票制”销售模式（含运费销售水泥），因销售水泥导致运费增加；

　　（5）财务费用3,463.80万元，较上年同期1,310.12万元增加2,153.68万元，主要系发行超短期融资增加利息支出588.80万元和发行可转换债券本期增加利息支出1,203.33万元；

　　（6）营业外收入17.11万元，较上年同期1,809.18万元减少1,792.06万元，主要系上年同期西藏藏中和高争商混收到政府补助；

　　（7）本报告期新增合并安徽天路和重交再生，营业收入8,246.60万元，营业成本7,581.06万元，营业税金及附加63.16万元，营业费用325.97万元，管理费用654.71万元，财务费用205.15万元，研发费用204.75万元，投资收益18.57万元，信用减值损失-0.01万元，营业外收入2.96万元，营业外支出26.02万元；

　　以上综合影响归属于母公司的净利润-5,773.53万元。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　资产负债表变动情况及原因：

　　■

　　利润表变动及原因：

　　■

　　现金流量表变动及原因：

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（一）发行超短期融资券事项

　　公司第五届董事会第三十九次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟发行不超过18亿超短期融资券和不超过12亿中期票据的议案》。

　　2020年1月15日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2020】SCP14号），同意接受公司超短期融资券注册，注册金额为18亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行超短期融资券，由中信银行股份有限公司主承销。

　　2020年1月20日，公司已完成本次超短期融资券2020年度第一期发行工作，发行结果如下：

　　■

　　本次发行的募集资金扣除承销费后已于2020年1月20日全额到账。详见公司于2020年1月22日披露的《西藏天路股份有限公司2020年度第一期超短期融资券发行情况公告》。

　　（二）收购重庆重交再生资源开发股份有限公司进展情况

　　公司于2018年12月6日披露了《西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的公告》（    公告编号：临2018-25号），拟以现金14,017.26万元收购重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”）40%股权并以5.33元/股的价格认购重交再生定向增发的14,750,000股股票。本次交易完成后，西藏天路将持有重交再生51%的股权，重交再生将成为西藏天路的控股子公司。

　　公司于2019年9月23日召开第五届董事会第四十二次会议审议通过《关于签订重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议的议案》。同日，公司与重交再生股东重庆咸通乘风实业有限公司（以下简称“咸通乘风”）、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议》，对交易价格、股份转让款支付条件等协议条款进行了进一步明确和相应修订。

　　2019年10月25日，上述相关股东履行了重交再生股份转让的相关程序，并于10月28日正式取得《证券登记过户确认书》。

　　2019年10月31日，公司与咸通乘风签署了《表决权委托协议》，咸通乘风不可撤销地在该协议有效期内排他授权公司代表咸通乘风行使其持有的重交再生11%股份的表决权。公司应在协议规定的授权范围内，谨慎勤勉地行使履行委托权利；对公司行使上述委托权利所产生的任何法律后果，咸通乘风均予以认可并承担相应责任。

　　2019年11月15日，公司召开第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于签署〈股份认购补充协议〉的议案》。同日，公司与重交再生签署了《股份认购补充协议》，对股份认购的方式及支付方式进行了补充约定。根据《股份认购补充协议》相关约定，公司将全部以现金认购重交再生向其发行的股份，公司用于认购股份的现金将于重交再生公告/通知的期限之前存至重交再生指定的银行账户。

　　2019年12月1日，重交再生召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了本次定向发行股份的相关议案。根据发行方案，公司已于2019年12月6日履行重交再生本次定向发行股份认购的缴款程序，将认购资金汇入重交再生指定账户。

　　公司于2019年12月24日召开第五届董事会第四十七次会议审议通过《关于签订〈股份转让补充协议（二）〉的议案》，对业绩奖励及收购后董事会安排进行了补充约定。

　　重交再生已取得全国股转公司出具的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2020]229号），并于2020年3月3日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《股份登记确认书》，本次重交再生向公司定向发行新增的1,475.00万股股份已于2020年3月2日完成登记，并于2020年3月3日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。截止目前，公司已持有重交再生51%的股权，重交再生已成为公司的控股子公司。详见公司于2020年3月4日披露的《西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的进展公告》

　　（三）可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用事项

　　公司第五届董事会第四十八次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，公司以自筹资金预先投入募投项目共计25,561.92万元，分别为预先投入昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目的8,070万元、林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目11,885.02万元、重庆重交再生资源开发股份有限公司股份收购及增资项目的5,606.90万元；公司以自筹资金预先支付发行费用合计人民币185.77万元（含税），包括律师费用95.00万元、会计师费用50.0万元、资信评级费用25.00万元、发行登记费用10.87万元、信息披露费等其他费用4.90万元。截至2020年3月1日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用合计人民币25,747.69万元，本次拟使用募集资金置换25,747.69万元。详见公司于2020年3月19日发布的《西藏天路股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的公告》。

　　（四）非公开协议方式转让一宗土地使用权及地上建筑物暨关联交易事项

　　公司于2020年3月30日召开的第五届董事会第四十九次会议及第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于以非公开协议方式转让一宗土地使用权及地上建筑物暨关联交易的议案》，公司拟以非公开协议方式向西藏高争投资有限公司（以下简称“高争投资公司”）转让位于拉萨市柳梧新区东环快速道以西、景观大道以东的面积33334㎡商业服务用地及面积7485㎡的地上建筑物，以2020年1月31日为评估基准日，拟转让标的评估价值为17,573.06万元，最终资产出售价格为19,154.64万元（含税）。鉴于未来十二月内西藏天路置业集团有限公司持有的西藏天路22.67%股权存在被无偿划转至西藏高争建材集团有限公司（以下简称“高争建材集团”）名下的可能，按照实质重于形式的原则，高争投资公司作为高争建材集团的全资子公司，即构成公司关联方，该项交易构成关联交易。

　　公司已根据西藏自治区国资委批复精神完成本次非公开协议转让土地使用权及地上建筑物所涉及标的资产的国资备案程序。以2020年1月31日为评估基准日，经国资备案的拟转让标的评估价值为17,573.06万元，与公司披露的《西藏天路股份有限公司拟转让土地使用权及地上房屋建筑物项目资产评估报告》评估价值一致。详见公司于2020年4月21日发布的《西藏天路股份有限公司关于以非公开协议方式转让一宗土地使用权及地上建筑物暨关联交易的进展公告》。

　　2020年4月22日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于以非公开协议方式转让一宗土地使用权及地上建筑物暨关联交易的议案》。

　　（五）2019年度利润分配事项

　　公司第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第二十七次会议审议通过了《公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，具体方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），截止2019年12月31日，公司总股本865,384,510股，以此预计分配现金红利总额为69,230,760.80元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本、不送红股。本次利润分配预案尚需提交2019年年度股东大会审议。详见公司于2020年4月18日披露的《西藏天路股份有限公司2019年度利润分配预案公告》。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　（六）续聘会计师事务所事项

　　公司第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，经公司审计委员会审议，独立董事发表事前认可意见和独立意见，同意续聘中天运会计师事务所为公司2020年度的会计师事务所，负责公司2020年财务与内部控制审计工作，审计费用共计70万元，其中财务报告审计费40万元、内部控制审计费30万元。本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。详见公司于2020年4月18日披露的《西藏天路股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（七）重庆重交再生资源开发股份有限公司2019年度业绩承诺实现情况

　　公司第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于西藏天路股份有限公司相关资产业绩承诺实现情况说明的议案》，按照公司与交易对方签署的《股份转让协议》及其补充协议，咸通乘风和陈先勇对重交再生2019年度的业绩承诺额为3,200万元，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2020年4月16日出具的“中天运核字[2020]第90168号”《西藏天路股份有限公司关于相关资产业绩承诺实现情况的说明审核报告》，重交再生2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,399.20万元，超出2019年度业绩承诺额199.20万元，咸通乘风和陈先勇对重交再生2019年度的业绩承诺已经实现。详见公司于2020年4月18日披露的《西藏天路股份有限公司关于重庆重交再生资源开发股份有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的公告》。

　　（八）会计政策变更事项

　　公司第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司已于2019年1月1日起开始执行新金融工具准则，并于2020年1月1日开始执行新收入准则。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，此次会计政策变更均采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整已披露的财务报告，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。详见公司于2020年4月18日披露的《西藏天路股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

　　（九）确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计事项

　　公司第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》，确认公司及控股子公司2019年度与关联方发生的关联交易金额为28,066.02万元，同意公司及控股子公司与关联方2020年度预计发生金额为26,333.68万元。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。详见公司于2020年4月18日披露的《西藏天路股份有限公司关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　（十）控股股东股权结构变更事项

　　根据西藏自治区人民政府出具的《西藏自治区人民政府关于同意整合重组西藏建工建材集团有限公司的批复》（藏政函[2020]20号），原则同意西藏高争建材集团有限公司更名为西藏建工建材集团有限公司（以下简称“建材集团”），将西藏天路置业集团有限公司（以下简称“天路置业集团”）无偿划转至建材集团，整合后天路置业集团为建材集团一级子公司。

　　本次天路置业集团股权变更完成后，公司的股权控制图如下所示：

　　■

　　本次天路置业集团股权变更完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司控股股东仍为天路置业集团，公司实际控制人仍为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会。本次天路集团股权变更不会导致公司主要业务结构发生变化，对公司经营活动不构成影响。详见公司于2020年4月21日发布的《西藏天路股份有限公司关于控股股东股权结构变更的提示性公告》。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　股票代码：600326   股票简称：西藏天路    公告编号：临2020-23号

　　债券代码：110060   债券简称：天路转债

　　转股代码：190060   转股简称：天路转股

　　西藏天路股份有限公司

　　关于“天路转债”开始转股的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●可转债转股代码：190060

　　●转股简称：天路转股

　　●转股价格：7.24元/股

　　●转股期起止日期：2020年5月6日至2025年10月27日

　　一、 可转债发行上市概况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1574号）核准，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“西藏天路”）于2019年10月28日公开发行了10,869,880张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额为人民币108,698.80万元，期限6年。

　　（二）可转债券上市情况

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕259号文同意，公司本次发行的 108,698.80万元可转债于2019年11月28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天路转债”，债券代码“110060”。

　　（三）可转债券转股情况

　　根据有关规定和《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“天路转债”自2020年5月6日起可转换为公司股份。

　　二、“天路转债”转股的相关条款

　　（一）发行规模：人民币108,698.80万元

　　（二）票面金额：人民币100元/张

　　（三）票面利率：第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%

　　（四）债券期限：6年，自2019年10月28日至2025年10月27日

　　（五）转股期起止日期：2020年5月6日至2025年10月27日

　　（六）转股价格：人民币7.24元/股

　　三、转股申报的有关事项

　　（一）转股代码和简称

　　可转债转股代码：190060

　　可转债转股简称：天路转股

　　（二）转股申报程序

　　1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。

　　2、持有人可以将自己账户内的“天路转债”全部或部分申请转为公司股份。

　　3、可转债转股申报单位为手，一手为1,000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。

　　4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。

　　5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量（即当日余额）计算转换股份。

　　（三）转股申报时间

　　持有人可在转股期内（即2020年5月6日至2025年10月27日）上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

　　1、“天路转债”停止交易前的可转债停牌时间；

　　2、公司股票停牌时间；

　　3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

　　（四）转债的冻结及注销

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

　　（五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

　　当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

　　（六）转股过程中的有关税费

　　可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

　　（七）转换年度利息的归属

　　“天路转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2019年10月28日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

　　四、可转债转股价格的调整

　　（一）初始转股价格和最新转股价格

　　“天路转债”的初始转股价格为人民币7.24元/股，自其发行至今，公司未调整转股价格，最新转股价格仍为人民币7.24元/股。

　　（二）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（三）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　五、其他

　　投资者如需了解“天路转债”的详细发行条款，请查阅公司于2019年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集说明书》。

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：0891-6902701

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2020年4月28日