一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,483,934,025为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内公司主营业务、利润及其构成情况:

　　公司主营业务为房地产开发和物业经营业务。

　　公司目前房地产开发业务主要集中在深圳、杭州等城市，物业经营业务主要集中在深圳、杭州、上海等区域。从事房地产开发的主体主要包括：公司本部、深圳华联置业公司、杭州华联置业公司、上海申冠置业公司等四家。从事物业经营业务的实体为华联物业集团，负责统筹、运营和管理本公司和华联集团的物业资产租赁及住宅地产项目、商业地产项目提供物业服务等。

　　公司房地产开发业务、项目储备及物业经营等情况如下：

　　1.公司房地产开发项目情况

　　公司目前在售、在建项目主要包括深圳“华联城市全景”、深圳“华联城市商务中心”、杭州“钱塘公馆”、杭州“全景天地”，筹建项目包括深圳“华联南山A区”等项目。

　　2. 公司自持房产情况

　　公司自持房产主要分布在深圳、上海、杭州等地，房产面积合计19.4618万平方米(含合并范围内的控股子公司),与住宅、写字楼等配套收费车位3,515个。

　　说明：由于“华联南山A区”城市更新项目正在进行专项规划申报，该项目地上建筑物已部分拆除、租户已清退，上述自持房产面积与去年同期相比有所变动。

　　本报告期，公司主营业务和利润构成与上年同期相比没有变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求

　　2019年，是公司稳中求变的一年。

　　2019年，外部环境与内部条件更趋复杂，房地产调控持续深入，房地产金融政策收紧，给行业发展带来一定影响和冲击，竞争越来越激烈。面对复杂多变的外部环境，公司始终坚持稳健高质量发展理念，坚持稳中求进、进而有为的经营原则，上下同心，默默耕耘、奋力拼搏，又一次经受住了市场的考验，取得了良好经营业绩。截止2019年12月底，公司总资产121.42亿元，同比增长11.47%；净资产49.48亿元，同比增长2.75%；营业收入31.69亿元，同比下降4.98%；归属于上市公司股东净利润8.18亿元，同比下降15.60%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.88亿元，同比增长1.38%。

　　(一) 房地产业务

　　1. 深圳方面

　　深圳地产项目包括：“华联城市全景”、“华联城市商务中心”和“华联南山A区”等三个城市更新单元项目。

　　“华联城市全景”项目：

　　该项目为“工改住”方向的城市更新项目。报告期内，公司顺利完成了“华联城市全景”项目销售目标与工程结算工作。截止2019年12月31日，全年确认销售收入20.95亿元。该项目开盘至今累计销售面积18.72万平方米，累计销售金额102亿元。截止2019年底，该项目内审、外审结算工作基本完成。

　　报告期内，该项目被中国施工企业管理协会授予“国家优质工程奖”殊荣。

　　“华联城市商务中心”项目：

　　该项目为“工改工”方向的城市更新项目，计容积率建筑面积21.04万平方米，项目总投资约35亿元。项目分南区工程(T2、T4)、北区工程(T1、T3、T5)进行联动开发，目前北区工程已竣工、推售，南区工程正在建设中。项目定位为“创新型智慧产业园区”，公司根据市场需求变化以及自身业务发展的需要，计划采取租售并举的经营策略，北区T1栋拟自持运营，T3栋对外整层或整段销售，T5栋公寓(U舍)对外销售。南区T2、T4栋竣工后对外销售。

　　报告期内，公司全面推进“华联城市商务中心”项目工程建设、竣工验收和销售等工作。工程建设方面，通过开展全过程设计管理，紧紧围绕年底前北区具备入伙条件、南区进入标准层施工的节点要求，在保证施工安全和施工质量的前提下，顺利完成既定目标。销售方面，截止2019年12月，T5栋公寓(“U舍”)已签约销售金额9.62亿元，回笼资金金额7.83亿元。

　　2019年11月，该项目获南山区首批《联合招商办公室》授牌，为项目今后的招商运营奠定基础。此外，该项目还获得“工程建设行业信息化典型案例”(智慧工地类)、“广东省优质结构工程”、“深圳市优质结构工程”、“中国年度影响力城市综合体”等十多项殊荣。

　　“华联南山A区”项目：

　　该项目更新方向拟为“新型产业及商业服务业”(即M0+C)等功能，为公司在深圳筹划的第三个城市更新项目。

　　报告期内，该项目专项规划方案申报等工作持续开展。受深圳市相关性政策密集出台，“工改工”项目产品的流动性受到严格限制，且该区域办公楼市场供过于求等因素影响，如果“华联南山A区”不进行更新方向调整，公司将面临较大开发压力及去化压力，因此，公司暂缓了该项目M0+C方向的专项规划报批，并拟将更新方向予以调整。2019年11月，该项目完成了《华联A区项目整体开发定位及物业发展建议报告》的制定，并配合政府完成粤海路施工提前贡献用地、拆除中联大厦等工作。此外，在南山区政府的大力支持下，本年度还完成了A区厂房租户的清退、清场工作。

　　2. 杭州方面

　　“钱塘公馆”项目：

　　该项目为高端豪宅，分别荣获“首届浙江十大地标豪宅”、“最佳城市豪宅”和“中国十大超级豪宅”等殊荣。

　　报告期内，“钱塘公馆”项目销售持续推进。截止2019年12月，该项目实现销售金额7.5亿元。该项目自推盘至今累计销售面积2万平方米。在对“钱塘公馆”产品设计进行更新升级、完善提升的同时，通过营销上推出了“与杭州彼此欣赏”的全新传播主体、策划“当代中国大宅圆桌会”等一系列宣传推广活动，重点突出该产品的稀缺价值、藏品特质等核心价值，进一步夯实“钱塘公馆”豪宅市场标杆地位。根据克而瑞统计，2019年1-12月，杭州4,000万以上住宅与类住宅共成交19套，钱塘公馆占7套，占比37%，套均价5,150万元，该项目实现了逆周期销售稳定。

　　“时代大厦”项目：

　　该项目为杭州钱江新城核心CBD商务区内的高端写字楼。

　　报告期内，受到宏观经济大环境变化及中美贸易摩擦持续等因素影响，“时代大厦”接近20%承租客户因企业效益不佳、公司解散或者外迁等原因提出退租要求。与此同时，钱江新城区域内写字楼租金价格也终止了连续几年上升势头，价格出现松动。面对不利局面，公司化被动为主动，通过积极采取应对措施，联合政府、全球五大行中介等资源，多管齐下，稳定老客户、挖掘老客户的扩租需求，同时努力拓展新客户，新引进客户包括民生银行、鸿泰公司等知名企业。截止2019年12月，“时代大厦”项目全年实现租金收入约8,000万元，出租率90.40%。

　　“全景天地”项目：

　　该项目为杭州钱江新城核心CBD商务区内的超五星级酒店和酒店式公寓。

　　报告期内，该项目主要完成了2#楼公共区域部分单项工程施工和整改，以及地下停车库停车收费系统的调试。“万豪酒店”整体经营平稳，2019年酒店总收入1.48亿元，与去年相比基本持平。

　　(二) 物业经营业务

　　公司目前物业经营业务分布在深沪杭等区域，物业经营业务已发展成为公司一个服务于华联地产开发、实现集团化运作、规模化经营的重要产业，且物业经营水平与服务水准、品牌形象不断提升，收入稳定增长。

　　1.契合物业行业发展趋势，全方位提升服务品质

　　报告期内，华联物业不断创新服务模式，有效提升服务质量和服务标准。在住宅项目全面推行“管家制+专业化”的小团队服务模式，通过“优家园”物业智慧平台与人工服务相结合方式，专属管家跟进为客户提供全过程服务，全面落实品质服务的精细化管理，有效形成服务闭环，构建“主动+信任”的新型服务关系。从日常基础服务、多触点细节服务、普及绿色节能设施等方面提升服务品质，主动强化与业主关系，构建良好的沟通桥梁。根据第三方机构对深沪杭的七个重点项目进行的满意度调查，2019年华联物业总体客户满意率91.55%，同比上升6.64%。其中，写字楼总体满意率100%，住宅满意率90.22%；总体客户满意度为85.94，同比上升1.31。

　　2.持续提升华联物业品牌形象，不断强化运营项目的市场美誉度

　　经过多年的辛勤耕耘，华联物业逐步在市场及业界树立了良好的企业品牌形象。对内打造华联发声平台，积极运作微信公众号、内部刊物《管理之道》等自有平台；对外借助行业协会、行业杂志等多渠道推动华联物业品牌建设，其中，深圳“华联城市全景”项目荣获“2019年度深圳市物业管理优秀项目”称号。通过内外平台的叠加效应，有效呈现华联物业的发展理念与经营成果，强化“物业服务专业供应商”品牌形象，从房地产开发到物业运营管理，构筑了华联地产和华联物业完整、良好的外在形象，赢得了较好市场口碑。

　　3．优质物业扩容，物业经营水平持续提升，经营收入保持稳定增长

　　一是优质物业扩容，规模不断加大，持续提升经营水平。近年来，随着各类综合体项目开发、建设、销售等进程的加快推进，高端物业、新型物业先后进入运营管理阶段，对华联物业的专业化运作水平带来新挑战。经过几年的不断发展完善，部分老旧物业通过硬件更新升级和软件整合优化，不断优化物业环境和运营模式；新物业则通过与前沿市场和时代潮流紧密接轨等方式，不断提升管理水平和市场知名度。二是坚持“开发+运营”双轮驱动发展模式，把物业经营发展成为公司重要的支柱性产业。在宏观经济形势动荡、行业发展大幅起落的形势下，由于物业经营每年能为公司带来稳固收益，使得企业的可持续发展具有更强韧性和抗风险能力。因此，公司长期坚持保留优质物业进行自持经营的策略，其优势及作用已屡次得到了充分彰显和证明。

　　2019年，深沪杭三地物业租金及管理费收入(含酒店)4.37亿元，同比增长6.32%,继续保持稳定增长势头。

　　(三) 进一步强化内部管理，提升软实力，构筑企业运行安全防火墙

　　一是应对市场环境，严控风险管理。对内通过加强财务管理与审计监督，在保持与市场接轨的同时，有效防范企业的经营风险；对外通过财务审查与法务维护，充分掌握市场动向以及防范法律风险，保障企业安全运行。二是继续深化人力资源管理。在2018年调研分析以及试点的基础上，持续推进绩效考核，优化岗位设置，逐步实现人才结构的不断优化以及人才配置的合理性。三是持续加强信息安全管理，进一步完善信息化流程，积极完善信息化系统的安全防护，有针对性地开展数据资料备份等工作，同时积极配合各企业需求及时调整业务流程系统设计等。四是安全生产管理扎实有序。加大了健全制度、规范操作、检查整改等方面力度，严格落实负责人安全责任制度，全年安全生产有序可控，无重大安全责任事故。

　　(四) 践行社会责任，构建良好的企业形象

　　1．持续实施稳定的股利分配政策，回报股东长期支持

　　企业实现了有质量的发展，离不开股东们的长期支持，在兼顾企业可持续发展的基础上，重视回馈股东，把回馈股东行为制度化、常态化。为回馈公司股东的信任与支持，共享发展成果，公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：每10股派4元现金股息(含税)，拟派发现金股息5.94亿元，占公司2019年实现归属于上市公司股东净利润的72.60%。

　　2016-2019年，公司实现归属于上市公司股东的净利润合计为44.78亿元，累计派发现金21.92亿元，现金分红比率为48.95%，连续四年股息率水平位居同行业及市场前列。

　　2．持之以恒开展各项慈善公益活动，践行社会责任

　　一是慈善援助类活动持续进行。借助华联慈善基金会平台，2019年6月启动“大美青海·华联援青助学”项目，对青海省贫困大学生进行资助；7月启动贵州长顺“华联凯佐希望学校”校舍翻新和校园设施完善等援建活动；持续举办“华联晨露行动”，与《南方都市报》等机构合作发起留守儿童“小心愿大梦想，为爱益起行”项目，同时以捐建湖南常德和江西吉安两所乡村留唱音乐教室的形式，为持续举办了十年的“华联晨露行动”注入新的活力。二是社会公益性活动持续举办。2019年6月成功举办了第十五届“UDC”华联公益健步行活动；11月在深圳举办了“华联大讲堂”龙永图专场演讲，受到了深圳市民的普遍好评。

　　2019年，公司稳健经营与诚信发展也得到了社会与行业的充分认可，公司分别获得“2019年中国年度投资价值地产企业TOP30”、“2019年深圳市上市公司TOP10”、“金典奖·行业公众满意十佳典范品牌”、“2019年深圳市上市公司董事会治理十佳”等多项殊荣。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1） 会计政策变更

　　■

　　本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称〈新金融工具准则〉），变更后的会计政策详见第十二节--五。

　　本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自 2019 年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第 12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。本公司首次执行该准则对财务报表无影响。

　　执行新金融工具准则对本公司的影响

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

　　执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

　　■

　　注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。

　　注1：（1）于2019年1月1日，公司持有的银行短期理财产品，原分类为“其他流动资产”，依据新金融工具准则规定，分类调整至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”， 报表列报的项目为“交易性金融资产”。

　　（2）于2019年1月1日，公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则规定，分类调整至 “以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，报表列报的项目为“其他非流动金融资产”。

　　2） 会计估计变更

　　本报告期主要会计估计未发生变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：000036　 证券简称：华联控股 　公告编号：2020-006

　　华联控股股份有限公司

　　第十届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华联控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月26日采用现场与视频相结合方式召开了第十届董事会第六次会议，本次会议通知发出时间为2020年4月16日，会议通知主要以邮件、微信、电话方式送达、通告。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长丁跃先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议采取记名投票表决方式审议通过事项如下：

　　一、2019年度董事会工作报告；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本报告的详细内容同日单独公告，公告编号为：2020-007。

　　二、2019年年度报告全文及摘要；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2020-008，2020-009。

　　三、2019年度财务报告；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2020-010。

　　四、2019年度利润分配预案；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2019年度母公司实现净利润688,557,791.89元，提取10%法定盈余公积68,855,779.19元后，母公司当年可供股东分配净利润为619,702,012.70元。加上年初留存的未分配利润1,089,262,920.55元（年初未分配利润扣除当年分配后的余额），截止2019年末母公司可供股东分配利润为1,708,964,933.25元。

　　根据《公司章程》有关现金分配政策规定和公司《股东回报规划》，结合控股股东华联发展集团有限公司提议,公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：

　　1、以总股本1,483,934,025股为基数，每10股派发4.00元现金(含税)；即共派发现金股利593,573,610.00元；

　　2、剩余未分配利润1,115,391,323.25元留存至下一年度；

　　3、本年度不进行资本公积金转增股本。

　　如公司在分红派息股权登记日之前发生回购等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，将在合计派息总额、送股总数不变的前提下作相应调整。

　　公司董事会认为：公司上述利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关现金分红的规定及要求，结合了公司所处行业现状、发展所处阶段及未来的发展前景，并充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，符合公司的实际情况，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不仅有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，同时也有利于增强投资者对公司未来发展的信心，培育长期投资者。

　　上述2019年度利润分配预案已经公司董事会全体董事三分之二以上表决通过，并经公司全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 刊载的《独立董事关于公司第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》（公告编号为：2020-023）。

　　上述2019年度利润分配预案尚需提请公司2019年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　五、2019年度内部控制评价报告；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2020-011。

　　六、关于闲置资金短期用于购买银行理财产品的议案；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2020-012。

　　七、关于修订《公司章程》的议案；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2020-013。

　　八、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2020-014。

　　九、关于修订《董事会议事规则》的议案；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2020-015。

　　十、关于修订《总经理工作细则》的议案；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2020-016。

　　十一、关于本公司与华联集团互保暨关联交易情况的议案；

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　关联董事丁跃、倪苏俏回避表决。

　　本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2020-017。

　　十二、关于预测2020年日常关联交易情况的议案；

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　关联董事丁跃、倪苏俏回避表决。

　　本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2020-018。

　　十三、关于聘请证券事务代表的议案；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2020-019。

　　十四、关于聘请2020年度审计机构的议案；

　　同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2020年度审计机构。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2020-020。

　　十五、关于聘任2020年常年法律顾问的议案；

　　同意聘任广东信达律师事务所为本公司2020年常年法律顾问。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　十六、关于召开2019年度股东大会的通知。

　　本次会议决定于2020年6月16日下午14:00时起召开2019年度股东大会。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2020-021。

　　上述议案一、二、三、四、六、七 、八、九、十一、十四等十项议案需提交公司2019年度股东大会审议批准，其中“关于修订《公司章程》的议案”为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　公司独立董事就上述议案十一、十二、十四等三项议案按规定发表了事前认可意见，详细情况请查阅同日公告的“独立董事关于公司第十届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见”（公告编号：2020-022）；独立董事就上述议案二、四、五、六等四项议案按规定发表了独立意见，详细情况请查阅同日公告的“独立董事关于公司第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见”（公告编号：2020-023）。

　　上述议案有关内容请查阅公司于2020年4月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上的公司第十届董事会第六次会议决议公告及相关公告。

　　特此公告。

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：000036　 证券简称：华联控股 　公告编号：2020-021

　　华联控股股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2019年度股东大会的通知》，公司定于2020年6月16日（星期二）下午14:00时起召开2019年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2019年度股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司第十届董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2020年6月16日（星期二）下午14:00时起；

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月16日上午9:30-11:30时，下午13:00-15:00时；通过深交所互联网投票的具体时间为：2020年6月16日上午9:15至下午15:00时的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6．会议的股权登记日：2020年6月10日

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2020年6月10日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司依法聘请的见证律师；

　　（4）公司董事会邀请的其他人员。

　　8．会议地点：深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　1．审议《2019年度董事会工作报告》。

　　2．审议《2019年度监事会工作报告》。

　　3．审议《2019年年度报告全文及摘要》。

　　4．审议《2019年度财务报告》。

　　5．审议《2019年度利润分配方案》。

　　6．审议《关于闲置资金短期用于购买银行理财产品的议案》。

　　7．审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　8．审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　9．审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。

　　10．审议《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》。

　　11．审议《关于本公司与华联集团互保暨关联交易的议案》。

　　12．审议《关于聘请2020年度审计机构的议案》。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第十届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。详细内容请参阅公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公司第十届董事会第六次会议决议公告、第十届监事会第五次会议决议公告及相关公告。

　　（三）特别说明

　　1.上述《关于修改〈公司章程〉的议案》为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　2.公司独立董事将在本次股东大会上作2019年度述职报告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席会议须持营业执照复印件（盖公章）、法人股东证券帐户卡或持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡或持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东证券账户卡或持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2020年6月15日17:00时前送达或传真至公司证券部）。

　　2．登记时间：2020年6月11日～2020年6月15日（不含假日），每日上午9:00-11:30时、下午13:30-17:00时或2020年6月16日现场股东大会召开之前。

　　3．登记地点：深圳市深南中路2008号华联大厦11层公司证券部。

　　4．出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1. 本次现场股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2. 本次股东大会联系方式

　　联系地点：深圳市深南中路2008号华联大厦11层公司证券部

　　邮政编码：518031

　　联 系 人：孔庆富、沈  华、赖泽娜

　　联系电话：0755-83667450    83667257

　　传    真：0755-83667583

　　电子邮箱：kongqf@udcgroup.com 、shenh@udcgroup.com、laizn@udcgroup.com

　　七、备查文件

　　1. 公司第十届董事会第六次会议决议及公告。

　　2. 公司第十届监事会第五次会议决议及公告。

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：360036

　　2. 投票简称：华联投票

　　3. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年6月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年6月16日上午9:15至下午15:00时的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　华联控股股份有限公司

　　2019年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托        先生/女士代表本人（本公司）出席华联控股股份有限公司2019年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　上述委托事宜的有效期限为自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

　　委托人姓名（名称）：                被委托人姓名：

　　委托人身份证号码：                  被委托人身份证号码：

　　委托人持股性质及数量：              被委托人签字（盖章）：

　　委托人股东帐户：

　　委托人签字（盖章）：                委托日期：

　　备注：

　　1.持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

　　2.本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　3.以上审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出明确投票意见指示, 委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。

　　4.本授权委托书之复印及重新打印件均有效。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托书签发日期：

　　证券代码：000036　 证券简称：华联控股 　公告编号：2020-024

　　华联控股股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议于2020年4月26日下午在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开，本次会议通知发出时间为2020年4月16日，会议通知主要以邮件、微信、电话方式送达、通告。本次会议应到监事3人，出席监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会召集人张梅女士主持了本次会议。本次会议以记名投票方式，表决结果如下：

　　一、2019年度监事会工作报告

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2020-025。

　　二、2019年年度报告全文及摘要

　　通过审议公司2019年年度报告全文及摘要，公司监事会认为：

　　大华会计师事务所就公司2019年年度财务报告向公司出具了标准无保留意见的审计报告，其出具的审计意见是客观的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　公司2019年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，未发现年报编制和审核人员违反保密规定的行为。

　　全体监事对《2019年年度报告》全文及摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2020-008、2020-009。

　　三、2019年度财务报告

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2020-010。

　　四、2019年度利润分配预案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　五、2019年度内部控制评价报告

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　　公司通过建立健全内部控制制度，对防范和控制经营管理风险，进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益起到了积极作用。公司目前内部控制组织机构较为完善，能够根据现行法律、法规及有关规定，建立并健全覆盖公司各个环节的内部控制制度，制度制定、修订及时，内容和审议程序合法合规，内控制度体系有力保证了公司规范治理和日常生产活动的正常进行，内部控制重点活动的执行及监督充分有效，有力保障了公司资产的安全和完整，切实维护股东权益。监事会认为，公司内部控制自我评价真实、准确、完整，客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2020-011。

　　六、关于修订《监事会议事规则》的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2020-026。

　　特此公告。

　　华联控股股份有限公司监事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：000036　 证券简称：华联控股 　公告编号：2020-012

　　华联控股股份有限公司关于闲置资金短期用于购买银行理财产品的议案公告

　　（经公司于2020年4月26日召开的第十届董事会第六次会议审议通过）

　　一、基本情况概述

　　为提高资金使用效率，增加现金资产收益，在确保资金安全以及不影响正常经营周转所需资金的前提下，2020年公司及控股子公司拟使用自有暂时性闲置资金短期用于购买银行理财产品，如银行结构性存款等产品，用于理财的资金总额度不超过人民币16亿元，在上述额度内可循环、滚动使用，但任一时点购买理财产品余额不得超出上述额度。

　　上述理财金额16亿元，占公司最近一期经审计净资产49.48亿元的32.34%。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准后方可实施。

　　1.购买银行理财产品的目的

　　在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有暂时性闲置资金进行低风险的委托理财，有利于提高公司及控股子公司暂时性闲置资金的使用效率和现金资产收益。

　　2.理财金额

　　理财额度不超过人民币16亿元，在上述额度内可循环、滚动使用，但任一时点的理财余额不得超出上述理财额度。

　　3.购买方式

　　此类购买银行理财产品的资金主要用于购买持有期间不超过12个月的短期低风险银行理财产品，只允许购买具有合法经营资格商业银行的、风险可控的理财产品，不能进行与股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的风险产品投资。

　　4.资金来源

　　自有暂时性闲置资金。

　　二、对公司的影响

　　在确保企业正常经营和资金安全的前提下，公司及控股子公司通过适度开展低风险的银行理财业务，有利于提高暂时性闲置资金的使用效率和提高现金资产的收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司全体股东利益。

　　三、风险控制措施

　　在确保不影响正常生产经营的前提下，公司将根据《委托理财管理制度》规定的决策、执行、监督职能相分离原则，对该委托理财事宜的实施过程进行监管，以确保委托理财事宜的有效开展和规范运行。

　　公司开展的委托理财业务通过选取短周期的银行理财产品，可避免理财产品政策性、操作性变化等带来的投资风险；此外，公司购买理财产品的金融机构均为与公司日常经营业务合作较多的国有银行、股份制商业银行等，对理财业务管理规范，对理财产品的风险控制严格，公司通过与合作机构的日常业务往来，能够及时掌握所购买理财产品的动态变化，从而降低投资风险。

　　公司财务部及相关部门及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如发现可能存在影响公司资金安全的情况，及时采取措施，控制投资风险。

　　四、独立董事审核意见

　　公司独立董事认为：公司制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的审批、实施及风险控制等进行了规定，以加强内部控制，防范投资风险。公司拟使用自有暂时性闲置资金进行较低风险委托理财，有利于提高闲置资金使用效率，对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果、现金流量均不会产生负面影响，该交易符合股东整体利益。本次公司《关于闲置资金短期用于购买银行理财产品的议案》审议程序合法合规，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　五、其它事宜

　　授权经营班子在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。委托理财事项发生时，需根据《深圳证券交易所股票上市规则》及有关规定及时进行信息披露。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起执行。

　　特此公告。

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：000036　 证券简称：华联控股 　公告编号：2020-013

　　华联控股股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的议案公告

　　（经公司于2020年4月26日召开的第十届董事会第六次会议审议通过）

　　根据现行法律法规及其修订、变化以及公司发展需要等情况,为进一步完善与规范公司治理制度,切实维护公司和股东的合法权益,现拟对《公司章程》中相关条款进行修订，拟修改条款的前后对照表如下：

　　■

　　其他修订说明：

　　1.在不涉及原条款内容修改的前提下，对《公司章程》中涉及的月、年以及份数等方面的“阿拉伯数字”小写规范为大写。

　　2.对“经理”称谓规范为“总经理”、“副经理”称谓规范为“副总经理”，与公司其他治理规则保持一致。

　　3.公司三会议事规则及其他内部治理规则将根据修正后《公司章程》作相应修订。

　　其他条款不变。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议、批准。

　　特此公告。

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：000036　 证券简称：华联控股 　公告编号：2020-014

　　华联控股股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案公告

　　（经公司于2020年4月26日召开的第十届董事会第六次会议审议通过）

　　根据现行法律法规及其修订、变化，为进一步完善与规范公司治理制度,切实维护公司和股东的合法权益,现拟对公司《股东大会议事规则》中相关条款进行修订，拟修改条款的前后对照表如下：

　　■

　　其他条款不变。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议、批准。

　　特此公告。

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：000036　 证券简称：华联控股 　公告编号：2020-015

　　华联控股股份有限公司

　　关于修订《董事会议事规则》的议案公告

　　（经公司于2020年4月26日召开的第十届董事会第六次会议审议通过）

　　根据现行法律法规及其修订、变化，为了进一步完善与规范公司治理制度,切实维护公司和股东的合法权益,现拟对公司《董事会议事规则》中相关条款进行修订，拟修改条款的前后对照表如下：

　　■

　　其他条款不变。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议、批准。

　　特此公告。

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：000036　 证券简称：华联控股 　公告编号：2020-016

　　华联控股股份有限公司

　　关于修订《总经理工作细则》的议案公告

　　（经公司于2020年4月26日召开的第十届董事会第六次会议审议通过）

　　根据现行法律法规及其修订、变化，为进一步完善与规范公司治理制度,切实维护公司和股东的合法权益,现拟对公司《总经理工作细则》中相关条款进行修订，拟修改条款的前后对照表如下：

　　■

　　其他条款不变。

　　本议案提交公司董事会审议通过后正式生效。

　　特此公告。

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：000036　 证券简称：华联控股 　公告编号：2020-017

　　华联控股股份有限公司关于本公司与华联集团互保暨关联交易的议案公告

　　（经公司于2020年4月26日召开的第十届董事会第六次会议审议通过）

　　自华联控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)上市至今，公司控股股东华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”)对推动公司的可持续发展做出了积极贡献，如助力产业转型、提供财务资助与担保等。为维护公司经营稳定，促进公司稳步扩张，公司需要提请华联集团继续为公司日常的对外融资业务进行担保，同时公司为华联集团提供等额担保，有关情况如下：

　　一、基本情况概述

　　公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于本公司与华联集团互保暨关联交易事项的议案》，同意本公司与华联集团之间的互保额度为20亿元(人民币元，下同)，该互保事项的有效期将至，公司需要重新履行规定的审批程序。双方拟继续开展如下关联交易事项：

　　1.提请华联集团为本公司(含本公司控股子公司)的对外融资提供连带责任担保，担保额度合计不超过20亿元(含20亿元)。

　　2.本公司为华联集团(含其控股的子公司)提供同等额度的对外融资连带责任担保，即相互之间的互保额度合计不超过20亿元(含20亿元)。

　　由于华联集团为本公司控股股东，持有本公司33.21%股份，上述两事项均构成关联交易。关联董事丁跃、倪苏俏在审议本议案时需回避表决。

　　上述互保额度20亿元，占公司最近一期经审计净资产49.48亿元的40.42%。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　华联集团成立于1983年8月，注册资本为9,061万元，注册地：深圳市深南中路2008号华联发展大厦16层。法定代表人:董炳根。经营范围为：房地产开发，物业管理及租赁服务；投资旅游产业；酒店管理；投资文化产业；文化活动的组织策划；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；室内装饰工程设计；劳务分包、风景园林工程设计、工程勘察设计；建筑工程技术咨询；建筑规划设计；工程项目管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；汽车销售（含小轿车）。化工、纺织、服装等产品的生产。

　　华联集团最近一期财务数据情况（未经审计）：截止2019年12月31日，总资产1,698,498万元、净资产775,002万元、营业收入478,801万元、净利润112,567万元。

　　三、互保事项的主要内容

　　1.提请华联集团为本公司(含本公司控股子公司)的对外融资提供连带责任担保，担保额度合计不超过20亿元。

　　2.公司将为华联集团(含其控股的子公司)提供同等额度的对外融资连带责任担保，即相互之间的互保额度合计不超过20亿元。

　　上述互保事项期限为三年，起始日自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　授权公司法定代表人或法定代表人的授权代表签署上述两事项的有关协议，本公司将根据该两事项的实际执行情况，及时进行临时披露或在定期报告中进行详细披露。

　　四、涉及关联交易的其他安排

　　根据公司实施的《担保管理规定》及有关规定，本公司为华联集团提供上述担保事项需要签署反担保协议。即公司与华联集团签署上述担保协议时，华联集团须同时与本公司签署反担保协议。

　　五、本次交易目的及对上市公司影响

　　本次关联交易主要为了解决公司“华联城市商务中心”、“华联南山A区”两城市更新项目的资金需求问题，并拟通过本次关联交易获得华联集团对公司发展的持续支持，确保公司在建、拟建项目工程进度的稳步推进。

　　本次关联交易是基于双方业务发展的需要，有利于维护上市公司日常经营活动的正常开展与稳定，促进本公司可持续发展。本次关联交易不会对公司本期、未来财务状况和经营成果产生任何负面或不利影响，有利于公司持续提升可持续发展能力。

　　六、年初至披露日与华联集团累计已发生的各类关联交易总额情况

　　1.本公司及控股子公司与华联集团及其关联企业之间发生的日常关联交易服务费和租金收入约550万元，租金支出合计金额约97万元。

　　2.华联集团为本公司及本公司控股子公司提供担保额度200,000万元、实际发生额38,500万元。

　　3.本公司为华联集团(含其关联企业)提供担保额度为200,000万元，实际发生额30,000万元。

　　上述2-3项担保事项已履行股东大会批准程序。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截止2019年12月31日，公司(含控股子公司)对外担保总额共计19.3120亿元，占公司最近一期经审计净资产49.48亿元的39.03%。其中，为控股子公司提供担保的实际发生额16.3120亿元。

　　公司逾期担保累计数量为零。

　　八、独立董事意见

　　本次关联交易已获得公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了意见。

　　独立董事认为：多年来，华联集团为本公司的可持续发展做出了重大贡献，在产业结构调整、主业转型等方面提供了大量人力、财力支持。从最近三年的华联集团与公司之间实际发生的担保金额来看，华联集团每年为公司提供担保金额大于公司为其提供的担保金额。本次关联交易互保事项，体现了华联集团对上市公司后续发展的关心和支持，交易本身公正、公平，是一项互惠互利的交易，华联集团经济实力雄厚，财务状况良好，公司与其进行互保风险可控。

　　根据有关法律、法规和《公司章程》规定要求，上述关联交易事项须履行规定的批准程序，提请公司股东大会批准后方可实施。

　　九、其他事项

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关规定，本次关联交易事项的审议方式及表决生效需遵循如下条件：

　　1.本次关联交易事项将提交公司2019年度股东大会审议，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，其中，公司控股股东华联集团在审议本议案时须回避表决。

　　2.本次关联交易事项经公司2019年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：000036　 证券简称：华联控股 　公告编号：2020-018

　　华联控股股份有限公司关于预测2020年日常关联交易情况的议案公告

　　（经公司于2020年4月26日召开的第十届董事会第六次会议审议通过）

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及有关规定，华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）需要预测2020年日常关联交易金额，并履行必要的审批程序。现就公司2019年日常关联交易实际发生情况及预测2020年情况说明如下：

　　一、关联交易概述

　　公司日常关联交易是指本公司、本公司控股子公司深圳市华联置业集团有限公司(下称“深圳华联置业”)、深圳市华联物业集团有限公司(下称“华联物业集团”)等与控股股东华联发展集团有限公司(下称“华联集团”)及其控股子公司之间发生的常年办公场所租赁、物业服务管理等业务。

　　华联集团为本公司控股股东，持有本公司33.21%股权。本公司持有深圳华联置业、华联物业集团股权比例分别为68.70%、81.39%。

　　上述交易为日常关联交易。

　　(一)2019年日常关联交易实际发生情况

　　2019年日常关联交易实际金额为2,461.63万元，占公司2019年末净资产的比例为0.5%，其中：

　　1.物业服务费及租金收入方面

　　华联物业集团为华联集团控股子公司浙江华联杭州湾创业有限公司(下称“华联杭州湾公司”)旗下“星光大道”综合体项目的商业经营提供物业服务，华联杭州湾公司需要向华联物业集团支付物业服务费，其中，华联物业集团收取杭州“星光大道”综合体项目商业部分的物业服务费1,705.87万元、收取“星光时代”写字楼物业服务费234.63万元；公司收取华联集团下属企业杭州华联千岛湖创业有限公司(下称“华联千岛湖公司”)租用公司下属企业杭州淳安华联置业有限公司(下称“淳安华联置业”)经营场地的租金收入133.66万元，该三项收入合计2,074.16万元。

　　2.租金支出方面

　　本公司和深圳华联置业租用华联集团写字楼华联大厦作为办公场所的租金支出分别为41.57万元和151.49万元，合计193.06万元；华联物业集团租赁华联宾馆(华联大厦)的租金支出194.42万元。该三项租金支出合计387.48万元。

　　上述2019年日常关联交易实际发生金额合计2,461.63万元，未超出期初预计金额2,500万元。

　　(二)预计2020年日常关联交易情况

　　预计2020年日常关联交易不超过2,700万元，其中，物业服务费及租金收入方面约2,300万元，租金支出方面约400万元。

　　1.物业服务费及租金收入方面:预计华联物业集团来自于杭州“星光大道”综合体项目商业部分的物业服务费收入不超过1,800万元、来自于“星光时代”写字楼物业服务费收入不超过350万元；预计华联千岛湖公司租用淳安华联置业经营场地的租金收入不超过150万元，该三项收入合计不超过2,300万元。

　　2.租金支出方面:预计本公司和深圳华联置业分别租用华联集团写字楼华联大厦作为办公场所的租金支出合计不超过200万元，预计华联物业集团经营华联宾馆的租金支出不超过200万元，该三项支出合计不超过400万元。

　　上述日常关联交易金额预计不超过2,700万元，占公司最近一期经审计净资产的0.55%。本议案无须提交公司股东大会审议，经公司董事会审议通过后施行。

　　二、关联方介绍

　　1．华联集团

　　华联集团成立于1983年8月，注册资本为9,061万元，注册地：深圳市深南中路2008号华联发展大厦16层。法定代表人:董炳根。经营范围为：房地产开发，物业管理及租赁服务；投资旅游产业；酒店管理；投资文化产业；文化活动的组织策划；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；室内装饰工程设计；劳务分包、风景园林工程设计、工程勘察设计；建筑工程技术咨询；建筑规划设计；工程项目管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；汽车销售（含小轿车）。化工、纺织、服装等产品的生产。

　　华联集团最近一期财务数据情况（未经审计）：截止2019年12月31日，总资产1,698,498万元、净资产775,002万元、营业收入478,801万元、净利润112,567万元。

　　2.华联杭州湾公司

　　华联杭州湾公司为华联集团的控股企业。该公司成立于2004年1月，注册资本为美元2,990.00万元，注册地址：杭州市滨江区长河街道星光国际广场1幢516 号，法定代表人:董炳根。经营范围为：房地产开发、基建项目管理和服务、物业管理；批发、零售：日用百货、金银首饰、电脑配件、数码产品、酒（国家限制和禁止的除外，涉及许可证的凭证经营）。

　　华联杭州湾公司建设开发的“星光大道”商业综合体项目，目前已投入商业运营。

　　华联杭州湾公司最近一期财务数据情况（未经审计）：截止2019年12月31日，总资产178,344万元、净资产39,111万元、营业收入24,927万元、净利润3,843万元。

　　3. 华联千岛湖公司

　　华联千岛湖公司为华联集团的控股企业。该公司成立于2009年6月，注册资本为43,000万元，注册地址：淳安县千岛湖镇集贤路18号1栋1-2，法定代表人:倪苏俏。经营范围为：在淳安县旅游度假区进贤湾区块内生产、经营:绿化苗木、花卉(在有效期内方可经营)；旅游基础设施开发建设，实业投资，物业管理，酒店管理，房地产开发，其它无须需报审批的一切合法项目。

　　该公司目前正在进行“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”的开发运营。

　　华联千岛湖公司最近一期财务数据情况（未经审计）：截止2019年12月31日，总资产59,096万元、净资产54,260万元、营业收入4,836万元、净利润22,062万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.物业服务费及租金收入方面：华联物业集团为华联集团旗下经营性物业提供服务，华联集团需向华联物业支付物业服务费；华联千岛湖公司租用淳安华联置业的经营场地需要向淳安华联置业支付租金。

　　2．租金支出方面：本公司及下属企业租用华联集团写字楼华联大厦作为办公场所、租用华联大厦(21-22层)开设“华联宾馆”从事酒店服务业，需分别向华联集团支付租金。

　　四、定价政策及依据等相关内容

　　上述日常关联交易定价按照市场价格定价，租赁的价格与其他租户租赁价格一致。

　　五、交易协议的主要内容

　　租金按月以现金方式支付。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　不适用。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，关联交易金额较小，遵循了市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司独立性。

　　八、年初至披露日与华联集团累计已发生各类关联交易的总额

　　1. 上述三项日常关联交易服务费和租金收入约550万元，上述三项日常关联交易租金支出约97万元。

　　2.华联集团为本公司及本公司控股子公司提供担保额度200,000万元、实际发生额38,500万元。

　　3.本公司为华联集团(含其关联企业)提供担保额度为200,000万元，实际发生额30,000万元。

　　上述2-3项担保事项已履行股东大会批准程序。

　　九、公司独立董事意见

　　公司独立董事通过事前审核，认为：

　　上述关联交易事项为公司及控股子公司维持日常正常业务开展以及持续发展与稳定经营所需，交易金额较小，其交易定价遵循了市场原则，交易定价合理，决策程序合法。同意公司将《关于预测2020年日常关联交易情况的议案》提交公司第十届董事会第六次会议审议。

　　特此公告。

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：000036　 证券简称：华联控股 　公告编号：2020-019

　　华联控股股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的议案公告

　　（经公司于2020年4月26日召开的第十届董事会第六次会议审议通过）

　　经华联控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事长提名，聘任赖泽娜女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。

　　赖泽娜女士已经取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　赖泽娜女士简历 ：女，1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任深圳市中级人民法院法官助理，2010年通过国家司法考试。2016年8月至2017年1月，任公司法务部主管；2017年2月至2018年1月，任深圳市华联置业集团有限公司招投标办公室业务经理；2018年2月至今，任深圳市华联置业集团有限公司招投标办公室经理助理。

　　截至本公告披露日，赖泽娜女士持有公司股份0股，其与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的不得担任证券事务代表情形；亦不是失信被执行人。

　　附赖泽娜女士联系方式如下：

　　联系电话：0755—83667450      传真：0755--83667583

　　电子邮箱：laizn@udcgroup.com

　　联系地址：深圳市深南中路2008号华联大厦11层1104室

　　特此公告。

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：000036　 证券简称：华联控股 　公告编号：2020-020

　　华联控股股份有限公司

　　关于聘请2020年度审计机构的议案公告

　　（经公司于2020年4月26日召开的第十届董事会第六次会议审议通过）

　　重要内容提示:

　　·华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。

　　·该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　根据上市公司规范化运作要求，经公司研究决定：拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，为公司提供2020年度财务审计和内部控制审计服务，聘期一年。有关情况如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　历史沿革：本所品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101。

　　（二）执业资质

　　1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质。

　　（三）投资者保护能力

　　职业风险基金2018年度年末数：543.72万元；职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　（四）人员信息

　　目前合伙人数量：196人

　　截至 2019 年末注册会计师人数：1,458人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人；

　　截至 2019 年末从业人员总数：6,119人

　　（五）业务信息

　　2018年度业务总收入：170,859.33万元

　　2018年度审计业务收入：149,323.68万元

　　2018年度证券业务收入：57,949.51万元

　　2018年度审计公司家数：15,623家

　　2018年度上市公司年报审计家数：240家

　　是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是

　　（六）执业信息

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（七）独立性和诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律处分3次。

　　（八）项目成员信息情况

　　1.人员信息

　　项目质量控制负责人的从业经历：

　　项目合伙人：王广旭先生，高级合伙人，中国注册会计师、工学学士、高级会计师。1993年开始从事审计业务。大华会计师事务所新三板专家委员会委员。王先生曾担任深圳市财政局注册会计师惩戒委员会委员，现任深圳市注册会计师协会注册委员会委员。先后从事企业财务管理、内部审计、政府审计和独立审计二十余年，积累了丰富的公司财务管理和审计经验。先后担任深圳市医药总公司、深圳市西湖运输公司以及TCL集团股份、星湖科技股份、华联控股、创维数字股份等上市公司审计现场主管合伙人。对中小板、创业板改组上市及新三板挂牌亦有成功经验，负责IPO项目包括：广东骏亚股份（已上市）、苏州易德龙股份（已上市）等，已经送审的IPO项目还有汇创达科技【从事证券业务的年限13年，具备相应的专业胜任能力】。

　　项目质量控制负责人：包铁军先生，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2015年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职【从事证券业务的年限20年，具备相应的专业胜任能力】。

　　拟签字注册会计师：李自洪先生，合伙人，中国注册会计师、香港注册会计师，本科毕业于英国约克大学数学计算机系，香港城市大学会计专业的硕士学位。2008年开始从事审计业务，2008年在香港BDO（立信）工作6年，期间服务过多家香港/美国上市公司。2013年加入大华会计师事务所继续从事审计工作至今。主要负责国内证券类业务，负责过多家上市公司年报，IPO，并购重组，具有良好的专业背景和丰富的审计工作经验【从事证券业务的年限12年，具备相应的专业胜任能力】。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述项目合伙人、签字注册会计师和风险控制复核人具有多年的证券服务业务经验和公司所在行业服务业务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚。

　　（九）审计收费

　　2019 年度，财务审计费用80万元（含税），内控审计费用35万元（含税）。本期相关审计费用将根据2019年审计的费用情况，依据2020年公司财务及内控审计的具体工作量及市场价格水平确定，年度财务审计费用不高于90万元(含税)，内控审计费用不高于40万元（含税）。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的决策程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　关于拟提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案，审计委员会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关财务审计和内部控制审计工作，进一步增强了投资者保护能力，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。因此，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计和内部控制审计机构，同意将本议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事关于续聘审计机构的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对该事项进行了事前审查，发表独立意见如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务的审计资格，能够为公司提供相应的专业性服务，能够胜任审计工作，并保持应有的关注和职业谨慎性。本次续聘事宜有利于进一步提高公司的规范化运作水平，维护股东的合法权益。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务审计和内部控制审计机构，同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议,并自该股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：000036　 证券简称：华联控股 　公告编号：2020-024

　　华联控股股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议于2020年4月26日下午在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开，本次会议通知发出时间为2020年4月16日，会议通知主要以邮件、微信、电话方式送达、通告。本次会议应到监事3人，出席监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会召集人张梅女士主持了本次会议。本次会议以记名投票方式，表决结果如下：

　　一、2019年度监事会工作报告

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2020-025。

　　二、2019年年度报告全文及摘要

　　通过审议公司2019年年度报告全文及摘要，公司监事会认为：

　　大华会计师事务所就公司2019年年度财务报告向公司出具了标准无保留意见的审计报告，其出具的审计意见是客观的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　公司2019年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，未发现年报编制和审核人员违反保密规定的行为。

　　全体监事对《2019年年度报告》全文及摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2020-008、2020-009。

　　三、2019年度财务报告

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2020-010。

　　四、2019年度利润分配预案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　五、2019年度内部控制评价报告

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　　公司通过建立健全内部控制制度，对防范和控制经营管理风险，进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益起到了积极作用。公司目前内部控制组织机构较为完善，能够根据现行法律、法规及有关规定，建立并健全覆盖公司各个环节的内部控制制度，制度制定、修订及时，内容和审议程序合法合规，内控制度体系有力保证了公司规范治理和日常生产活动的正常进行，内部控制重点活动的执行及监督充分有效，有力保障了公司资产的安全和完整，切实维护股东权益。监事会认为，公司内部控制自我评价真实、准确、完整，客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2020-011。

　　六、关于修订《监事会议事规则》的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2020-026。

　　特此公告。

　　华联控股股份有限公司监事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：000036　 证券简称：华联控股 　公告编号：2020-026

　　华联控股股份有限公司

　　关于修订《监事会议事规则》的议案公告

　　（经公司于2020年4月26日召开的第十届监事会第五次会议审议通过）

　　根据现行法律法规及其修订、变化，为进一步完善与规范公司治理制度,切实维护公司和股东的合法权益,现拟对公司《监事会议事规则》中相关条款进行修订，拟修改条款的前后对照表如下：

　　■

　　其他条款不变。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　华联控股股份有限公司监事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：000036　 证券简称：华联控股 　公告编号：2020-029

　　华联控股股份有限公司

　　关于变更定期报告披露时间的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）原计划于 2020年4月29日披露 2019年年度报告。目前公司2019 年年度报告的编制工作较原计划提前，决定于 2020年4月28日披露 2019 年年度报告，敬请投资者关注。

　　特此公告

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：000036                               证券简称：华联控股                           公告编号：2020-008