一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以399,885,036为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要从事移动游戏的研发、发行和运营业务，以及各类扑克牌的设计、生产和销售业务。目前，基于传统主业与“大娱乐”战略的联动性，公司逐步实现了以移动游戏业务为重心，不断向互联网领域扩张的竞争格局。

　　1、公司从事的主要业务、主要产品及经营模式

　　（1）移动游戏业务

　　公司全资子公司成蹊科技主要从事移动游戏的研发、发行和运营，奉行聚焦精品研运一体化的经营模式，拥有强大的研发能力、高效的运营体系、完善精湛的技术支持，是国内领先的游戏研发、运营公司之一。主要运营的手游产品有《鱼丸游戏》、《姚记捕鱼》、《小美斗地主》等。运营模式主要包括自主运营和第三方联合运营。在自主运营模式下，成蹊科技通过自主研发的方式获得游戏产品的运营权，利用自有或第三方渠道发布并运营，全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线的推广、在线客服及充值收款的统一管理服务，并根据用户和游戏的实时反馈信息，与研发部门一起持续对产品进行迭代更新。在第三方联合运营模式下，成蹊科技与一个或多个游戏运营公司进行合作，共同联合运营，第三方游戏运营公司负责各自渠道的运营、推广的管理，成蹊科技提供技术支持服务，通过运营业务获取的游戏运营数据，成蹊科技能及时了解用户需求和意见，加强对产品品质的把控，加快游戏开发的迭代更新，获取收益的最大化。

　　公司控股子公司大鱼竞技主要从事海外市场在线休闲竞技游戏开发、运营及推广，其主要运营的游戏产品为《Bingo Party》、《Bingo Journey》，在包括App Store、Google Play等平台运营，公司游戏运营模式为联合运营模式。《Bingo Party》、《Bingo Journey》是目前国内出海休闲竞技类游戏单品排名靠前的游戏，在全球范围内具有相当强的竞争力。

　　报告期内，公司移动游戏业务业绩增长迅速，盈利能力出色，平台内的游戏产品有着持续稳定的流水表现，同时公司加大研发力度，组建多个游戏项目组，提升和优化各业务产品线，以进一步拓展公司移动游戏领域的产品线，增强公司持续盈利能力。

　　（2）扑克牌业务

　　公司以及全资子公司启东姚记和控股子公司万盛达主要从事各类扑克牌的设计、生产和销售，是我国主要的扑克牌生产销售企业。公司使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，采用全自动生产线结合自主研发的部分核心设备，将传统的手工及机械操作式扑克牌生产流程改进为自动化生产流水线方式，推动了传统扑克牌产业生产模式的变革。公司的“姚记”品牌已获得市场充分认可，具有较高的市场地位和知名度，是中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克牌行业知名品牌”的六大品牌之一。公司销售主要采用传统的经销商分销模式，通过各级经销商实现产品的快速销售。

　　2、公司所处行业的行业情况

　　近年来，移动互联网技术的兴起和快速发展极大地促进了经济领域内各行各业的信息化、网络化发展。移动互联网技术逐渐渗透进入绝大多数传统产业并改变了许多行业的商业生态，同时也带动了整个互联网经济的发展。网络游戏、短视频等文化产业作为整个互联网经济产业中非常重要的一个分支，受益于整个互联网产业的爆炸式增长而呈现出快速发展的态势。

　　根据中国音数协游戏工委（GPC）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2019年中国游戏产业报告》，2019 年，中国移动游戏市场实际销售收入增速有所上升。移动设备由于易于携带等便利成为休闲的首选，并且随着5G 及云游戏的发展，移动游戏面临更为稳定的市场上升空间。2019 年，中国移动游戏市场实际销售收入达到1581.1 亿元，同比2018 年增长241.5 亿元，同比增长率18.0%。2019 年，中国游戏企业持续布局海外市场，以人民币计算，自主研发游戏海外市场实际销售收入从2018 年的682.8 亿元进一步提高至2019 年的825.2 亿元，增长率21.0%，中国自主研发游戏国内收入从2018 年的1643.9 亿元人民币提高到2019 年的1895.1 亿元人民币。

　　扑克牌属于消费品中的低值易耗品，是人们享受闲暇和联络感情以提高生活品质的重要工具，主题扑克牌不仅具有收藏价值，更是传承历史文化的载体。近年来，随着收入水平的不断提高，国内消费者日益注重生活和产品品质，我国扑克牌生产企业虽然众多，但大部分企业无相应专业设备和技术，市场竞争多体现为低水平的价格战，或采用OEM发展模式，为生产高端扑克的知名品牌进行代工生产。报告期内，公司凭借良好的生产技术、营销渠道、研发能力、生产效率以及内部管理制度，继续保持了市场的龙头地位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，公司在“基于传统主业围绕大健康、大娱乐的战略方向，逐步实现以手游为业务重心，不断向互联网领域，扩张文化娱乐平台建设”的整体长远目标下，董事会与经营管理层主动应对市场变化，积极开展各项工作，进一步推进了“大娱乐”发展战略，并完善多元化布局，积极构建产业链。同时，整合公司内外部资源，防控风险，稳健经营，努力提升业绩。报告期内，实现营业收入173,659.59万元，较上年同期增长77.27%，实现利润总额50,037.10万元，较上年同期增长105.10%，归属于上市公司股东的净利润34,484.26万元，较上年同期增长151.48%，基本每股收益0.8690元。业绩增长原因主要是报告期内收购了成蹊科技剩余46.55%股权，收购完成后，成蹊科技为公司全资子公司，且报告期内成蹊科技移动游戏业务增长较快。主要经营与管理情况如下：

　　1、进一步推进“大娱乐”发展战略

　　报告期内，公司出资 66,799.20万元成功收购了成蹊科技剩余46.55%股权，收购完成后，成蹊科技为公司全资子公司。同时，公司出资15,860万元成功收购了大鱼竞技26%股权，收购完成后，大鱼竞技成为公司控股子公司。通过此两次收购，公司成功完成了产业转型升级，实现了公司的“大娱乐”发展战略，保持了公司持续、健康、快速的发展，并提升了公司综合竞争力和盈利能力，为公司股东创造了更好的回报。

　　成蹊科技的业绩承诺额在2018年至2021年里，分别为不低于1亿元、1.2亿元、1.4亿元和1.6亿元。截至报告期末，成蹊科技实现扣除非经常性损益的净利润为36,136.10万元，已超额完成2019年的业绩承诺。

　　大鱼竞技的业绩承诺额在2018年至2021年里，分别为不低于4,500 万元、5,850 万元、7,000 万元和8,000 万元。截至报告期未，大鱼竞技实现扣除非经常性损益的净利润为5,999.38万元，已完成2019年的业绩承诺。

　　2、多元化布局，构建产业链

　　（1）成蹊科技主要从事国内在线休闲竞技游戏的开发、运营和发行，报告期内，公司围绕精品化的产品策略持续打造和迭代优质的产品内容，目前主要运营的移动游戏主要包括《鱼丸游戏》、《姚记捕鱼》、《小美斗地主》等。《小美斗地主》在2020年春节期间在iOS游戏免费榜排名第一。报告期内，公司加强买量端的技术投入，自研了智能化投放平台，覆盖了主流媒体渠道，大幅提高投放效率，及时跟踪投放效果，调整投放计划。同时公司加大了整合营销的投入，公司通过选择与产品内涵相契合的代言人，逐步打造游戏产品的IP化、品牌化。

　　（2）大鱼竞技主要从事海外市场在线休闲竞技游戏开发、运营及推广，其主要运营的游戏产品为《Bingo Party》、《Bingo Journey》，在包括App Store、Google play、Amazon等平台运营，公司游戏运营模式为联合运营模式。《Bingo Party》是目前国内出海休闲竞技类游戏单品排名靠前的游戏，在全球范围内具有相当强的竞争力。

　　（3）报告期内，公司对上海芦鸣网络科技有限公司增资3,000万元，持有其12%的股权，其主要从事互联网广告业务，以信息流广告营销为核心，提供集整体策划营销、广告创意设计、品牌传播为一体的广告公司，为客户提供一站式专业营销服务。

　　（4）报告期内，公司与上海市保安服务（集团）有限公司、宁波涧润企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立上海新天民信息科技有限公司，公司持有上海新天民信息科技有限公司23%的股权，主要从事大数据基础设施领域内技术开发。

　　报告期内，公司聚焦国内外移动休闲竞技游戏业务的发展，取得了卓越的成绩，积极布局互联网广告、大数据等领域，通过大数据分析精准投放广告，初步形成产业链的雏形，符合公司多元化发展的规划，避免了公司单一产品经营的风险。

　　3、持续培养和引进优秀人才，不断完善长效激励机制

　　公司高度重视人才队伍建设，并以内部培养与外部引进相结合的方式为公司补充优秀人才，以增强公司核心竞争力，进一步提升了公司研发及管理水平。同时继续坚持以人为本的发展理念，在人才管理，薪酬绩效及福利制度等方面不断创新，继2018年股权激励计划实施后，报告期内推出了新一期股票期权激励计划，向激励对象授予权益总计426万份，占激励计划公告时公司股本总额的1.07%，股票来源于公司从二级市场回购的股票，不足部分由公司向激励对象定向发行，激励对象86人，主要是公司（含子公司）任职的中层管理人员和核心技术（业务）骨干。截至报告期末，公司已累计授予限制性股票104万股，授予股票期权权益1,147万股，总计1,251万股，占报告期末公司总股本的3.13%，累计激励对象人数为109人。通过实施股权激励计划，将进一步促进和保障管理及核心技术团队的长期稳定，为公司的进一步快速发展提供稳定的支持。

　　4、变更公司名称，建立企业新形象

　　报告期内，公司成功完成转型升级，已形成以扑克牌和移动游戏为主的两大业务板块。由于业务结构发生变化，移动游戏版块的营业收入和利润均已超过50%。根据公司的未来战略发展规划，为使公司名称更好地匹配公司现有主营业务的实际情况，建立公司新的企业形象，并易于投资者理解，公司名称由“上海姚记扑克股份有限公司”变更为“上海姚记科技股份有限公司”。

　　5、创新转变，发挥协同效应

　　报告期内，公司持续对销售体制改革和销售架构调整，在确保传统的经销商分销模式不受影响的前提下，扩大销售人员规模，有针对性的开发新市场，通过实地考察与调研，与代理商共同制定区域市场销售策略，以有效地服务市场。并将“姚记”商标授权给成蹊科技使用的同时，以“第55张扑克牌”为广告媒体推广移动游戏业务的产品，结合移动游戏业务的互联网优势和扑克牌业务独特的渠道优势，以全方位、立体式品牌营销为核心，提升了公司整体品牌影响力，更迎合了品牌消费主体年轻化的趋势和年轻消费群体的移动互联网消费习惯，形成线上与线下的用户相互转化、相互提升的良性互动，充分发挥了各子公司之间的协同效应，并取得了良好成效，尤其是扑克牌业务，在受新型娱乐方式多样化的冲击下，也终于呈现出上升的趋势。

　　6、完成股份回购计划

　　报告期内，为了顺利实施2018年公司股份回购计划，完善公司长效激励机制，公司基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，并结合公司财务状况，依据相关规定修订了《关于公司以集中竞价方式回购公司股份的方案》，将回购股份的价格上限由8.5元/股修改为15元/股，并实施完成了本次回购股份，最终回购股份数量为1,813,200股，占回购完成时公司总股本的0.46%。

　　7、规范公司治理，加强投资者关系维护

　　报告期内，公司通过调整董事会专门委员会成员和内审机构人员，完善了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的职能作用，使其更好地发挥出在公司战略方向、重大决策、选择经理人员等方面的作用。同时，公司通过投资互动平台、业绩说明会、投资者调研接待等方式，时刻与投资者及其他市场主体进行有效的沟通，帮助投资者全面、理性地认识公司的价值，并从中采纳投资者的合理化建议，增强投资者信心。

　　未来，公司持续聚焦移动休闲游戏业务板块，以及扑克牌业务，结合已布局的互联网广告，大数据相关产业，形成更多的战略协同。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　(1) 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　(2) 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　1) 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　■

　　2) 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则（以下简称新CAS22）和按原金融工具准则（以下简称原CAS22）的规定进行分类和计量结果对比如下表：

　　■

　　3) 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

　　■

　　4) 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

　　■

　　(3) 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　2. 其他会计政策变更

　　(1) 会计政策变更的内容和原因

　　本公司原对大鱼竞技公司采用长期股权投资权益法核算，本期发生同一控制下的企业合并，自2019年1月1日起，改按长期股权投资成本法核算。此项会计政策变更采用追溯调整法。

　　(2) 受重要影响的报表项目和金额

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内公司于2019年9月26日收购上海酷祯网络科技公司51%股权将其纳入合并报表，于2019年12月31日完成对大鱼竞技（北京）网络科技有限公司26%股权的收购，构成同一控制下企业合并，对2018年资产负债表和利润表进行调整，具体影响科目如下：

　　■

　　同时报告期内上海姚记科技股份有限公司新设成立上海荟知信息科技有限公司、上海渡鸟翔游网络科技有限公司2家子公司；上海成蹊信息科技有限公司新设成立玩游互动有限公司、奇想互动有限公司、上海姚辉信息科技有限公司、上海荣游信息科技有限公司4家子公司。报告期内上海成蹊信息科技有限公司子公司霍尔果斯鱼丸喜游网络科技有限公司办理完成注销清算手续不在纳入合并报告。

　　证券代码：002605             证券简称：姚记科技      公告编号：2020-051

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第四届董事会第四十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第四十七次会议通知于2020年4月17日以电子邮件、现场送达和传真等方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第四十七次会议的通知，会议于2020年4月27日现场表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事6名。独立董事殷建军先生因在疫情防控隔离期未能出席本次会议，书面委托独立董事潘斌先生代为行使表决权，部分监事、高级管理人员列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　一、 审议通过了《2019年度董事会工作报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事向董事会递交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。

　　本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　二、 审议通过了《2019年度总经理工作报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过了《2019年度财务决算报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、 审议通过了《2019年年度报告及摘要》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。

　　五、 审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟以2019年12月31日的总股本399,885,036股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税），共计人民币159,954,014.4元。

　　独立董事就本议案发表了意见表示认可。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　六、 审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意继续聘请天健会计师事务所为公司2020年审计机构，聘期一年。

　　独立董事就本议案发表了事前和独立意见表示认可。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于公司续聘2020年度审计机构的公告》。

　　七、 审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事就本议案发表了意见表示认可。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　八、 审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事就本议案发表了意见表示认可。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　九、 审议通过了《关于2020年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事就本议案发表了意见表示认可。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于2020年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的公告》。

　　十、 审议通过了审议通过了《关于第四届董事会任期届满换届选举的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司第四届董事会即将任期届满，需换届选举，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提名姚朔斌先生、姚硕榆先生、唐霞芝女士、卞大云先生、李世刚先生、唐松莲女士和陈琳先生7人为公司第五届董事会董事候选人，其中李世刚先生、唐松莲女士和陈琳先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　独立董事就本议案发表了意见表示认可。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于第四届董事会任期届满换届选举的公告》。

　　十一、 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次计提 2019 年度资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提资产减值准备后，公司2019年度财务报表能够更加公允地反映截止2019年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　独立董事就本议案发表了意见表示认可。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　十二、 审议并通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司于2020年5月18日下午两点在上海市嘉定区曹安公路4218号一楼会议室召开公司2019年度股东大会现场会议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　十三、 审议通过了《关于全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的关联交易议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案属关联交易，2名关联方董事姚朔斌、姚硕榆对本议案表决进行了回避。

　　独立董事就本议案发表了事前和独立意见表示认可。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的关联交易的公告》。

　　十四、 审议通过了《关于全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司为满足其运营发展周转所需流动资金，拟向相关银行申请8,000万元的综合授信额度。公司为支持全资子公司的经营发展，拟为全资子公司向相关银行申请的8,000万元综合授信额度提供担保，保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年。

　　独立董事就本议案发表了意见表示认可。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。

　　十五、 审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2019年7月10日，公司实施了2018年年度利润分配方案。根据公司2018年股票期权和限制性股票激励计划的相关规定，以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对2018年股票期权和限制性股票激励计划预留授予股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行了调整，公司本次激励计划预留授予股票期权的行权价格由每股10.01元调整为每股9.91元、预留授予限制性股票的授予价格由每股5.01元调整为每股4.91元。

　　独立董事就本议案发表了意见表示认可。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权与限制性股票相关事项的公告》。

　　十六、 审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意办理符合行权条件的3名激励对象行权134.00万份股票期权。

　　独立董事就本议案发表了意见表示认可。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权与限制性股票相关事项的公告》。

　　十七、 审议并通过了《2020年第一季度报告及正文》。同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《2020年第一季报告全文》和《2020年第一季度报告正文》。

　　十八、 备查文件

　　1、 公司第四届董事会第四十七次会议决议

　　2、 独立董事关于公司第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002605              证券简称：姚记科技               公告编号：2020-056

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年4月 27日召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产状况和经营成果，公司及下属子公司对资产进行了全面清查并进行充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　经过公司及下属子公司对2019年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、固定资产、存货、持有待售资产等，进行全面清查和资产减值测试后，2019年度拟计提各项资产减值准备24,447,023.36元，明细如下：

　　■

　　本次计提资产减值准备计入2019年年度报告。

　　3、本次计提资产减值准备的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第四十七次会议及第四届监事会第三十四次会议审议通过。本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本期计提资产减值准备共 2,444.70万元，导致公司 2019 年度合并报表利润总额减少 2,444.70万元。

　　三、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

　　董事会认为，公司本次计提 2019 年度资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提资产减值准备后，公司2019年度财务报表能够更加公允地反映截止2019年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分，符合公司现状。计提资产减值准备后，公司2019年度财务报表能够更加公允地反映截止2019年12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，公司按照《企业会计准则》和相关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司截止2019 年12月31日的资产状况。公司董事会就该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第四十七次会议决议；

　　2、第四届监事会第三十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司

　　2020年4月27日

　　证券代码：002605              证券简称：姚记科技               公告编号：2020-054

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2019年年度股东大会。

　　2．股东大会的召集人：上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第四十七次次会议审议通过，公司决定召开2019年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月18日下午2:00

　　（2）网络投票时间：2020年5月18日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月18日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月18日9:15－15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2020年5月11日。

　　7.出席对象：

　　（1）截至2020年5月11日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　8．会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1. 《2019年度董事会工作报告》

　　2. 《2019年度财务决算报告》

　　3. 《2019年年度报告全文及摘要》

　　4. 《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　5. 《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》

　　6. 《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　7. 《关于2020年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》

　　8. 《2019年度监事会工作报告》

　　9. 《关于第四届董事会任期届满换届选举非独立董事的议案》

　　9.1：选举姚朔斌先生为公司第五届董事会非独立董事

　　9.2：选举姚硕榆先生为公司第五届董事会非独立董事

　　9.3：选举唐霞芝女士为公司第五届董事会非独立董事

　　9.4：选举卞大云先生为公司第五届董事会非独立董事

　　10. 《关于第四届董事会任期届满换届选举独立董事的议案》

　　10.1：选举李世刚先生为公司第五届董事会非独立董事

　　10.2：选举唐松莲女士为公司第五届董事会非独立董事

　　10.3：选举陈琳先生为公司第五届董事会非独立董事

　　11. 《关于第四届监事会任期届满换届选举非职工代表监事的议案》

　　11.1：选举卞国华先生为公司第五届监事会非职工代表监事

　　11.2：选举蒋钰莹女士为公司第五届监事会非职工代表监事

　　会议还将听取公司独立董事所做《上海姚记科技股份有限公司独立董事2019年 度述职报告》。上述议案中涉及关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上 对该议案的投票权。

　　以上议案已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　本次股东大会审议的9、10、11议案将以累积投票制方式对候选人进行表决。议案9选举公司非独立董事四名，议案10选举独立董事三名，议案11选举非职工代表监事两名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。以上提案10为选举公司独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可表决。

　　上述议案已经公司董事会、监事会审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　　对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　表一:

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间： 2020年5年12日9:00-12：00  13:00-17:00

　　2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

　　3、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　4、会议联系方式

　　（1）姓名：卞大云、檀毅飞、田蔚

　　（2）联系电话：021-69595008

　　（3）传 真：021-69595008

　　（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

　　5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

　　6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十七次会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1.投票代码：362605

　　2.投票简称：姚记投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见，同意，反对，弃权；

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对

　　证券代码：002605                           证券简称：姚记扑克                           公告编号：2020-067

　　（下转B402版）