股份有限公司拟了解股权价值所涉及深圳市拇指游玩科技有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估报告所载拇指游玩在评估基准日2019年12月31日股东全部权益价值为101,133.72 万元，评估增值68,736.15万元，增值率212.16%

　　2、本次减值测试过程中，本公司已向中企华评估履行了以下工作程序：

　　①已充分告知中企华评估本次评估的背景、目的等必要信息。

　　②、谨慎要求中企华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原中企华评估以2016年12月31日为评估基准日出具的中企华评报字(2017)第3447号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市拇指游玩科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

　　③对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。

　　④比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

　　⑤根据两次评估结果计算是否发生减值。

　　（2）、虹软协创

　　1、本公司已聘请中企华评估对本次发行股份及支付现金购买虹软协创截止2019年12月31日的100%股东权益价值进行了以减值测试为目的的评估，并于2019年4月17日出具了中企华评报字（2020）第3240号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟了解股权价值所涉及北京虹软协创通信技术有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估报告所载虹软协创在评估基准日2019年12月31日股东全部权益价值为56,786.47万元，增值额为48,719.55万元，增值率为603.94%。

　　2、本次减值测试过程中，本公司已向中企华评估履行了以下工作程序：

　　（1）已充分告知中企华评估本次评估的背景、目的等必要信息。

　　（2）谨慎要求中企华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原中企华评估以2016年12月31日为评估基准日出具的中企华评报字(2017)第3442号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京虹软协创通讯技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

　　（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。

　　（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

　　（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

　　（二）、测试结论

　　通过以上测试，本公司得出以下结论：于2019年12月31日，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的的拇指游玩100%股权的评估值为101,133.72万元，本次交易的价格为109,000万元，减值7,866.28万元；本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的的虹软协创100%股权的评估值为56,786.47万元，本次交易的价格为62,500万元，减值5,713.53万元。

　　（三）、相关决议程序

　　2020年4月26日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》议案，并披露了该报告。

　　2020年4月26日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司减值测试专项审核报告》CAC证专字[2020]0301号，会计师认为：天润数娱公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和发行股份及支付现金购买资产的相关协议编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了天润数娱公司发行股份及支付现金购买资产的减值测试结

　　论。

　　五、2019年业绩补偿情况

　　根据各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》关于业绩补偿的约定，业绩承诺方应补偿金额计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，拇指游玩和虹软协创的业绩承诺方需2019年度未实现业绩进行业绩补偿。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002113          证券简称：ST天润                公告编号：2020-024

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于2019年度计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）于2020年4月26日召开了第十一届董事会第二十四会议和第九届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于2019年度计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、计提商誉减值准备、信用减值准备

　　（一）本次计提减值准备情况概述

　　1、2019年度计提减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2019年12月31日的资产状况和财务状况，公司及所属子公司对应收账款、其他应收款、商誉等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对应收款项的收回可能性、包含商誉的资产组的可收回金额等进行了充分的分析、评估和测试，基于谨慎性原则，对可能发生减值的相关资产计提资产减值准备。

　　2、本次计提减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　经过公司及下属子公司对可能发生减值的资产，包括应收账款、其他应收款、商誉等进行全面清查后，2019年度拟计提各项资产减值准备及信用减值准备97,624.85万元。明细如下表：

　　■

　　本次计提资产减值准备及信用减值准备拟计入的报告期间为2019年度。

　　3、公司对本次计提商誉减值准备及信用减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提商誉减值准备及信用减值准备事项第十一届董事会第二十四会议和第九届监事会第十六次会议，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提商誉减值准备及信用减值准备事项。董事会对本次计提的减值准备合理性进行了说明。

　　（二）本次计提减值准备对公司的影响

　　本次计提各项资产减值准备及信用减值准备合计99,874.85万元，将减少公司2019年度归属于上市公司股东的净利润97,624.85万元，减少公司2019年度归属于上市公司股东的所有者权益97,624.85万元。

　　（三）本次计提减值准备的具体情况说明

　　1、应收账款

　　（1）应收款项坏账准备计提原则

　　对于应收账款，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别。

　　①对于单独评估信用风险的应收款项，包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，单项计提坏账准备。

　　②除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　信用风险特征组合的确定依据如下：

　　■

　　按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。

　　各组合预期信用损失率如下列示：

　　组合1（账龄组合）预期信用损失率：

　　■

　　组合2（信用风险极低的金融资产组合）预期信用损失率：

　　■

　　组合3（合并范围内关联方组合）预期信用损失率：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，对合并范围内关联方组合，且无明显减值迹象的，预期信用损失率为0。

　　（2）应收账款坏账准备计提金额

　　2019年末公司及下属子公司应收款项账面余额、期末减值准备余额及本期计提坏账准备金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、其他应收款

　　（1）其他应收款坏账准备计提原则

　　对于其他应收款，公司按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　■

　　各组合预期信用损失率如下列示：

　　组合1（押金、保证金组合）和组合2（信用风险极低金融资产组合）预期信用损失率依据预计收回时间及资金时间价值确定；

　　组合3（合并范围内关联方组合）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，对合并范围内关联方组合，且无明显减值迹象的，预期信用损失率为0；

　　组合4（其他应收暂付款项）比照应收账款账龄组合的预期信用损失率确定。

　　（2）其他应收款坏账准备计提金额

　　2019年末公司及下属子公司其他应收款账面余额、期末减值准备余额及本期计提坏账准备金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、商誉

　　（1）商誉减值准备计提原则

　　无论商誉是否存在减值迹象，公司每年均进行减值测试。减值测试结果表明商誉的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提商誉减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。预计未来现金流量的现值，按照资产组或资产组组合在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。商誉减值损失一经确认，以后会计期间不再转回。

　　（2）商誉减值准备计提金额

　　公司按上述会计政策，聘请了第三方评估机构对商誉进行了评估，根据初步的评估结果，计提商誉减值准备如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、计提预计负债

　　（一）本次计提预计负债情况概述

　　1、公司预计负债确认标准及计提明细

　　依据《企业会计准则第13号-或有事项》以及公司预计负债会计政策，公司预计负债的确认标准为：当与对外担保、诉讼或仲裁、亏损合同等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为预计负债：①该义务是本公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

　　2019年末，公司计提的预计负债明细如下：

　　■

　　2、公司对本次计提预计负债履行的审批程序

　　本次计提预计负债第十一届董事会第二十四会议和第九届监事会第十六次会议，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提预计负债事项。董事会对本次计提的预计负债合理性进行了说明。

　　（二）本次计提预计负债拟计入的报告期间及对公司的影响

　　本次计提预计负债全部计入2019年度。本次计提将减少公司2019年度归属于上市公司股东的净利润134,322.73元，减少公司2019年度归属于上市公司股东的所有者权益134,322.73万元。

　　（三）本次计提预计负债的具体情况说明

　　1、何琦借款担保3,900万元

　　2018年6月，本公司收到中国广州仲裁委员会作出的（2018）穗仲案字第23942号调解书，何琦与恒润华创签订了JK171011借款合同，借款本金5,000万元，已还款1,100万元，余额3,900万元，本公司为该借款提供连带责任担保。本公司、恒润华创及关联方未履行仲裁调解确定的义务，根据广东省广州市中级人民法院（2018）粤01执3626号，广东省广州市中级人民法院扣划本公司在厦门国际银行珠海分行存款1,386.94万元。

　　本公司根据调解书的结果，对剩余未支付的借款本金、利息及诉讼费用按照100%的比例计提预计负债3,719.58万元。

　　2、许为杰借款担保4,505万元

　　2018年12月，本公司收到深圳仲裁委员会（2018）深仲受字第2654号仲裁通知书，法院受理了许为杰与本公司、广东恒润互兴资产管理有限公司等关联方民间借贷纠纷一案。广东恒润互兴资产管理有限公司与许为杰签订了编号为（p）201801310009号借款合同，借款本金5,000万元，贷款期限3个月（2018年1月31日至2018年4月30日止），本金余款4,505万元，本公司为上述借款提供了连带责任担保。借款期限届满，借款方未还款。2019年8月，本公司收到深圳仲裁委员会（2018）深仲受字第2654号裁决书，判决本公司承担无限连带偿还责任。

　　本公司根据仲裁结果，对借款本金余额、利息及诉讼费用按照100%的比例计提预计负债5,977.88万元。

　　3、中财招商投资集团有限公司借款担保1.49亿元

　　根据杭州市中级人民法院出具的（2018）浙01民初1847号民事调解书，广东金润投资有限公司欠中财招商投资集团有限公司借款本金1.49亿元，本公司承担连带清偿责任。

　　本公司根据法院调解结果，对借款本金、利息及诉讼费用按照100%的比例计提预计负债20,203.17万元。

　　4、陈定一借款担保1亿元

　　根据杭州市中级人民法院出具的（2018）浙01民初1789号民事调解书，广东恒润华创实业发展有限公司欠陈定一借款本金1亿元，本公司承担连带清偿责任。

　　本公司根据法院调解结果，对借款本金、利息及诉讼费用按照100%的比例计提预计负债15,689.51万元。

　　5、中江国际信托股份有限公司借款担保

　　中江国际信托股份有限公司与恒润华创签订了合同编号为【中江国际[2016信托247]第2号】的《信托贷款合同》，合同约定借款总额不超过30,000万元，实际借款30,000万元，本金余额20,000万元，同时中江国际信托股份有限公司与本公司签订补足协议，本公司为主合同下债务人所拥有的全部债权承提连带责任担保。借款方未如期偿还全部借款。2018年11月，根据广东省广州市中级人民法院（2018）粤01执5209号执行裁定书，本公司应承担连带担保责任。

　　本公司根据法院裁定书，对借款本金、利息及诉讼费用按照100%的比例计提预计负债25,761.26万元。

　　6、梁逍借款担保50,000万元

　　2018年8月，本公司收到浙江省高级人民法院（2018）浙民初35号应诉通知书，法院受理了梁逍与本公司、广东恒润互兴资产管理有限公司等关联方民间借贷纠纷一案。广东恒润互兴资产管理有限公司与梁逍签订了编号为G20171128001104-JK号借款合同，借款本金53,000万元，已还本金5,684万元，本金余款47,316万元，本公司为上述借款提供了连带责任担保。借款期限届满，借款方未还款。2019年6月，本公司收到浙江省高级人民法院（2018）浙民初35号民事判决书，判定本公司承担恒润互兴不能清偿部分二分之一连带赔偿责任。

　　本公司根据上述判决结果，对借款本金余额、利息及诉讼费用等按照50%比例计提预计负债32,573.32万元。

　　7、中江国际信托股份有限公司借款担保49,860万元

　　2018年11月，本公司收到江西省高级人民法院（2018）赣民初144号民事裁定书，法院受理了中江国际信托股份有限公司与本公司及恒润华创等关联方借款合同纠纷一案。中江国际信托股份有限公司与恒润华创签订了合同编号为【中江国际[2016信托356]第2号】的《信托贷款合同》，合同约定借款总额不超过60,000万元，实际借款59,860万元，本金余额49,860万元，同时中江国际信托股份有限公司与本公司签订补足协议，本公司为主合同下债务人所拥有的全部债权承担连带责任担保。借款期限届满，借款方未还款，截止2019年12月31日，案件仍在审理阶段。

　　本公司比照梁逍案件判决结果，按照担保金额的30%的比例估计损失，计提预计负债14,958万元。

　　8、恒旺商业保理（深圳）有限公司借款担保5,500万元

　　2018年10月，恒旺商业保理（深圳）有限公司与本公司及广东南华深科信息技术有限公司等关联方签订了编号为HWNH-BL201809-002号的《商业保理合同》，约定恒旺商业保理（深圳）有限公司向广东南华深科信息技术有限公司提供5,500万元的保理额度融资，2018年11月5日和2018年11月6日恒旺商业保理（深圳）有限公司已支付保理融资款5,500万元，本公司承担无限连带担保责任。借款期限届满，借款方未还款。2019年1月，本公司收到上海市嘉定区人民法院（2019）沪0114民初764号应诉通知书，截止2019年12月31日，本案件仍在审理阶段。

　　本公司比照梁逍案件判决结果，按照担保金额的80%的比例估计损失，计提预计负债4,400万元。

　　9、深圳国投商业保理有限公司借款担保5,800万元

　　2017年10月，恒润华创向深圳国投商业保理有限公司申请保理业务，申请保理融资10,000万元，保理期限12个月，已还本金4,200万元，剩余5,800万元未偿还，同时本公司与深圳国投商业保理有限公司签订了编号为GTBL-HRHC-201710保字第1号的保证合同，对恒润华创所负全部债务履行提供连带保证担保。2018年7月，本公司收到广东省深圳市中级人民法院（2018）粤03民初3911号民事起诉书。借款期限届满，被担保方未还款。截至2019年12月31日，本案件仍在审理阶段。

　　本公司比照梁逍案件判决结果，按照担保金额的80%的比例估计损失，计提预计负债4,640万元。

　　10、黄少雄借款担保16,000万元

　　2018年3月，黄少雄与恒润华创签订了借款合同，借款金额16,000万元，借款期限3个月，本公司为该债务提供连带责任担保。借款期限届满，借款方未还款。

　　2019年4月，根据深圳国际仲裁院华南国仲深发[2019]D3938号仲裁通知书，黄少雄与恒润华创就签订的借款合同、抵押合同以及保证合同所引起的争议向仲裁院提出仲裁申请。截至2019年12月31日，本案件仍在仲裁阶段。

　　本公司比照梁逍案件判决结果，按照担保金额的40%的比例估计损失，计提预计负债6,400万元。

　　三、董事会关于本次计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债合理性的说明

　　董事会认为：本次计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债遵照且符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2019年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　四、监事会关于本次计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债的审核意见

　　监事会认为：公司本次计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债符合《企业会计准则》和有关规定，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规，监事会同意本次计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债事项。

　　五、独立董事关于本次计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债的独立意见

　　独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债符合《企业会计准则》和相关规章制度，并履行了相应的审批程序。能客观公允反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002113               证券简称：ST天润            公告编号：2020-023

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况

　　（一）公司基本情况：

　　1、深圳市拇指游玩科技有限公司：

　　深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称拇指游玩公司）成立于2013年12月26日，注册地址：深圳市南山区粤海街道高新中一道长园新材料港1栋四层北侧，注册资本：人民币10,119,000.00元，法定代表人：程霄。

　　拇指游玩公司属于软件和信息技术服务业，主要提供游戏发行及推广服务。

　　2、北京虹软协创通讯技术有限公司：

　　北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称虹软协创公司）成立于2011年11月28日，注册地址：北京市海淀区上地七街1号汇众科技大厦208室，注册资本：人民币14,300,000.00元，法定代表人：孙伟。

　　公司属于计算机应用服务业，主要提供优易付计费服务及互联网广告精准投放业务。

　　（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案及实施情况：

　　2017年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称天润数娱公司）以发行股份及支付现金相结合的方式购买拇指游玩公司100%股权和虹软协创公司100%股权。合计向拇指游玩公司和虹软协创公司原股东发行股份70,708,809.00元，发行价格为13.05元/股。

　　2017年12月，天润数娱公司向广东恒润互兴资产管理有限公司发行股份76,395,412.00股（每股面值1元），每股发行价为10.90元，募集资金总额为人民币832,709,990.80元。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关费用。

　　本次交易价格以北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2017）第3442号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟收购虹软协创股权项目评估报告》和中企华评报字（2017）第3447号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟收购拇指游玩股权项目评估报告》载明的评估价值为依据协商确定，拇指游玩公司100%股权交易价格为109,000万元、虹软协创公司100%股权交易价格为62,500万元，评估基准日为2016年12月31日。

　　本次交易支付给拇指游玩公司原股东的对价总额为109,000万元，其中：股份对价的比例占交易总价的60%，金额为65,400万元；现金对价占交易总价的40%，金额为43,600万元。支付给虹软协创公司原股东的对价总额为6.25亿元，其中：股份对价的比例占交易总价的43%，金额为26,875万元；现金对价占交易总价的57%，金额为35,625万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第十届董事会第二十七次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为13.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。2017年11月，拇指游玩公司和虹软协创公司已完成工商变更登记，成为天润数娱公司的全资子公司。

　　本次交易募集配套资金总额为83,271万元，其中79,225万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余4,046万元用于支付中介机构费用等。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

　　二、业绩承诺执行情况

　　（一）业绩承诺情况：

　　1、拇指游玩公司：

　　拇指游玩公司的业绩承诺人为天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、曾飞、程霄和曾澍。

　　业绩承诺人承诺拇指游玩公司2017至2019年各年度扣除非经常性损益后的净利润分别为8,500.00万元、11,050.00万元和13,812.50万元。

　　如果实际净利润数低于上述承诺净利润数时，则业绩承诺人按照签署的协议中的约定进行补偿。

　　2、虹软协创公司：

　　虹软协创公司的业绩承诺人为舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）。

　　业绩承诺人承诺虹软协创公司2017至2019年各年度扣除非经常性损益后的净利润分别为5,000.00万元、6,500.00万元、8,450.00万元。

　　如果实际净利润数低于上述承诺净利润数时，则业绩承诺人按照签署的协议中的约定进行补偿。

　　（二）业绩承诺实现情况：

　　1、拇指游玩公司：

　　拇指游玩公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为10,522.83万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为10,140.76万元，低于承诺净利润3,671.74万元，完成比例为73.42%。2017年度至2019年度累计实现归属于母公司股东的净利润为31,254.36万元，2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为30,431.33万元，累计完成比例91.21%。

　　2、虹软协创公司：

　　虹软协创公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为6,055.87万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为5,927.59万元，低于承诺净利润数2,522.09万元，完成比例为70.15%。2017年度至2019年度累计实现归属于母公司股东的净利润为17,712.22万元，2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为17,580.36万元，累计完成比例88.12%。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，本公司向广东恒润互兴资产管理有限公司发行股份76,395,412股（每股面值1元），每股发行价为10.90元，募集资金总额为人民币832,709,990.80元，扣除承销保荐费人民币32,300,000.00元（承销保荐费合计34,300,000.00元，其中前期已支付2,000,000.00元），实际募集资金净额计人民币800,409,990.80元。该项募集资金已于2017年12月18日全部到位，并经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）CAC证验字[2017]0128号验资报告审验。

　　（二）以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额

　　截至2019年12月31日，本公司本年度使用金额及余额情况为：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金在银行专项账户的存储情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规，制定、修改了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为募集资金批准开设了兴业银行广州黄埔大道支行专项账户。

　　2018年1月，经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，公司注销在兴业银行广州黄埔大道支行设立的募集资金专户，将该募集资金账户内的余额转入公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设立的募集资金专项账户。

　　截止2019年12月31日，公司募集资金专项账户的余额如下：

　　（单位：人民币元）

　　■

　　上述账户已被法院冻结。

　　（二）公司于2017年12月份和保荐机构中信建投证券股份有限公司与兴业银行广州黄埔大道支行签署了《募集资金三方监管协议》，于2018年1月份和保荐机构中信建投证券股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　货币单位：人民币万元

　　■

　　说明：如本报告三、（五）所述，由于本公司募集资金专户存款11,225.49万元被法院扣划，募集资金承诺投资项目本年度投入金额5,615万元全部系本公司使用子公司自有资金支付。

　　（一）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

　　拇指游玩公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为10,522.83万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为10,140.76万元，低于承诺净利润3,671.74万元，完成比例为73.42%。主要原因系受游戏版号审批政策变化的影响，拇指游玩公司原计划上线的数款主打产品魔法门之英雄无敌：亚山征程、忍者神龟、元素地牢等游戏无法及时上线，游戏流水比预期大幅减少。

　　虹软协创公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为6,055.87万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为5,927.59万元，低于承诺净利润数2,522.41万元，完成比例为70.15%。主要原因系：（1）三大运营商在计费业务上的政策收紧，使公司的计费业务在通道覆盖能力上受到了一定的影响，再加上微信、支付宝等新型支付方式渗透率逐步提升，使得公司的计费收入未达预期；（2）互联网流量结构产生深远的变化，流量更加向头部媒体集中。而公司的推广业务主要以交友、阅读类的产品为主，更多通过中小流量平台进行推广，随着中小流量平台的比重越来越小，公司传统的推广业务也受到了影响。

　　（二）超募资金的金额、用途及使用进展情况

　　无

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2018年1月15日，经本公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金697万元置换预先以自有资金支付的同等金额的发行费用，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（四）项目实施出现募集资金结余的金额及原因

　　无。

　　（五）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截止2019年12月31日，本公司所有尚未使用的募集资金存储于厦门国际银行珠海凤凰北支行的募集资金专项账户，由于本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规给控股股东及其关联方提供担保，导致本公司募集资金专户的存款112,254,850.21元被法院扣划，账户余额2,551.06元。该账户已被冻结。

　　四、变更募集资金投资项目情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年7月和9月，由于本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规给控股股东及其关联方提供担保，导致本公司募集资金专户的存款112,254,850.21元被法院扣划；同时，募集资金账户已被法院冻结。截止本报告日，被扣划的募集资金尚未归还。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002113             证券简称：ST天润               公告编号：2020-025

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、公司股票于2020年4月28日（星期二）起停牌一天，自2020年4月29日（星期三）开市起复牌；

　　2、公司股票自2020年4月29日（星期三）起被实施“退市风险警示”特别处理，证券简称由“ST天润”变为“*ST天润”；

　　3、实施“退市风险警示”特别处理后，股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.2.1条的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”的特别处理，现将有关事项公告如下：

　　一、继续实施退市风险警示的股票种类、简称、证券代码

　　1、股票种类仍为人民币普通股；

　　2、公司股票简称由“ST天润”变为“*ST天润”；

　　3、股票代码仍为“002113”；

　　4、实施退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%；

　　5、实施退市风险警示的起始日：2020年4月29日（星期三）。

　　二、实施退市风险警示的主要原因

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度的净利润为负值。至此，公司2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.2.1条第（一）项的规定，深圳证券交易所自2020年4月28日起将对公司股票交易实施“退市风险警示”特别处理。

　　三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　　截至本公告日，公司仍积极采取行动，力争尽快消除影响，具体情况如下：

　　为争取撤销退市风险警示，公司采取以下措施保证稳健经营，提升业绩，争取2020年扭亏为盈：

　　1、不断提升公司整体经营、生产、管理效益，努力降低管理和生产成本，

　　推行精益生产与质量管理。

　　2、加强和完善绩效考核机制，强化奖惩效果，探索科学有效的激励约束机

　　制，激发员工、团队和组织的积极性，打造企业与员工的发展共同体长效机制。

　　3、进一步完善管理流程，以优化资源配置资源、提高运营效率为根本，优

　　化内控建设，完善企业管理。

　　4、诉讼方面，针对公司面临的控股股东违规对外担保涉及的诉讼事项，公司将与律师一同主动采取各项应对措施，积极主张公司权利，保护公司正当权益不受侵害，尽最大可能维护上市公司合法权益，降低公司可能遭受的损失。

　　四、公司股票可能被暂停上市的风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第一款的有关规定，若公司2020年度经审计的净利润继续为负值，深圳证券交易所有权决定暂停公司股票上市交易。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、风险提示

　　公司将持续关注相关事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式

　　电话：0730-8961178、0730-8961179

　　传真：0730-8961178

　　联系地址：湖南省岳阳市岳阳大道兴长大厦6楼

　　电子邮箱：trkg002113@163.com

　　特此公告！

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002113                     证券简称：ST天润     公告编号：2020-026

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于续聘公司2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）于2020年4月26日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》，拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，为公司提供财务审计和内部控制审计服务。

　　一、拟续聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所）于2000年9月19日成立，注册地天津。本所前身天津会计师事务所成立于1984年，是新中国恢复注册会计师制度以来成立最早的会计师事务所之一，也是天津市规模最大的会计师事务所，于1994年取得财政部、证监会颁发的证券期货特许从业资质。90年代末，事务所脱钩改制，2000年7月，经天津市财政局以财会协（2000）34号文件批准组建成为全国第一家拥有证券、期货相关业务资格的合伙制会计师事务所，并于2000年9月19日取得合伙制会计师事务所营业执照。后经数次机构重组及更名，将若干家具有各种资源优势及背景的专业机构整合而成中审华会计师事务所（特殊普通合伙）。本所于2008年加入全球排名14的国际会计网络，浩信国际。

　　投资者保护能力方面，截止2019年本所计提职业风险基金余额为865万、购买的职业保险累计赔偿限额为3.45亿，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　（二）人员信息

　　本所共有合伙人93人、注册会计师人数779人、从业人员总数1941人。近一年新增注册会计师36人、转入81人、转出85人。从事过证券服务业务的注册会计师的人数293人。

　　（三）业务信息

　　本所2019年度业务收入7.45亿、其中审计业务收入5.96亿，A股市场收费总额3664万，审计公司总家数3780家，上市公司年报审计家数32家，涉及制造业、农林牧渔业、采掘业、电力煤气及水的生产和供应业、建筑业、交通运输仓储业、批发和零售贸易业、信息技术业、房地产业、传播与文化产业等。

　　（四）执业信息

　　本所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，项目合伙人、项目质量控制负责人、拟签字注册会计师的情况说明如下：

　　项目合伙人：吴淳先生，中国注册会计师，现任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，从事证券服务业务20年以上，负责过多家上市公司的年报审计工作，在其他单位无兼职。

　　项目质控负责人：曹培强先生，中国注册会计师，现任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所质控部主任，从事证券服务业务13年，主持复核过多家上市公司的年报审计工作，在其他单位无兼职。

　　拟签字注册会计师：蒋元女士，中国注册会计师，现任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计部项目经理，从事证券服务业务8年，负责过多家上市公司的年报审计工作，在其他单位无兼职。

　　因此，本所及相关从业人员具备相应的专业胜任能力。

　　（五）诚信记录

　　本所近三年来受到行政处罚一次、行政监管措施十次，无其他处罚及自律监管措施。

　　拟签字注册会计师吴淳、蒋元于2019年12月因为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2018年审计报告事项被中国证监会湖南监管局出具警示函监管措施。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　1、董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了充分了解和审查，认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务从业资格，具备丰富的为上市公司提供审计服务的经验。公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的事项不存在损害公司、全体股东利益的情形，审计委员会同意将续聘会计师事务所的事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务资格进行了核查，认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司相关审计业务的工作需求。本次续聘会计师事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序合法合规，表决结果有效，因此同意续聘会计师事务所的相关事项，并同意将本议案提交股东大会审议。

　　3、董事会对本次续聘会计事务所的审议和表决情况

　　2020年4月26日，公司召开的第十一届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　4、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002113                证券简称：ST天润          公告编号：2020-027

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于举办2019年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年5月8日（星期五）15：00至17：00在全景网举行2019年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（网址：http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　届时，公司董事长麦少军先生；董事、财务总监戴浪涛女士；副总经理、董事会秘书梁萍女士；独立董事牟小容女士将出席本次网上业绩说明会。欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告！

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002113              证券简称：ST天润            公告编号：2020-028

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于前期会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）于2020年4月26日召开的第十一届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，公司对2018年度的财务报表进行差错更正，现将相关更正事项具体说明如下：

　　一、前期会计差错更正原因：

　　本公司存在违规为控股股东及其关联方提供担保的行为，其中：向杨志群借款本金余额1,900万元，系本公司和控股股东及其关联方共同做为借款人签订的合同，并由实际控制人等个人提供担保。由于上述借款未履行本公司审批程序，且款项未汇入本公司银行账户内，在2018年度财务报告中，本公司将其作为担保事项与其他违规担保事项一并披露，未进行相应账务处理。现按照湖南证监局检查意见，将该笔借款入账并追溯调整2018年度财务报表。

　　二、具体会计处理：

　　本公司将向杨志群借款调整2018年度财务报表，增加其他应收款1,805万元、增加其他应付款1,900万元，增加资产减值损失95万元，减少未分配利润95万元。

　　三、前期会计差错更正对财务状况和经营成果的影响：

　　1、前期会计差错对本公司合并和母公司财务报表2018年12月31日的财务状况和2018年度经营成果影响数如下表：

　　■

　　三、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的专项说明

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）根据有关规定，对本公司前期会计差错更正实施了有关的审计程序，对公司本次前期会计差错更正出具了专项说明。

　　四、董事会意见

　　本次会计差错更正会更加客观、准确的反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为此次会计差错的调整，符合公司实际状况，对会计差错的会

　　计处理也符合会计准则的有关规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，同意该项会计差错更正的处理。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002113              证券简称：ST天润    公告编号：2020-030

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于子公司及参股公司股权解除冻结的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（“ST天润”或“公司”）于2019年6月22日披露公司所持子公司深圳拇指游玩科技有限公司和参股公司广东南方光原文化有限公司股权被冻结的情况，详见2019年6月22日公司在巨潮资讯网上www.cninfo.com.cn披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于子公司及参股公司股权被冻结的公告》（公告编号：2019-063）。近日，公司收到浙江省杭州市中级人民法院的执行裁定书，裁定情况如下：

　　现因申请执行人与被执行人达成和解长期履行协议，且申请执行人中财招商投资集团有限公司向浙江省杭州市中级人民法院书面申请解除对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司持有的广东南方光原文化有限公司43%以及深圳市拇指游玩科技有限公司100%股权的查封。经审查，申请执行人中财招商投资集团有限公司的请求系真实意思表示，符合法律规定，依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第三十一条第一款第（六）项之规定，解除对被执行人湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司持有的广东南方光原文化有限公司43%以及深圳市拇指游玩科技有限公司100%的股权的查封。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002113                证券简称：ST天润          公告编号：2020-019

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　第十一届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）第十一届董事会第二十四次会议于2020年4月16日以电子邮件和直接送达方式发出通知，会议于2020年4月26日下午在公司会议室以通讯表决的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度董事会工作报告》

　　董事汪世俊先生投反对票，反对理由:“无形资产期末余额包括金润铂宫房产租赁合同收益权2.22亿元。截止2019年12月31日，天润数娱未能和租户直接签订租赁合同，也未收到2019年6月10日之后的租金。该部分房产出租的租金一直由名盛置业代收，名盛置业已向租户收取了2019年7-12月的租金538.20万元，并已支付给头牌商贸，但头牌商贸未转交给天润数娱，也未履行租赁费差额补足的承诺。”，从财报的以上表述可知，公司对这一无形资产无任何控制可言，应该全额计提。

　　对拇指游玩与虹软协创的商誉计提不合理，应该采用减值测试结果中两家公司的评估结果。同时调整公司结构，支持子公司更好的搞好业务，包括吸收拇指游玩的总经理曾飞和虹软协创总经理孙伟进入公司管理层，一味粗暴的使用财务手段无法搞好公司。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事向公司董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职，《独立董事2019年度述职报告》于2020年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，2019年年度股东大会的召开日期另行通知。

　　二、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度报告全文及摘要的议案》

　　董事汪世俊先生投反对票，反对理由:“无形资产期末余额包括金润铂宫房产租赁合同收益权2.22亿元。截止2019年12月31日，天润数娱未能和租户直接签订租赁合同，也未收到2019年6月10日之后的租金。该部分房产出租的租金一直由名盛置业代收，名盛置业已向租户收取了2019年7-12月的租金538.20万元，并已支付给头牌商贸，但头牌商贸未转交给天润数娱，也未履行租赁费差额补足的承诺。”，从财报的以上表述可知，公司对这一无形资产无任何控制可言，应该全额计提。

　　对拇指游玩与虹软协创的商誉计提不合理，应该采用减值测试结果中两家公司的评估结果。同时调整公司结构，支持子公司更好的搞好业务，包括吸收拇指游玩的总经理曾飞和虹软协创总经理孙伟进入公司管理层，一味粗暴的使用财务手段无法搞好公司。

　　《2019年年度报告全文》和《2019年年度报告摘要》内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，2019年年度股东大会的召开日期另行通知。

　　三、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度财务报告的议案》

　　董事汪世俊先生投反对票，反对理由:“无形资产期末余额包括金润铂宫房产租赁合同收益权2.22亿元。截止2019年12月31日，天润数娱未能和租户直接签订租赁合同，也未收到2019年6月10日之后的租金。该部分房产出租的租金一直由名盛置业代收，名盛置业已向租户收取了2019年7-12月的租金538.20万元，并已支付给头牌商贸，但头牌商贸未转交给天润数娱，也未履行租赁费差额补足的承诺。”，从财报的以上表述可知，公司对这一无形资产无任何控制可言，应该全额计提。

　　对拇指游玩与虹软协创的商誉计提不合理，应该采用减值测试结果中两家公司的评估结果。同时调整公司结构，支持子公司更好的搞好业务，包括吸收拇指游玩的总经理曾飞和虹软协创总经理孙伟进入公司管理层，一味粗暴的使用财务手段无法搞好公司。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，2019年年度股东大会的召开日期另行通知。

　　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润-2,148,850,627.20元，本年度可供股东分配的利润为-2,687,273,901.27元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　监事会、独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，2019年年度股东大会的召开日期另行通知。

　　五、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》

　　董事汪世俊先生投反对票，反对理由:中审华会计师事务所，未勤勉尽职，专业水平低，2019年被湖南证监局出示警示函，不应该继续聘用。

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2019年审计期间，勤勉尽职，独立性强，专业水准和人员素质较高，按计划完成了对公司各项审计任务。出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内财务状况和经营成果。

　　鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）服务意识、职业操守和履职能力，公司董事会同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司2020年度的财务报表审计机构，聘期一年。

　　独立董事对聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务审计机构发表了同意意见。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，2019年年度股东大会的召开日期另行通知。

　　六、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　董事汪世俊先生投反对票，反对理由:

　　1、公司内部控制无法达到，提高经营效率和效果的目标。公司主要管理人员包括总理经和绝大多数非独立董事没有任何游戏、互联网业务和管理经验，严重阻碍公司经营效率提升，应尽快选任能够实际帮助公司业务成长的人员优化。建议拇指游玩的总经理曾飞任公司总经理，同时吸收虹软协创总经理孙伟进入公司管理层。

　　2、“无形资产期末余额包括金润铂宫房产租赁合同收益权2.22亿元。截止2019年12月31日，天润数娱未能和租户直接签订租赁合同，也未收到2019年6月10日之后的租金。该部分房产出租的租金一直由名盛置业代收，名盛置业已向租户收取了2019年7-12月的租金538.20万元，并已支付给头牌商贸，但头牌商贸未转交给天润数娱，也未履行租赁费差额补足的承诺。”，针对上述情况，公司未采取任何有效措施，包括通过法律手段冻结“头牌商贸”的相关收款账户，要求名盛置业协助执行等手段追回损失等。完全无视中小股东利益。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　独立董事认为：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件的要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，但在实际执行过程中，内部控制制度有效性有待进一步加强。董事会出具的2019年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

　　七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，2019年年度股东大会的召开日期另行通知。

　　会计师事务所出具的鉴证报告详见2020年4月28日巨潮资讯网。

　　八、会议以8票赞成、0票反对、1票弃权审议通过了《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》的议案

　　董事汪世俊先生弃权。认为：中审华会计师事务所独立性，专业性不认可无法发表意见。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》的公告。

　　会计师事务所出具的鉴证报告详见2020年4月28日巨潮资讯网公告的相关内容。

　　九、会议以8票赞成、1票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年一季度报告的议案》

　　董事汪世俊先生投反对票，反对理由:“无形资产期末余额包括金润铂宫房产租赁合同收益权2.22亿元。截止2019年12月31日，天润数娱未能和租户直接签订租赁合同，也未收到2019年6月10日之后的租金。该部分房产出租的租金一直由名盛置业代收，名盛置业已向租户收取了2019年7-12月的租金538.20万元，并已支付给头牌商贸，但头牌商贸未转交给天润数娱，也未履行租赁费差额补足的承诺。”从财报的以上表述可知，公司对这一无形资产无任何控制可言，应该全额计提。

　　对拇指游玩与虹软协创的商誉计提不合理，应该采用减值测试结果中两家公司的评估结果。同时调整公司结构，支持子公司更好的搞好业务，包括吸收拇指游玩的总经理曾飞和虹软协创总经理孙伟进入公司管理层，一味粗暴的使用财务手段无法搞好公司。

　　《2020年一季度报告正文》和《2020年一季度报告全文》详见2020年4月28日刊登于的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　十、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《董事会关于公司2019年度审计报告非标意见的专项说明》的议案

　　董事汪世俊先生投反对票，反对理由:不认可年报，也不认可中审华会计师事务所独立性，专业性。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2019年审计报告非标意见涉及事项的专项说明》。

　　监事会出具了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会关于〈董事会对公司2019年审计报告非标意见涉及事项的专项说明〉的意见》。

　　十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正》的议案

　　具体内容见《关于前期会计差错更正的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表同意的独立意见，具体内容详见刊登于同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于前期差错更正事项的独立意见》。

　　十二、会议以8票赞成，0票反对，1票弃权审议通过了《关于拇指游玩和虹软协创100%股权相关资产转让方对公司进行2019年度业绩补偿的议案》

　　董事汪世俊先生弃权，弃权理由:中审华会计师事务所独立性，专业性不认可无法发表意见。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拇指游玩和虹软协创100%股权相关资产转让方对公司进行2019年度业绩补偿的公告》。

　　独立董事意见：拇指游玩原股东依照协议应补偿金额9,576.55万元，应补偿股份数12,475,196股；虹软协创原股东依照协议应补偿金额7,423.69万元，应补偿股份数9,670,711股，符合《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，能充分保障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。

　　十三、会议以8票赞成，0票反对，1票弃权审议通过了《关于湖南天润数

　　字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》的议案

　　董事汪世俊先生弃权，弃权理由:中审华会计师事务所独立性，专业性不认可无法发表意见。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》。

　　十四、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债的议案》

　　董事汪世俊先生投反对票，反对理由:“无形资产期末余额包括金润铂宫房产租赁合同收益权2.22亿元。截止2019年12月31日，天润数娱未能和租户直接签订租赁合同，也未收到2019年6月10日之后的租金。该部分房产出租的租金一直由名盛置业代收，名盛置业已向租户收取了2019年7-12月的租金538.20万元，并已支付给头牌商贸，但头牌商贸未转交给天润数娱，也未履行租赁费差额补足的承诺。”，从财报的以上表述可知，公司对这一无形资产无任何控制可言，应该全额计提。

　　对拇指游玩与虹软协创的商誉计提不合理，应该采用减值测试结果中两家公司的评估结果。同时调整公司结构，支持子公司更好的搞好业务，包括吸收拇指游玩的总经理曾飞和虹软协创总经理孙伟进入公司管理层，一味粗暴的使用财务手段无法搞好公司。

　　董事会认为：本次计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债遵照且符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2019年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债符合《企业会计准则》和相关规章制度，并履行了相应的审批程序。能客观公允反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债的公告》。

　　备查文件：

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会第二十四次会议决议

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002113                 证券简称：ST天润            公告编号：2020-020

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　第九届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）第九届监事会第十六次会议于2020年4月26日在公司会议室以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料已于2020年4月16日向全体监事以直接送达方式发出。本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人；应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人；收到有效表决票3份，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度监事会工作报告》

　　（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，2019年年度股东大会的召开日期另行通知。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度报告全文及摘要的议案》

　　（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，2019年年度股东大会的召开日期另行通知。

　　监事会认为：董事会编制和审核的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2019年年度报告及摘要的议案程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度财务报告的议案》

　　（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，2019年年度股东大会的召开日期另行通知。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润

　　-2,148,850,627.20元，本年度可供股东分配的利润为-2,687,273,901.27元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，2019年年度股东大会的召开日期另行通知。

　　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2019年审计期间，勤勉尽职，独立性强，专业水准和人员素质较高，按计划完成了对公司各项审计任务。出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内财务状况和经营成果。

　　鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）服务意识、职业操守和履职能力，公司审计委员会同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司2020年度的财务报表审计机构，聘期一年。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，2019年年度股东大会的召开日期另行通知。

　　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　经审议，监事会认为：

　　（1）公司能根据财政部、中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自

　　身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；

　　（2）公司内部控制组织机构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监

　　督充分有效；

　　（3）公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，2019年年度股东大会的召开日期另行通知。

　　会计师事务所出具的鉴证报告详见2020年4月28日巨潮资讯网上。

　　八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《监事会对〈董事会关于非标意见审计报告涉及事项的专项说明〉的议案》

　　监事会认为：《董事会对非标意见审计报告涉及事项的专项说明》符合实际情况，拟采取的消除该事项及其影响的具体措施是可行的。监事会将督促董事会及管理层切实推进各项措施的实施。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对〈董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。

　　九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2020年一季度报告的议案》

　　监事会成员对公司2020年第一季度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司2020年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正》的议案

　　监事会认为：本次会计差错更正事项以及审议、表决程序符合法律、法规等

　　相关制度的要求，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营

　　成果。同意本次对会计差错进行更正。

　　十一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债的议案》

　　监事会认为：公司本次计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债符合《企业会计准则》和有关规定，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规，监事会同意本次计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债事项。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债的公告》。

　　备查文件：

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第九届监事会第十六次会议决议

　　特此公告！

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会

　　二0二〇年四月二十七日