2019年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

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　　声明

　　公司董事汪世俊先生投反对意见，反对理由如下：“无形资产期末余额包括金润铂宫房产租赁合同收益权2.22亿元。截止2019年12月31日，天润数娱未能和租户直接签订租赁合同，也未收到2019年6月10日之后的租金。该部分房产出租的租金一直由名盛置业代收，名盛置业已向租户收取了2019年7-12月的租金538.20万元，并已支付给头牌商贸，但头牌商贸未转交给天润数娱，也未履行租赁费差额补足的承诺”，从财报的以上表述可知，公司对这一无形资产无任何控制可言，应该全额计提。对拇指游玩与虹软协创的商誉计提不合理，应该采用减值测试结果中两家公司的评估结果。同时调整公司结构，支持子公司更好的搞好业务，包括吸收拇指游玩的总经理曾飞和虹软协创总经理孙伟进入公司管理层，一味粗暴的使用财务手段无法搞好公司。

　　公司其他投赞成票的董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任，请投资者特别关注。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了非标意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司目前主营业务分为三大块：移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁。

　　1、移动游戏的代理运营和推广业务：公司全资子公司深圳市拇指游玩科技有限公司主营业务是移动游戏的代理运营与推广业务，经过多年的发展，积累了有较强的流量整合能力和渠道资源，具备较强的移动游戏的推广运营能力，在游戏商业化方面有着丰富的经验。拇指游玩所运营的游戏涵盖了战争策略类、卡牌类、角色扮演类等多个品类，在策略类游戏和卡牌类游戏品类上尤其擅长。

　　报告期内，拇指游玩主要收入来源有王者纷争、正统三国、我的荣耀、坦克警戒、仙剑奇侠5款游戏。以上几款游戏2019年度营业收入合计占拇指游2019年度营业收入的71.61%。其中王者纷争2019年度的营业收入10,040万元，占拇指游玩2019年度营业收入的27.12%；正统三国和我的荣耀两款游戏2019年度营业收入均在4,500万元左右，合计占拇指游玩2019年度营业收入的25%；坦克警戒和仙剑奇侠两款游戏2019年度营业收入均在3000万元以上。公司主推产品有王者纷争、我的荣耀、仙剑奇侠几款游戏。其中，王者纷争是2018年上线的SLG产品，截至目前，总流水超过1.60亿元。我的荣耀（使命荣耀），公司2018年下半年新上线SLG产品，目前仍处于投放期，单月最高新增注册用户超过200万，总充值流水超8000万元。仙剑奇侠传，2019年9月份正式上线的正版IP授权的产品，从测试期至12月总新增注册用户近800万人次，2019年总充值流水已超过1亿元。本报告期，歌手2、仙剑奇侠为公司新上游戏。其中，仙剑奇侠2019年运营流水达10,508万元，月均付费用户数269,516人。

　　2019年度，公司老产品持续贡献收入，新产品有2款以上已经进入稳定营收阶段，多款产品在测试阶段，未来会陆续进入稳定营收阶段。拇指游玩在SLG及挂机类游戏品类领域已经成为国内一流的手机游戏运营商。目前，我的荣耀、仙剑奇侠均处于主推广期，为公司主打的SLG及挂机类游戏品类，已经成为公司提供主要营收来源的产品。公司储备的几款知名IP产品：《魔法门之英雄无敌》（法国育碧顶级端游IP）、《射雕英雄传》（与中手游联合发行）等已经研发完成，待版号办理，有望在2020年上线。《元素地牢》于2019年12月取得版号，计划于2020年4月中由腾讯游戏旗下极光计划产品部进行发行及运营。该游戏是公司运营团队在创新游戏领域的又一力作，于2018年在腾讯游戏学院联合腾讯发行线举办的全球游戏行业赛事获腾讯创意游戏大赛银奖。

　　2019年度，公司布局海外，全年上线的网游产品达数十款，筹划上线运营的已经有部分可以提供稳定营收。海外市场方面，《龙武-繁中》已于2020年2月18日正式上线港澳台地区，上线当天充值流水超过150万元人民币，截止3月31日该项目总充值流水已经超过4000万元人民币。未来，公司将继续考察全球各个区域，并完善海外产品库，寻找有海外运营优势的发行商合作，筹备进一步开拓全球市场，未来海外市场将成为公司营收及盈利的主要支撑点。

　　2、运营商计费业务：公司全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力，以提高移动互联网产品综合变现能力的服务商。2019年度收入来源主要为“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务这两块业务。其中，“优易付”计费服务的主要应用领域包括：移动视频、社交领域、游戏、阅读、动漫等。互联网广告精准投放业务是指虹软协创依托于用户消费行为，结合广告主产品特点和推广需求，通过在特定的移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体中为广告主精确地提供面向潜在用户的广告投放，以实现用户下载、安装、使用或购买行为的营销服务。

　　2019年在计费业务上，虹软继续深度耕耘，在保持原有客户业务稳定发展的同时，新上线了网易云音乐会员计费项目；在互联网权益分销业务上，虹软协喜马拉雅、网易云音乐等会员权益与多省运营商达成合作，新项目上线后运营情况良好，收入保持了较快增长。而在精准营销业务上，虹软从过去的以互联网数娱行业为主导，逐步扩大到银行、互联网金融、线上教育等多个热点行业领域，签约了如兴业银行、苏宁金融、英孚教育、猿辅导等一批高质量龙头客户，丰富了行业范围，使得业务得到了持续发展，并为后续公司持续的收入增长提供了充足的客户基础。

　　本报告期内，虹软整体经营情况良好，在保持运营商计费业务稳定发展的同时，在互联网广告精准投放业务上获得了进一步的突破。精准投放业务合作的行业范围，进一步扩大到互联网数娱服务、银行、互联网、在线教育等领域。在推广的投放方式上，实现了媒体信息流和运营商渠道的双重覆盖，从而形成渠道互补，齐头并进的良好态势，这将为公司业绩增长起到长久积极的促进作用。

　　虹软未来依然会以“计费业务+推广业务”为基础，坚持以客户需求为业务导向，持续发掘并满足客户在计费、推广业务上的多元化需求，从而形成稳固、双赢的合作态势。在进一步夯实已有合作的基础上，不断探索新的热点领域与高价值客户，充分发挥虹软在客户拓展、资源整合、技术研发上的各项优势，确保未来收入的持续增长。

　　3、物业租赁产业：2010年11月5日，公司与第二大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了《权益转让合同》，合同约定：恒润华创公司将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同权益转让给本公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止；广州美莱美容医院每月租金为139万元，租金从第3年开始递增，每3年租金单价以上年度租金单价为基数递增6%。恒润华创公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创公司向本公司用现金进行补足。上述合同权益经评估确认的转让价格为人民币1.15亿元，本报告期确认租赁收入1716.60万元，已履行了9年合同，合同执行情况良好。2018年4月26日，本公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，合同约定：头牌商贸将与名盛置业签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及承担的全部义务转让给本公司，合同期限自2018年11月01日起至2036年7月31日止。经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元。交易双方同意转让款为人民币23,800万元。支付方式为：2018年10月31日前支付2.28亿元，剩余1,000万元转让款以购买方应收取的租金抵扣，抵扣完毕后，本公司从2019年6月10日起直接向租户收取租金。双方权益转让的交割日为2018年10月31日，自交割日之后，甲方不对租户享有权利，并通知租户自2019年6月10日起，租户租金直接交给本公司，本公司与租户签订租赁合同。头牌商贸保证：对于本公司未能按1,368,558.31元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。公司每月可以获取1,368,558.31元的固定租金收入，进一步增强了公司抵御风险的能力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　本公司存在违规为控股股东及其关联方提供担保的行为，其中：向杨志群借款本金余额1,900万元，系本公司和控股股东及其关联方共同做为借款人签订的合同，并由实际控制人等个人提供担保。由于上述借款未履行本公司审批程序，且款项未汇入本公司银行账户内，在2018年度财务报告中，本公司将其作为担保事项与其他违规担保事项一并披露，未进行相应账务处理。现按照湖南证监局检查意见，将该笔借款入账并追溯调整2018年度财务报表，合计增加其他应收款1,805万元，增加其他应付款1,900万元，增加资产减值损失95万元，减少未分配利润95万元。。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期，公司坚持做好主营业务，秉承在服务好现有客户的同时积极拓展新客户，充分发挥公司全球服务能力，坚持境内外协同发展，以期实现业务增长。公司坚持自主创新，进一步加大产品研发投入，通过不断增强研发实力，以推进产品功能改善和产品迭代进程，不断增强产品在市场上的竞争力。但在生产经营过程中出现了一些比较特殊的问题：

　　（一）、本报告期内，公司全资子公司上海点点乐仍处于失控状态。

　　（二）、2018年度公司因董事长麦少军个人行为，在没有召开公司董事会、股东大会等法定程序的情况下为控股股东及其一致行动人和关联公司提供违规对外担保并加盖了公司公章，致使出现未经公司同意以公司名义为控股股东及其一致行动人和关联公司自身债务提供担保的情况。截至本报告期止，公司违规对外担保金额合计206,400万元（公司于2020年2月9日披露公司违规担保金额254,670万元，原因如下：1、公司于2019年6月1日披露已解除深圳前海海润国际并购基金管理有限公司违规担保金额37,270万元。2、公司2020年2月9日披露已将杨志群案2,000万元违规担保金额计入控股股东资金占用。3、何琦2,500万元案件、熊昕、万东亮、赵强强案件合计9,000万元违规担保金额已从公司募集资金账户中划扣。2020年2月9日披露的违规担保金额254,670万元已将上述三项金额计入违规担保金额）。截止本报告期，违规担保余额合计176,036万元（公司2020年4月9日披露的违规担保余额176,966万元，原因如下：1、经审计认定，梁逍案披露的违规担保余额50,000万元，实际应为47,316万元。2、经审计认定，何琦案披露的违规担保余额2,600万元，实际应为2,716万元。3、经审计认定，中财招商案和陈定一案披露的违规担保余额合计22,701万元，实际应为24,339万元。其中，中财招商案担保余额为13,287万元，陈定一担保余额为11,052万元）。截止本报告期，公司因违规担保涉及诉讼金额合计190,376万元。

　　（三）、2018年度公司因未依法履行审议程序而向控股股东及其关联人提供违规对外担保，导致公司募集资金账户资金被法院强制划转11,225.49万元。本报告期内仍未归还。截至本报告期止，公司被控股股东及关联方违规资金占用总额16,488.66万元，其中违规为控股股东进行担保募集资金账户被法院强制划转金额11,225.49万元。通过购买长典基金的3,000万元占用也未归还，2019年度，杨志群一案担保余额1,683.3万元和利息及其它费用（579.87万元）合计2,263.17万元计入控股股东资金占用金额（公司2020年4月9日披露杨志群案担保余额为1,900万元，经审计认定，截止2019年12月31日杨志群案担保余额为1,683.3万元），以上三项合计资金占用16,488.66万元。

　　上述公司违规担保、诉讼和资金占用的情况与公司2020年4月9日在巨潮资讯网上披露的违规担保、诉讼、资金占用情况存在差异，违规担保具体内容详见公司2019年年度报告全文“第五节  重要事项”之“十七  重大合同及其履行情况”之“2  重大担保”之“（2） 违规对外担保情况”。诉讼具体内容详见公司2019年年度报告全文“第五节  重要事项”之“十二  重大诉讼、仲裁事项”。资金占用具体内容详见公司2019年年度报告全文“第五节  重要事项”之“四  控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”。

　　公司目前主营业务分为三大块：移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁。

　　1、移动游戏的代理运营和推广业务：公司全资子公司深圳市拇指游玩科技有限公司主营业务是移动游戏的代理运营与推广业务，经过多年的发展，积累了有较强的流量整合能力和渠道资源，具备较强的移动游戏的推广运营能力，在游戏商业化方面有着丰富的经验。拇指游玩所运营的游戏涵盖了战争策略类、卡牌类、角色扮演类等多个品类，在策略类游戏和卡牌类游戏品类上尤其擅长。

　　报告期内，拇指游玩主要收入来源有王者纷争、正统三国、我的荣耀、坦克警戒、仙剑奇侠5款游戏。以上几款游戏2019年度营业收入合计占拇指游2019年度营业收入的71.61%。其中王者纷争2019年度的营业收入10,040万元，占拇指游玩2019年度营业收入的27.12%；正统三国和我的荣耀两款游戏2019年度营业收入均在4,500万元左右，合计占拇指游玩2019年度营业收入的25%；坦克警戒和仙剑奇侠两款游戏2019年度营业收入均在3000万元以上。公司主推产品有王者纷争、我的荣耀、仙剑奇侠几款游戏。其中，王者纷争是2018年上线的SLG产品，截至目前，总流水超过1.60亿元。我的荣耀（使命荣耀），公司2018年下半年新上线SLG产品，目前仍处于投放期，单月最高新增注册用户超过200万，总充值流水超8000万元。仙剑奇侠传，2019年9月份正式上线的正版IP授权的产品，从测试期至12月总新增注册用户近800万人次，2019年总充值流水已超过1亿元。本报告期，歌手2、仙剑奇侠为公司新上游戏。其中，仙剑奇侠2019年运营流水达10,508万元，月均付费用户数269,516人。

　　2019年度，公司老产品持续贡献收入，新产品有2款以上已经进入稳定营收阶段，多款产品在测试阶段，未来会陆续进入稳定营收阶段。拇指游玩在SLG及挂机类游戏品类领域已经成为国内一流的手机游戏运营商。目前，我的荣耀、仙剑奇侠均处于主推广期，为公司主打的SLG及挂机类游戏品类，已经成为公司提供主要营收来源的产品。公司储备的几款知名IP产品：《魔法门之英雄无敌》（法国育碧顶级端游IP）、《射雕英雄传》（与中手游联合发行）等已经研发完成，待版号办理，有望在2020年上线。《元素地牢》于2019年12月取得版号，计划于2020年4月中由腾讯游戏旗下极光计划产品部进行发行及运营。该游戏是公司运营团队在创新游戏领域的又一力作，于2018年在腾讯游戏学院联合腾讯发行线举办的全球游戏行业赛事获腾讯创意游戏大赛银奖。

　　2019年度，公司布局海外，全年上线的网游产品达数十款，筹划上线运营的已经有部分可以提供稳定营收。海外市场方面，《龙武-繁中》已于2020年2月18日正式上线港澳台地区，上线当天充值流水超过150万元人民币，截止3月31日该项目总充值流水已经超过4000万元人民币。未来，公司将继续考察全球各个区域，并完善海外产品库，寻找有海外运营优势的发行商合作，筹备进一步开拓全球市场，未来海外市场将成为公司营收及盈利的主要支撑点。

　　2、运营商计费业务：公司全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力，以提高移动互联网产品综合变现能力的服务商。2019年度收入来源主要为“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务这两块业务。其中，“优易付”计费服务的主要应用领域包括：移动视频、社交领域、游戏、阅读、动漫等。互联网广告精准投放业务是指虹软协创依托于用户消费行为，结合广告主产品特点和推广需求，通过在特定的移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体中为广告主精确地提供面向潜在用户的广告投放，以实现用户下载、安装、使用或购买行为的营销服务。

　　2019年在计费业务上，虹软继续深度耕耘，在保持原有客户业务稳定发展的同时，新上线了网易云音乐会员计费项目；在互联网权益分销业务上，虹软协喜马拉雅、网易云音乐等会员权益与多省运营商达成合作，新项目上线后运营情况良好，收入保持了较快增长。而在精准营销业务上，虹软从过去的以互联网数娱行业为主导，逐步扩大到银行、互联网金融、线上教育等多个热点行业领域，签约了如兴业银行、苏宁金融、英孚教育、猿辅导等一批高质量龙头客户，丰富了行业范围，使得业务得到了持续发展，并为后续公司持续的收入增长提供了充足的客户基础。

　　本报告期内，虹软整体经营情况良好，在保持运营商计费业务稳定发展的同时，在互联网广告精准投放业务上获得了进一步的突破。精准投放业务合作的行业范围，进一步扩大到互联网数娱服务、银行、互联网、在线教育等领域。在推广的投放方式上，实现了媒体信息流和运营商渠道的双重覆盖，从而形成渠道互补，齐头并进的良好态势，这将为公司业绩增长起到长久积极的促进作用。

　　虹软未来依然会以“计费业务+推广业务”为基础，坚持以客户需求为业务导向，持续发掘并满足客户在计费、推广业务上的多元化需求，从而形成稳固、双赢的合作态势。在进一步夯实已有合作的基础上，不断探索新的热点领域与高价值客户，充分发挥虹软在客户拓展、资源整合、技术研发上的各项优势，确保未来收入的持续增长。

　　3、物业租赁产业：2010年11月5日，公司与第二大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了《权益转让合同》，合同约定：恒润华创公司将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同权益转让给本公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止；广州美莱美容医院每月租金为139万元，租金从第3年开始递增，每3年租金单价以上年度租金单价为基数递增6%。恒润华创公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创公司向本公司用现金进行补足。上述合同权益经评估确认的转让价格为人民币1.15亿元，本报告期确认租赁收入1716.60万元，已履行了9年合同，合同执行情况良好。2018年4月26日，本公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，合同约定：头牌商贸将与名盛置业签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及承担的全部义务转让给本公司，合同期限自2018年11月01日起至2036年7月31日止。经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元。交易双方同意转让款为人民币23,800万元。支付方式为：2018年10月31日前支付2.28亿元，剩余1,000万元转让款以购买方应收取的租金抵扣，抵扣完毕后，本公司从2019年6月10日起直接向租户收取租金。双方权益转让的交割日为2018年10月31日，自交割日之后，甲方不对租户享有权利，并通知租户自2019年6月10日起，租户租金直接交给本公司，本公司与租户签订租赁合同。头牌商贸保证：对于本公司未能按1,368,558.31元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。截止2019年12月31日，本公司未能和租户直接签订租赁合同，也未收到2019年6月10日之后的租金。根据名盛置业提供的资料，该公司已向租户收取了2019年7-12月份的租金538.20万元，并已于2019年末和2020年初支付给头牌商贸，但头牌商贸尚未转交给本公司，也未履行租赁费保底的承诺。基于谨慎性原则,公司本期未确认7-12月的租赁收入。

　　本报告期内公司实现营业总收入595,595,888.09元，同比增加13.43%，归属于上市公司股东的净利润-2,208,170,627.20元；同比下降484.71%；总资产1,970,611,450.11 元，同比减少29.69%。公司净利润较上年同期大幅下降的主要原因系：1、公司为控股股东及其关联方违规担保本期计提预计负债1,425,047,315.11元；2、子公司虹软协创和拇指游玩未完成业绩承诺本期计提商誉减值468,143,697.81元；3、本期对恒润华创期末欠款余额全额计提坏账准备。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期内，公司实现营实现营业收入595,595,888.09，同比增加13.43%，营业成本351,828,909.70元，同比增加34.87%；归属于上市公司股东净利润-2,148,850,627.20元，同比下降469.00%。公司净利润较上年同期大幅下降的主要原因系：1、公司为控股股东及其关联方违规担保本期计提预计负债1,343,227,315.11元；2、子公司虹软协创和拇指游玩未完成业绩承诺本期计提商誉减值468,143,697.81元；3、本期对恒润华创期末欠款余额全额计提坏账准备，本期计提5.00亿元。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、财务报表列报

　　2019年财政部发布财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》，对企业财务报表格式进行了修订，本公司根据通知要求进行了调整。相关列报调整影响如下：

　　2018年12月31日受影响的合并资产负债表项目：

　　■

　　2018年12月31日受影响的母公司资产负债表项目:

　　■

　　（2）执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述新金融工具准则。

　　根据新金融工具准则的相关规定，对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，无需对2018年度的比较财务报表进行调整。本公司无上述调整事项。

　　（3）执行修订后债务重组、非货币资产交换准则导致的会计政策变更

　　根据财会〔2019〕8号《关于印发修订《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的通知》和财会〔2019〕9号《关于印发修订《企业会计准则第12号——债务重组》的通知》，财政部修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订适用于2019年1月1日之后的交易。本公司管理层认为，前述准则的采用未对本公司财务报告产生重大影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司存在违规为控股股东及其关联方提供担保的行为，其中：向杨志群借款本金余额1,900万元，系本公司和控股股东及其关联方共同做为借款人签订的合同，并由实际控制人等个人提供担保。由于上述借款未履行本公司审批程序，且款项未汇入本公司银行账户内，在2018年度财务报告中，本公司将其作为担保事项与其他违规担保事项一并披露，未进行相应账务处理。现按照湖南证监局检查意见，将该笔借款入账并追溯调整2018年度财务报表，合计增加其他应收款1,805万元，增加其他应付款1,900万元，增加资产减值损失95万元，减少未分配利润95万元。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　法定代表人：麦少军

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002113                      证券简称：ST天润    公告编号：2020-022

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于拇指游玩和虹软协创100%股权相关资产转让方对公司进行业绩补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2017年5月，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“ST天润”或“公司”）与曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、骅威文化股份有限公司签订的《深圳市拇指游玩科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，公司发行股份并支付人民币109,000万元收购深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）100%股份；2017年5月，公司与舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）、广州维动网络科技有限公司、深圳国金天使投资企业（有限合伙）、孙伟、闫睿、阮谦签订的《北京虹软协创通讯技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，公司发行股份并支付人民币62,500万元收购北京虹软协创通信技术有限公司（以下简称“虹软协创”）100%股份。

　　一、业绩承诺及补偿情况

　　（一）深圳市拇指游玩科技有限公司

　　1、业绩承诺情况：

　　天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、曾飞、程霄、曾澍承诺拇指游玩在利润承诺期即2017至2019年各年度拇指游玩的净利润分别为8,500.00万元、11,050.00万元、13,812.50万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助产生的收益。。

　　2、利润补偿金额及补偿方式：

　　（1）盈利补偿扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润

　　在利润承诺期间的每一年度，若拇指游玩未能达到业绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额，则业绩承诺方应向天润数娱进行补偿（下称“业绩补偿”）。在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内，由天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对拇指游玩进行审计，并在天润数娱公告其前一年度年报时出具拇指游玩上一年度《专项审核报告》和《审计报告》。业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称“股份补偿”）；业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足（下称“现金补偿”），股份补偿和现金补偿的方式如下，当年的补偿金额按照如下方式计算：

　　当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷2017年至2019年承诺利润数总和×交易总价－已补偿金额。

　　按前述公式计算的结果小于0的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给业绩承诺方。

　　业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以现金补足，天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）全体合伙人承担连带补偿责任。

　　（2）减值补偿：

　　在承诺期届满且拇指游玩2019年度的《专项审核报告》已经出具后，本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额〉（补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人应按照以下公式进行计算及补偿：

　　资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金金额

　　资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额÷本次发行价格

　　如果业绩承诺方所持的天润数娱股份不足以完成资产减值应补偿金额的，业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人应采用现金的方式进行补偿：

　　资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额－资产减值已补偿股份数×本次发行的发行价格

　　上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除承诺期内拇指游玩股东业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过业绩承诺方所获得的交易对价总和；业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿产生的相关税费由费用发生方自行承担。增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（二）北京虹软协创通讯技术有限公司

　　1、业绩承诺情况：

　　舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）向天润数娱承诺，在利润承诺期即2017至2019年各年度虹软协创的净利润分别为5,000万元、6,500万元、8,450万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资虹软协创或向虹软协创提供其他财务资助产生的收益。。

　　2、利润补偿金额及补偿方式：

　　（1）盈利补偿扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润

　　在利润承诺期间的每一年度，若虹软协创未能达到业绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额，则业绩承诺方应向天润数娱进行补偿（下称“业绩补偿”）。在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内，由天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对虹软协创进行审计，并在天润数娱公告其前一年度年报时出具虹软协阶上一年度《专项审核报告》和《审计报告》。业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称“股份补偿”）；业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足（下称“现金补偿”），股份补偿和现金补偿的方式如下，当年的补偿金额按照如下方式计算：

　　当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷2017年至2019年承诺利润数总和×交易总价－已补偿金额。

　　按前述公式计算的结果小于0的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给业绩承诺方。

　　业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以现金补足，舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人承担连带补偿责任。

　　（2）减值补偿：

　　在承诺期届满且虹软协创2019年度的《专项审核报告》已经出具后，本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额〉（补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）、舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人应按照以下公式进行计算及补偿：

　　资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金金额

　　资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额÷本次发行价格

　　如果舟山虹软所持的天润数娱股份不足以完成资产减值应补偿金额的，舟山虹软、舟山虹软全体合伙人应采用现金的方式进行补偿：

　　资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额－资产减值已补偿股份数×本次发行的发行价格

　　上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除承诺期内虹软协创股东业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过业绩承诺方所获得的交易对价总和；业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿产生的相关税费由费用发生方自行承担。增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　二、拇指游玩和虹软协创业绩完成情况

　　1、拇指游玩业绩完成情况如下：

　　经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC 证专字[2018]0263号），拇指游玩公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润为9,448.18万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为9,296.29万元，超过承诺净利润796.29万元，完成比例为109.37%。

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2019]0277号），拇指游玩公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为11,283.35万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为10,994.27万元，低于承诺净利润55.73万元，完成比例为99.50%。2017年度至2018年度累计实现归属于母公司股东的净利润为20,731.53万元，2017年度至2018年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为20,290.56万元，累计完成比例103.79%。

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2020]0297号），拇指游玩公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为10,522.83万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为10,140.76万元，低于承诺净利润3,671.74万元，完成比例为73.42%。2017年度至2019年度累计实现归属于母公司股东的净利润为31,254.36万元，2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为30,431.33万元，累计完成比例91.21%。

　　2、虹软协创业绩完成情况如下：

　　经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2018]0263号），虹软协创公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润为5,233.24万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为5,229.66万元，超过承诺净利润数229.66万元，完成比例为104.59%。

　　经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2019]0277号），虹软协创公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为6,423.11万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为6,423.11万元，低于承诺净利润数76.89万元，完成比例为98.82%。2017年度至2018年度累计实现归属于母公司股东的净利润为16,889.59万元，2017年度至2018年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为11,652.77万元，累计完成比例101.33%。

　　经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2020]0297号），虹软协创公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为6,055.87万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为5,927.59万元，低于承诺净利润数2,522.09万元，完成比例为70.15%。2017年度至2019年度累计实现归属于母公司股东的净利润为17,712.22万元，2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为17,580.36万元，累计完成比例88.12%。

　　三、拇指游玩和虹软协创2019年末减值测试情况

　　（一）、减值测试过程

　　（1）、拇指游玩

　　1、本公司已聘请北京中企华资产评估有限公司（以下简称中企华评估）对本次发行股份及支付现金购买拇指游玩截止2019年12月31日的100%股东权益价值进行了以减值测试为目的的评估，并于2019年4月17日出具了中企华评报字（2020）第3242号《湖南天润数字娱乐文化传媒

　　证券代码：002113                            证券简称：ST天润                          公告编号：2020-032

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　（下转B399版）