一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以503,200,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务

　　公司所属行业为医药制造业，是集研发、生产、销售为一体的中成药生产企业，主营业务为传统中成药制剂、化学药、医用制剂的研发、生产和销售，正在逐步涉足大健康产业、医疗保健等领域。

　　（二）公司主要产品

　　1．中成药

　　四磨汤口服液，主要功能为顺气降逆，消积止痛；婴幼儿乳食内滞证、厌食纳差、腹胀、腹痛、腹泻或便秘；中老年气滞、食积证、脘腹胀满、腹痛、便秘；腹部手术后促进肠胃功能的恢复；在治疗或配合治疗黄疸及高胆红素血症、病毒性肠炎、便秘型肠易激综合症、中毒性肠麻痹等方面也有较好疗效。

　　缩泉胶囊，主要功能为补肾缩尿。用于肾虚之小便频数，夜卧遗尿。

　　银杏叶胶囊，主要功能为活血化瘀通络。用于瘀血阻络引起的胸痹心痛、中风舌强语蹇、半身不遂等。

　　天麻醒脑胶囊，主要功能为滋补肝肾，通络止痛。用于肝肾不足所致头痛头晕，记忆力减退，失眠，反应迟钝，耳鸣，腰酸。

　　愈伤灵胶囊，主要功能为活血散瘀，消肿止痛。用于跌打挫伤，筋骨瘀血肿痛，亦可用于骨折的辅助治疗。

　　百贝益肺胶囊，主要功能为滋阴润肺，止咳化痰。用于治疗肺阴不足咳嗽，慢性支气管炎咳嗽。

　　苦参胶囊，主要功能为清热燥湿，杀虫。用于湿热蕴蓄下焦所致的痢疾，肠炎，热淋及阴肿阴痒，湿疹，湿疮等。

　　利胆止痛胶囊，主要功能为清热利胆，理气止痛。用于肝胆湿热所致的胁痛，黄疸（如急、慢性肝炎，胆囊炎）。

　　胃肠灵胶囊，主要功能为温中祛寒，健脾止泻。用于中焦虚寒，寒湿内盛，脘腹冷痛，大便稀溏或泄泻。

　　藿香正气水，主要功能为解表化湿，理气和中。用于外感风寒、内伤湿滞或夏伤暑湿所致的感冒，症见头痛昏重、胸膈痞闷、脘腹胀痛、呕吐泄泻；胃肠型感冒见上述证候者。

　　陈香露白露片，主要功能为健胃和中，理气止痛。用于胃溃疡，糜烂性胃炎，胃酸过多，急性、慢性胃炎，肠胃神经官能症和十二指肠炎等。

　　消癌平胶囊，主要功能为抗癌，消炎，平喘。用于食道癌、胃癌、肺癌，对大肠癌、宫颈癌、白血病等多种恶性肿瘤，亦有一定疗效，亦可配合放疗、化疗及手术后治疗。并用于治疗慢性气管炎和支气管哮喘。

　　2．化学药

　　复方氨酚烷胺片适用于缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛、四肢酸痛、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等症状。

　　丙硫氧嘧啶片用于各种类型的甲状腺功能亢进症。

　　卡托普利片用于高血压及心力衰竭。

　　碳酸氢钠片用于缓解胃酸过多引起的胃痛、胃灼热感（烧心）、反酸。

　　3．医用制剂

　　碘海醇注射液是X线造影剂。可用于心血管造影、动脉造影、尿路造影、静脉造影、CT增强检查、颈、胸和腰段椎管造影、经椎管蛛网膜下腔注射后CT脑池造影、关节腔造影、经内窥镜胰胆管造影(ERCP)、疝或瘘道造影、子宫输卵管造影、涎腺造影、经皮肝胆管造影(PTC)、窦道造影、胃肠道造影和“T”型管造影等。

　　泛影葡胺注射液用于静脉和逆行性尿路造影；脑、胸、腹及四肢血管造影，静脉造影及CT；还可用于关节腔造影，瘘管造影，子宫输卵管造影，内窥镜逆行性胰胆管造影(ERCP)，涎管造影及其他检查。

　　（三）公司经营模式

　　1．采购模式

　　公司产品的原材料目前主要采取对外采购的形式。公司建立了采购管理的相关程序，通过制定一系列的采购管理制度，对采购环节进行了规范和控制。在原材料采购中，严格按照内控质量标准，在通过公司质量保证部审核的合格供应商处采购。在质量水平相当的条件下，再对比价格、服务等多方面因素确定供应商。在其他类别的材料采购中，根据采购金额不同，综合运用招标、询比价和单一来源采购方式。公司同时密切追踪主要原材料市场行情以及上游材料的变化，据此适时调整采购单价，降低采购成本，同时保证采购价格的合理性。

　　2．生产模式

　　公司采取的是以市场为导向，以销定产的生产模式，切实保障市场供应，保持合理库存。生产中心每年根据公司目标、销售计划及产品产能制定全年生产计划，并将年计划分解到各月份、周。每个月以产品产能为基础，参考销售计划、库存量、年度计划、生产设备等情况制定月生产计划。每月随时根据市场变化进行调整，执行生产计划过程中若出现特殊情况，通过上报审批进行适当的调整，保持产品库存量稳定。保证生产环境、生产全过程符合GMP 的规范要求及公司各类生产工艺规程和生产操作标准，并由质量保证部对产品生产的全过程进行严格的全方位监控。

　　3．营销模式

　　公司的营销模式随着业务的发展和行业的变化进行着不断地调整。公司实行“大整合、大营销、专业化、扁平化管理、规模化营销、集中化运行”，营销执行为推广部制，将销售推广分为医院推广、基层推广、连锁推广、商业推广和控制营销五类，在保持营销中心“3+3”架构模式和“三驾马车”的营销模式下，销售推广和商务运营工作分线管理，另挖掘部分产品单独成立控销事业部作为现有销售体系的补充。

　　（四）报告期公司业绩驱动因素

　　报告期内，实现营业利润 18,763.70万元，较上年同期增长12.88%；利润总额18,878.50万元，较上年同期增长13.80%；实现归属于上市公司股东的净利润为16,237.77万元，较上年同期增长10.06%。主要系公司积极调整销售策略，加大产品研发力度，完善质量管理体系，提升智能制造水平，各项成本有所下降，产品利润空间不断提升，同时按权益法核算的湖南三湘银行股份有限公司长期股权投资收益增加。

　　（五）行业发展阶段、周期性及公司所处的行业地位

　　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的产业。随着人民生活水平的提高、对医疗保健需求的不断增长和社会医疗保险覆盖范围的扩大、城镇和农村医疗卫生体制改革的推进，以及老龄化进程加快、全面二孩政策开放、大健康产业推动医药消费升级等多重因素下，医药工业一直保持着较快的发展速度，在国民经济中的地位稳步提高，特别是国家实施健康中国战略，并作出了一系列部署之后，医疗保障制度逐渐完善，医药行业利好措施的推进，我国医药行业呈现出持续良好的发展趋势，发展空间巨大。同时医保控费、药品招标的力度加大，医药行业正加速进行产业结构调整和产业升级，市场竞争更趋激烈，行业面临新的挑战。

　　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，医疗需求是一种刚性需求。而中医药作为我国独特的卫生资源、潜力巨大的经济资源、具有原创优势的科技资源、优秀的文化资源和重要的生态资源，在经济社会发展中发挥着重要作用。近年来，随着人民健康观念的转变、消费的不断升级、人口老龄化趋势的发展、深化医疗卫生体制改革等带来的长期利好没有改变，我国中医药行业的发展仍呈现较强的抗经济周期特征，没有明显的周期性特征。

　　公司的产品共拥有197个药品生产批准文号，其中在生产品种35个，有129个被列入2019版国家医保目录，5个独家品种，4个独家剂型。公司的主要产品四磨汤口服液为国家医保目录乙类产品，是公司独家生产品种，已获批中药保护品种，是目前市场上唯一的复合型肠胃动力药，既增强胃肠动力，又助消化，还具有通便、止泻双向调节作用。目前市场上除口服液外，无四磨汤其他剂型产品。从功能主治上来看，四磨汤口服液对于儿童肠胃疾病、功能性消化系统疾病、老年便秘的治疗有明显效果，特别在产后、术后肠胃功能恢复方面效果独到，作为为数不多的中药产品，竞争较少，目前市场上暂无完全可替代产品。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年是医药卫生体制改革进入第11个年头，我国医药行业步入新的发展阶段。在宏观经济环境和医药行业环境不断变化的背景下，公司董事会和管理层紧紧围绕“守正出新，确保‘四个安全’，继续保持业绩稳定增长，持续提升企业运行质量”的工作思路，结合公司实际情况，采取了一系列措施，积极开拓市场，加快经营发展。报告期内公司实现营业收入8.87亿元，实现归属于上市公司股东的净利润16,237.7万元，同比增长10.06%，各业务有序推进，盈利水平稳中有升，较好的完成公司2019年的经营目标。

　　2019年，公司战略实施情况如下：

　　在生产质量方面，公司生产部门围绕年度经营目标，以市场需求为导向，继续完善生产计划，合理安排生产任务，提升生产综合效力。持续推进旧车间改造及新厂南区口服液改造项目，通过新设备采购、车间改造，持续提升生产的自动化、智能化水平。同时公司切实强化安全质量日常管理，严格执行新版GMP要求，加强生产各环节的管理，实现安全、质量事故追责常态化，通过落实现场安全生产管理责任制，确保公司现场安全管理不留死角。围绕着风险控制、持续改进、规范工作、质量第一的管理思路，持续提升质量控制的准确性、质量保证的预见性及风险控制能力，确保产品质量稳定性，有效防控安全、质量风险。报告期内，公司持续组织开展技术改进、技术攻关活动，通过各项技术攻关和产品工艺的改进，对工艺规程和岗位操作规程进行细化，对设备提出技改建议和方案，提高稳定产品质量的同时也降低了生产成本，为产品的生产和使用安全提供了基本保障。报告期内，公司共接受3 次省、市食药监管部门的专项监督检查，均顺利通过。

　　在产品营销方面，公司的营销改革围绕医药环境变化而不断地充实、调整和完善。公司持续优化产品结构，继续做大主导产品市场，同时加大其它优质产品的营销投入，实现新产品销售突破。把握好四磨汤口服液安全性再评价成果和天麻醒脑胶囊进入国家医保目录的契机，持续提高主导产品销量。在加强银杏叶、缩泉胶囊等梯队建设的同时，重振造影剂销售。进一步强化专业化分工，将造影剂系列产品和康佰佳的代理品种——肠胃宁胶囊、汉森制药和永孜堂制药的普药产品分列出来，将原有的四大业务板块扩充为六大业务板块，实现营销要素的更优组合。通过市场调研与分析，为营销战略及战术的制定提供智力支持；建立产品合理、科学的市场定位和市场细分；通过学术推广，在满足客户需求的同时为企业实现盈利和创造价值；通过营销策划与市场推广，提高品牌知名度，逐步形成品牌美誉度及忠诚度，为实现营销目标提供支持。规范市场操作行为，理顺代理和自营两种市场操作关系，保护好市场秩序，维护好市场价格，做好控销大文章。

　　在产品研发方面，公司不断加大科研投入，2019年年公司累计投入研发资金3361.85万元。报告期内，公司已开展5个产品的一致性评价，且在化药一致性评价项目上取得阶段性进展和成果，其中碳酸氢钠片已于今年3月通过仿制药质量和疗效一致性评价，成为全国前三家通过一致性评价的品种；卡托普利片完成发补资料申报，进入综合审评阶段并于2020年3月通过一致性评价；卡马西平片正在进行人体生物等效性试验；碘海醇注射液启动一致性评价工作。

　　在安全环保方面，公司非常重视生产安全和环境保护，将安全生产和环保工作提到了前所未有的高度，进一步明确各级领导、各个部门以及员工的安全环保责任。把有效落实安全措施作为安全管理的切入点，把安全生产和环保现场管理工作当作重中之重抓紧抓实抓好。公司根据生产计划安排、生产区域和生产环节不同特点等情况，制订了相应的管理措施，针对不同情况提出了相应的防范措施和危险点分析，确保每项工作、每个流程、每个细节有效落地，强化各个基层岗位的安全环保工作责任。报告期公司坚持“安全第一，预防第一，全员参与，持续改进”的安全方针。强化现场监督监管，深化隐患排查治理，2019年死亡和等级工伤事故为零，实现了企业安全发展。同时加大环境保护资金投入，环保持续改善，顺利通过环保部门组织的多次环保检查和验收工作。

　　在内部管理方面，加强企业内部治理，根据公司制度建设要求并结合公司实际情况，完善了合同管理规定等多项制度，通过推行“精准管理”理念，明确岗位职责，紧盯制度，重在落实；开展降本增效，加强成本管控和预算管控；注重人才培养，强化职能部门履职和绩效考核，实现有效激励，继续完善人力资源管理体系，建立以绩效为导向的薪酬和考核体系，通过适当激励留住人才，促进公司健康发展。进一步加强对公司规章制度执行情况的监督，分行政和生产两组，由公司分管领导带领职能部门人员，每周通过现场检查的方式，针对检查中的问题给予情况通报，督促和帮助问题的整改，公司工作环境得到不断改进。报告期内，重点进行了现有绩效管理制度的完善，围绕安全、质量、成本等关键指标建立了量化考核指标体系。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下：

　　A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

　　■

　　B、对合并财务报表的影响

　　■

　　C、对母公司财务报表的影响

　　■

　　②财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的通知，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6号的要求编制财务报表，本公司2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会[2019]6号要求编制执行。根据财会[2019]6号的相关要求，本公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合财会[2019]6号通知附件1和附件2的要求对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整，公司2018年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表项目如下：单位：人民币元

　　■

　　③财政部于2019年5月9日印发《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），根据上述文件要求，本公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　④财政部于2019年9月19日，颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号对合并财务报表格式进行了修订，本公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　注：湖南汉森医药有限公司为本公司的全资子公司，已于2018年12月20日清算完毕，并于2019年2月28日完成工商注销手续。

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　法定代表人：刘令安

　　2020年4月28日

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药            公告编号：2020-015

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，该议案尚待提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、2019年度利润分配预案

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（众环审字[2020]110043）确认，公司2019年度实现利润总额 188,784,963.71元，归属母公司所有者的净利润为 162,377,707.21元，其中母公司实现净利润 196,946,268.93元，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，同意公司按照以下方案实施分配：

　　（1）按公司净利润10%提取法定盈余公积金19,694,626.89元；

　　（2）提取法定盈余公积金后剩余利润177,251,642.04元，加年初未分配利润 538,345,033.88 元，报告期末公司未分配利润为715,596,675.92元；根据《公司章程》规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（3）根据公司 2019 年实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，为了让全体股东分享公司发展的经营成果，拟以2019年12月31日公司总股本503,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.75元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配合计37,740,000元，利润分配后，剩余未分配利润677,856,675.92元转入下一年度；

　　（4）后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整。

　　二、本次利润分配预案的决策程序

　　1．董事会意见

　　公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，董事会认为2019年度利润分配预案符合公司实际情况及相关法律法规要求，同意将本分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2．监事会意见

　　公司第四届监事会第十四次会议审议认为：公司董事会提出的《2019年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划》《公司章程》的规定，有利于保持公司实现持续、健康的发展，同意该预案。

　　3．独立董事意见

　　公司独立董事核查后认为：公司 2019 年度利润分配预案符合《公司法》等有关法律、法规要求和《公司章程》的相关规定，该预案基于公司实际情况做出，符合公司的可持续发展和全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益，有利于公司持续稳定发展，同意将该预案提交公司 2019 年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　四、其他说明

　　本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务，提醒所有相关内幕信息知情人应严格遵守保密规定。

　　五、备查文件

　　1．公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2．公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3．独立董事对公司第四届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南汉森制药股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药   公告编号：2020-016

　　湖南汉森制药股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）经营业务活动发展需要，拟向关联公司益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰大药房”）销售商品，预计2020年与益丰大药房发生日常关联交易总金额不超过人民币900万元；根据日常设备维护需要预算安排，公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）需向关联公司楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”）采购项目所需的部分设备及公司现有设备维修的零配件，预计2020年与楚天科技股份有限公司发生日常关联交易总金额不超过人民币150万元。

　　公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）2019年度与益丰大药房发生的日常关联交易金额为695.17万元，与楚天科技发生的日常关联交易金额为735.48万元。

　　2020年4月24日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘令安先生、王红霞女士回避表决。独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

　　公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）2020年度日常关联交易预计金额在公司董事会权限范围内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方“楚天科技”

　　1．基本情况

　　公司名称：楚天科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91430100743176293C

　　法人代表：唐岳

　　注册资本：46788.736300万人民币

　　注册地点：宁乡县玉潭镇新康路1号

　　经营范围：机电产品、水处理设备的研发；印刷、制药、日化及日用品生产专用设备、干燥设备、压力管道及配件、食品、酒、饮料及茶生产专用设备、水处理设备、工业自动控制系统装置、空气净化设备的制造；压力管道及配件、专用设备、水处理设备、机电设备、机电产品、通用机械设备的销售；电子自动化工程、机电设备的安装服务；工业、机械工程的设计服务；压力管道的改造、维修；应用软件、支撑软件的开发；信息系统工程的咨询、规划；机电设备的维修及保养服务；软件技术服务；软件开发系统集成服务；工程技术咨询服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；灭菌行业相关软件技术服务；房屋租赁；机械设备租赁；医疗设备租赁服务；机电设备安装工程专业承包；工程总承包服务； 压力管道设计；压力容器的安装；管道和设备安装；机电生产、加工；洁净净化工程设计与施工；专业技术认证；智能机器的研发、生产、销售、运营；工程项目管理服务；水处理设备的安装；工程管理服务；电子与智能化工程专业承包；工程施工总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一期财务数据：截止2020年3月31日，楚天科技总资产437,553.24万元，净资产235,588.61万元你，2020年一季度报告期营业收入26,241.59万元，净利润-2,721.38万元。2019年度营业收入191,596.62万元，2019年度净利润4,688.78万元。

　　2．与上市公司的关联关系

　　截至披露日，公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业持有楚天科技21,963,376股，占楚天科技总股本的4.69%，属于公司关联方。

　　3．履约能力分析

　　楚天科技经营情况正常，以往履约情况良好，具备履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。

　　（二）关联方“益丰大药房”

　　1．基本情况

　　公司名称：益丰大药房连锁股份有限公司

　　统一社会信用代码：9143070067558223X2

　　法人代表：高毅

　　注册资本：37892.250600万人民币

　　注册地点：湖南省常德市武陵区人民路2638号

　　经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售；Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械销售；食盐零售；凭食品经营许可证核准范围从事食品经营;书报刊零售、食品添加剂、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、农副产品的零售；眼镜的加工、验配、销售；票务服务；水生野生动物的经营利用（限经营许可证许可品种和区域）；普通货物道路运输及代理；百货、连锁零售仓储服务、冷库服务；互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（按许可证经营）；商业特许经营；企业管理咨询等服务；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布服务；职业中介服务；综合医院、康复中心、社区卫生服务中心、门诊部、诊所服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；母婴保健服务（凭母婴保健服务执业许可证经营）；代居民收水电费及其他费用；房屋及柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询与促销服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一期财务数据：截止2020年3月31日，益丰大药房总资产980,062.57万元，净资产471,356.50万元，2020年一季度报告期营业收入304,795.84万元，净利润19,085.05万元。2019年年度营业收入1,027,617.47万元，净利润54,375.03万元。

　　2．与上市公司的关联关系

　　公司独立董事王红霞女士2019年同时担任益丰大药房独立董事，益丰大药房属于公司关联方。

　　3．履约能力分析

　　益丰大药房经营情况正常，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）与楚天科技、益丰大药房关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据双方合同约定，是根据采购、销售订单上的单价和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在第四届董事会第十六会议批准的日常关联交易金额范围内，公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）按需与楚天科技、益丰大药房分次签订采购与销售合同。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）与楚天科技、益丰大药房发生的关联交易是基于日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

　　五、相关意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1．公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）与关联方益丰大药房连锁股份有限公司的关联交易为正常的业务合作，有利于提高公司经营规模，促进业务发展。

　　2．公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）根据日常设备维护需要预算安排，预计发生的2020年日常关联交易是生产经营过程当中发生的持续性交易行为，为正常生产经营所必需。公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）向关联方楚天科技股份有限公司采购设备及零配件，能够充分利用关联双方的优势，对稳定设备供应，降低生产成本，在保证公司生产经营稳定运行方面将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。

　　公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）与上述两个关联方的交易定价参照市场同类产品价格确定，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决。对上述关联交易事项提交董事会讨论没有异议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）根据日常经营业务活动发展需要、日常设备维护需的预算安排，2020年度预计和关联方益丰大药房连锁股份有限公司发生不超过人民币900万元的销售商品的关联交易，和关联方楚天科技股份有限公司发生不超过人民币150万元的设备及零配件采购的关联交易。上述关联交易属公司正常的交易行为，并遵循了公平、公正原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益，不会对公司独立性产生影响。董事会审议此交易事项时，关联董事刘令安先生、王红霞女士已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　（三）监事会意见

　　公司所预计的 2020年度日常关联交易事项是公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

　　六、备查文件

　　1．第四届董事会第十六次会议决议；

　　2．第四届监事会第十四次会议决议；

　　3．独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4．独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南汉森制药股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药            公告编号：2020-017

　　湖南汉森制药股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为提高湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）的资金使用效益，在不影响正常经营的情况下，合理利用闲置自有资金，为公司股东谋取更多的投资回报，公司于2020年4月24日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司董事会、监事会同意公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）使用自有闲置资金不超过人民币3亿元购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款。具体内容公告如下：

　　一、投资概述

　　（一）投资目的

　　为了更好管理公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）资金使用，提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司正常经营以及有效控制风险的前提下，利用闲置自有资金进行低风险的现金管理，可以增加公司收益。

　　（二）投资额度

　　不超过人民币3亿元的闲置自有资金，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（三）投资品种及范围

　　公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款，严禁进行二级市场股票投资，不用于《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资的投资范围。投资品种风险较低、收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高自有闲置资金使用效益的重要理财手段，上述理财产品不得用于质押。

　　（四）投资期限

　　本次董事会审议通过之日起12个月内。

　　（五）资金来源

　　资金来源为公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)闲置自有资金。

　　（六）决策及实施方式

　　根据法律法规及公司章程的相关规定，本次现金管理事项属于公司董事会审议权限范围，不需要提交公司股东大会审议。在额度范围内，授权公司管理层具体实施。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）风险分析

　　1．投资风险：尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2．资金存放与使用风险；

　　3．相关人员操作和道德风险。

　　（二）针对风险，拟采取的风险控制措施

　　1．以上额度内资金只能购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中关于风险投资规定的品种；

　　2．公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况等，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　3．公司内审部门不定期对投资情况进行审计、核实，并向董事会审计委员会报告；

　　4．公司独立董事和监事会有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5．公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理产品的购买以及损益情况。

　　三、对公司的影响

　　1．本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转，不会影响公司生产经营的正常开展。

　　2．利用闲置自有资金进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，并获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)闲置自有资金的使用效率，在保证公司正常运营及资金安全的基础上，使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，同意公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)使用不超过 3亿元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款。

　　五、监事会意见

　　公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）目前生产经营情况正常，财务状况和现金流量较好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置自有资金不超过人民币3亿元购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款，能提高公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会影响到公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规的规定。监事会表示无异议。

　　六、备查文件

　　1．公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2．公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3．独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南汉森制药股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药   公告编号：2020-018

　　湖南汉森制药股份有限公司关于

　　公司续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。

　　为保证审计工作的连续性，公司拟续聘中审众环为公司2020年度审计机构，承办公司2020年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年公司及子公司业务规模和市场公允合理的定价原则与审计机构协商确定审计费用并签署相关协议。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）机构性质：特殊普通合伙企业

　　（3）历史沿革：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。内部治理架构和组织体系：中审众环秉承“寰宇智慧，诚信知行”的企业核心价值观。中审众环建立有完善的内部治理架构和组织体系，事务所最高权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会，并设有多个专业委员会，包括：战略发展及业务规划管理委员会、风险管理与质量控制委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委员会、国际事务协调委员会、专业技术及信息化委员会等。在北京设立了管理总部，在全国设立多个区域运营中心，建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络，在国内主要省份及大中型城市设有36个分支机构，并在质量控制、人事管理、业务管理、技术标准、信息管理等各方面实行总所的全方位统一管理。事务所总部设有多个特殊及专项业务部门和技术支持部门，包括管理咨询业务部、IT信息审计部、金融业务部、国际业务部和质量控制部、专业标准培训部、市场及项目管理部、信息部、人力资源部、职业道德监察部等部门。

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　（5）业务资质：中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。

　　（6）投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额4亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　（7）是否从事过证券服务业务：是，中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。

　　（8）加入的国际会计网络：2017年11月，中审众环加入国际会计审计专业服务机构玛泽国际（Mazars）。

　　（9）承办公司审计业务的分支机构相关信息：公司审计业务由中审众环湖南分所具体承办。湖南分所成立于2012年，分所负责人李新首。湖南分所已取得由湖南省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：420100054301），注册地为湖南省长沙市远大一路280号湘域东方家园B座13层，目前拥有从业人员205人，其中注册会计师62人。湖南分所自2012年成立以来，一直从事证券服务业务。

　　（二）人员信息

　　■

　　(三)业务信息

　　■

　　（四）诚信记录

　　中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；中审众环最近3年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的15封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。

　　中审众环拟签字项目合伙人蔡永光、拟签字注册会计师张乐最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（五）执业信息

　　中审众环及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

　　项目合伙人蔡永光，中国注册会计师，曾主持多家上市公司、拟上市公司、新三板公司、大中型国企的财务报表审计及专项审计，从业经历19年，其中证券从业工作经历13年。现为中审众环合伙人，具备相应专业胜任能力。

　　项目质量控制复核合伙人胡兵，中国注册会计师，曾主持多家上市公司、拟上市公司、新三板公司、大中型国企的财务报表审计及专项审计，从业经历21年，其中证券从业工作经历13年。现为中审众环合伙人，具备相应专业胜任能力。

　　签字注册会计师张乐，中国注册会计师，曾主持多家上市公司、拟上市公司、新三板公司、大中型国企的财务报表审计及专项审计，从业经历12年，其中证券从业工作经历10年。现为中审众环湖南分所高级项目经理，具备相应专业胜任能力。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会已对中审众环进行了审查，认为其在为公司提供审计服务期间，表现了良好的职业操守和执业水平。中审众环在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议续聘中审众环为公司2020年度审计机构，同意将该事项提请公司第四届董事会第十六次会议审议。

　　（二）独立董事审议情况

　　1、独立董事事前认可意见

　　经核查，中审众环是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力。在以前年度担任公司年度审计机构期间遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意将《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》提交至董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　我们认为中审众环具有证券从业资格，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见，我们一致同意续聘中审众环为公司 2020年度审计机构。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2020年4月24日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。本次续聘2020年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　（四）监事会审议情况

　　经审核，监事会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，因此，我们一致同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。

　　四、报备文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议公告；

　　2、第四届监事会第十四次会议决议公告；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　湖南汉森制药股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药   公告编号：2020-019

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。为进一步完善《公司章程》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司治理准则》（2018 年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款作出修订，具体修订内容如下：

　　一、《公司章程》的修订情况

　　■

　　本次《湖南汉森制药股份有限公司章程》的修订尚需提交股东大会进行审议。

　　二、备查文件

　　1．公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2．公司第四届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南汉森制药股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药   公告编号：2020-020

　　湖南汉森制药股份有限公司关于

　　修订《信息披露管理制度》等相关制度的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉等制度的议案》。为进一步完善公司制度，根据根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司相关制度中的相关条款作出修订，具体修订内容如下：

　　一、《信息披露管理制度》的修订情况

　　■

　　注：《信息披露管理制度》里的条款和序号根据本修订案依次做出相应的变更。

　　二、《内幕信息知情人管理制度》的修订情况

　　■

　　注：《内幕信息知情人管理制度》里的条款和序号根据本修订案依次做出相应的变更。

　　三、《风险投资管理制度》的修订情况

　　■

　　特此公告。

　　湖南汉森制药股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药            公告编号：2020-021

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年 4 月 24日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。同意公司根据财政部的有关规定，对现行的企业会计准则进行变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1．变更的原因

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　2．变更日期

　　根据上述规定，公司作为境内上市企业将于2020年01月01日起执行该新收入准则。

　　3．变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4．变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的新收入准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　5．变更审议程序

　　公司于 2020年4月24日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　新收入准则修订的主要内容包括：

　　将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则转换的衔接规定，自2020年1月1日起施行，根据首次执行该准则的累积影响数，调整当年期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，不影响公司2019年度相关财务指标。

　　三、董事会对本次会计政策变更合理性的说明

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的新收入准则要求施行的会计政策变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整。符合目前会计准则及财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　四、公司独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司收入准则进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，因此我们同意本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，不会损害公司及中小股东的利益，相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，监事会同意公司变更相关会计政策。

　　六、备查文件

　　1．公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2．公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3．独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南汉森制药股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药            公告编号：2020-024

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　关于内审负责人辞职的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到了公司内审负责人杨哲怡先生递交的书面辞职报告。杨哲怡先生因工作原因辞去公司内审负责人，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞去上述职务后，杨哲怡先生被补选为公司第五届监事会候选人。

　　第四届监事会第十四次会议审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提名杨哲怡先生为公司第五届监事会监事候选人，并提交公司2019年年度股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　杨哲怡先生的辞职不会对公司的日常经营产生影响，公司董事会将尽快按照相关规定聘请新的内审负责人。公司对杨哲怡先生在任职期间的勤勉工作和为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　湖南汉森制药股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药            公告编号：2020-012

　　湖南汉森制药股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2020年4月24日在公司一楼会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于2020年4月14日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人。本次会议采取现场表决的方式召开，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（二）审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　《公司2019年度董事会工作报告》具体内容详见2020年4月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

　　公司第四届独立董事曾建国先生、王红霞女士、李永萍女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2019年度股东大会上述职。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（三）审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　《公司2019年度财务决算报告》具体内容详见2020年4月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（四）审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》

　　《公司2019年年度报告》详见2020年4月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-014）同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（五）审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（众环审字[2020]110043）确认，公司2019年度实现利润总额 188,784,963.71元，归属母公司所有者的净利润为 162,377,707.21元，其中母公司实现净利润 196,946,268.93 元，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，同意公司按照以下方案实施分配：

　　（1）按公司净利润10%提取法定盈余公积金19,694,626.89 元；

　　（2）提取法定盈余公积金后剩余利润177,251,642.04元，加年初未分配利润 538,345,033.88 元，报告期末公司未分配利润为715,596,675.92元；根据《公司章程》规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

　　（3）根据公司 2019 年实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，为了让全体股东分享公司发展的经营成果，拟以2019年12月31日公司总股本503,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.75元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配合计37,740,000元，利润分配后，剩余未分配利润677,856,675.92元转入下一年度；

　　4．后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整。

　　《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-015）详见2020年4月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（六）审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（七）审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，《公司2019年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（八）审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　根据经营业务活动发展需要，公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）向关联公司益丰大药房连锁股份有限公司销售商品，预计2020年与益丰大药房连锁股份有限公司发生日常关联交易总金额不超过人民币900万元；

　　根据日常设备维护需要预算安排，公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）需向关联公司楚天科技股份有限公司采购项目所需的部分设备及公司现有设备维修的零配件，预计2020年与楚天科技股份有限公司发生日常关联交易总金额不超过人民币150万元。

　　《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-016）详见2020年4月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：4票赞成；0票弃权；0票反对；关联董事刘令安先生、王红霞女士回避此项议案表决。

　　（九）审议通过了《关于授权经理班子2020年度向银行申请贷款的议案》

　　为有效地保证公司经营目标的实现，合理地使用各种资源，提升公司的经营效益。同意授权公司经理班子，在2020年度根据需要可以分次向银行申请贷款，用于经营业务的资金周转等，以提高公司的盈利规模。授权公司财务总监根据实际经营情况在银行授信范围内代表公司签署相关融资法律文件。2020年度公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）新增贷款总额控制在人民币5亿元以内。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效益，合理利用闲置资金，公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）在不影响正常生产经营的情况下，拟使用自有闲置资金不超过人民币3亿元购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款。

　　《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》（2020-017）详见2020年4月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十一）审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构。

　　《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》（2020-018）详见2020年4月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　为进一步完善《公司章程》，根据中国证监会《上市公司治理准则》（2018 年修订）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款作出修订。

　　《公司章程》（2020年4月）详见2020年4月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于修订〈公司章程〉的议案》（公告编号：2020-019）详见2020年4月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见2019年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十三）审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉等制度的议案》

　　为进一步完善《信息披露管理制度》等制度，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《信息披露管理制度》等制度中的相关条款作出修订。

　　《信息披露管理制度》（2020年4月）等制度详见2020年4月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于修订〈信息披露管理制度〉等制度的议案》（公告编号：2020-020）详见2020年4月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-021）详见2020年4月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十五）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

　　公司第四届董事会任期将满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会推选，同意提名刘令安先生、刘正清先生、何三星先生、胡高云先生、夏劲松先生、詹萍女士为公司第五届董事候选人，其中胡高云先生、夏劲松先生、詹萍女士为公司第五届独立董事候选人（第五届董事会董事候选人的个人简历见附件）。拟换届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。其中3名独立董事侯选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核，审核无异议后，将与其他3名非独立董事候选人一并提交股东大会审议，并将采取累积投票制对该议案进行表决，产生公司第五届董事会董事。第五届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。为确保公司的正常决策与运作，在新一任董事被股东大会选举产生前，现任董事应继续履行董事职务。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十六）审议通过了《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》

　　同意于2020年5月19日（星期二）召开公司2019年度股东大会，审议第四届董事会第十六次会议提交的相关议案，并授权公司证券投资部全权办理股东大会准备事宜。

　　《关于召开 2019 年度股东大会的通知》（公告编号：2020-022）详见2020年4月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十七）审议通过了《公司2020年第一季度报告》

　　《公司2020年第一季度报告全文》详见2020年4月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-023）同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　三、备查文件

　　1．公司第四届董事会第十六次会议决议 ；

　　2．公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3．公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南汉森制药股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件：第五届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　刘令安先生：1960年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，主管药师。曾担任湖南省医药（集团）开发总公司部门经理、海南公司经理，海南医疗设备有限公司董事长，湖南省第十一届、十二届人大代表。现任新疆汉森股权投资管理有限合伙企业执行事务合伙人，湖南汉森制药股份有限公司（002412）董事长，湖南三湘银行股份有限公司副董事长，楚天科技股份有限公司（300358）董事，湖南北美房地产开发有限公司董事长，拓浦精工智能制造（邵阳）有限公司任董事长，南岳生物制药有限公司董事，湖南省第十三届人大代表，湖南省医药行业协会会长，湖南省工商联副主席。

　　截至披露日，刘令安先生持有本公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业68%的股权，为本公司实际控制人，其本人与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘令安先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　刘正清先生：1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任益阳制药厂车间主任、副厂长，湖南益阳制药有限公司董事长兼总经理，湖南汉森制药有限公司常务副总经理。现任湖南汉森制药股份有限公司副董事长、总裁。

　　截至披露日，刘正清先生直接持有本公司1.42%的股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。刘正清先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　何三星先生：1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就职于岳阳县卫生局，湖南省卫生厅卫生政策杂志社，湖南省医药（集团）开发总公司。曾任湖南汉森制药有限公司副总经理。现任湖南汉森制药股份有限公司董事、副总裁，汉森健康产业（湖南）有限公司总经理。

　　截至披露日，何三星先生直接持有本公司1.11%的股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。何三星先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　二、独立董事候选人简历

　　詹萍女士，1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师。曾任湖南求剑律师事务所副主任，第六届湖南省律协女律师专门委员会副主任，益阳市第三届、四届、五届人大代表、内务司法委员会委员，益阳市第四届、五届人大常务委员会委员，益阳市律师协会第二届、三届副会长，第四届益阳市律师协会会长，第七届湖南省律协法律顾问委员会副主任，湖南汉森制药股份有限公司独立董事。现任湖南义剑律师事务所监事会主任，第五届益阳市律师协会监事长，益阳市第六届人大代表、监察和司法委员会委员，第九届中华全国律师协会理事，湖南汉森制药股份有限公司监事。

　　截至披露日，詹萍女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　胡高云先生：1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，教授，博士生导师。曾任湖南省卫生学校、湖南省卫生职工医学院教师，湖南医学专科学校教研室室主任，湖南医学高等专科学校教师、药学教研室室主任，兼任湖南汉森医药研究有限公司总经理。现任中南大学湘雅药学院药学化学教师、湖南省药学会药物化学专业委员会主任委员、湖南省高校“创新药物研究与开发”产学研合作示范基地主任。

　　截止披露日，胡高云先生未直接持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。胡高云先生未取得上市公司独立董事资格证书，已承诺将在本次提名后，参加最近一次独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　夏劲松先生：1975年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，注册会计师，资产评估师，律师。曾任湖南金健米业股份公司后勤经理，华信会计师事务所审计师，长沙楚天会计事务所评估部主任，湖南证监局稽查处副处长，湖南省沅江市副市长，湖南证监局公司处副处长。现任昌都市凯文华诚投资管理公司投资总监。

　　截止披露日，夏劲松先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　证券代码：002412             证券简称：汉森制药             公告编号：2020-022

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议决定于2020年5月19日召开公司2019年度股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2019年度股东大会

　　2．股东大会召集人：公司第四届董事会。

　　3．公司于2020年4月24日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4．会议时间：

　　（1）现场会议时间：2020年5月19日（星期二）14∶30开始。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月19日9∶30—11∶30，13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月19日9∶15至2020年5月19日15∶00的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6.股权登记日：2020年5月13日（星期三）

　　7．会议出席人员：

　　（1）截止2020年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议地点：湖南省益阳市银城南路公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1．《公司2019年度董事会工作报告》

　　2．《公司2019年度监事会工作报告》

　　3．《公司2019年度财务决算报告》

　　4．《公司2019年年度报告及摘要》

　　5．《公司2019年度利润分配预案》

　　6．《关于授权经理班子2020年度向银行申请贷款的议案》

　　7．《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》

　　8．《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　9．《关于公司董事会换届选举的议案》之选举非独立董事

　　9.01选举刘令安先生为公司非独立董事

　　9.02选举刘正清先生为公司非独立董事

　　9.03选举何三星先生为公司非独立董事

　　该议案采取累积投票方式表决。

　　10．《关于公司董事会换届选举的议案》之选举独立董事

　　10.01选举詹萍女士为公司独立董事

　　10.02选举胡高云先生为公司独立董事

　　10.03选举夏劲松先生为公司独立董事

　　该议案采取累积投票方式表决，独立董事侯选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　11．《关于公司监事会换届选举的议案》

　　11.01选举符人慧先生为公司股东代表监事

　　11.02选举杨哲怡先生为公司股东代表监事

　　该议案采取累积投票方式表决。

　　以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，内容详见公司2020年4月28日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的相关公告。

　　（二）特别强调事项

　　1．上述议案第8项，应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　2．公司独立董事将在本次股东大会上做2019年度述职报告。

　　3．根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　4．议案9、10、11实行累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　非独立董事与独立董事分别进行累积投票。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　三、提案编码

　　表1：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2020年5月18日上午8∶30—11∶30时，下午14∶00—17∶00时；

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省益阳市赫山区银城南路湖南汉森制药股份有限公司证券投资部。信函请注明“股东大会”字样。

　　（三）登记方法：

　　1．个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　2．法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　3．异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年5月18日17∶00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　（四）联系方式

　　1．会议联系人：张希雯、李静

　　2．联系电话：0737-6351486

　　3．传真：0737-6351067

　　4．通讯地址：湖南省益阳市赫山区银城南路湖南汉森制药股份有限公司

　　5．邮编：413000

　　（五）其他注意事项

　　1．参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　2．出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　3．网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址

　　为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1．公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2．公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书格式

　　附件三：股东发函或传真方式登记的格式

　　特此公告。

　　湖南汉森制药股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1． 投票代码：362412

　　2． 投票简称：汉森投票

　　3．填报表决意见。

　　（1）提案设置。（表2）

　　■

　　股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为 100。

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①  选举非独立董事（如表2提案9，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2020年5月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月19日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年5月19日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           先生（女士）代表本（法）人出席湖南汉森制药股份有限公司2020年5月19日召开的2019年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

　　□ 按委托人的明确投票意见指示投票      □ 委托人授权由受托人按自己的意见投票

　　■

　　说明：投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，请在“议案”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　委托股东姓名及签章：              身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：                委托人股票账号：

　　受托人签名：                      受委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2．单位委托须加盖单位公章。

　　3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　股东登记表

　　兹登记参加湖南汉森制药股份有限公司2019年度股东大会。

　　股东名称或姓名：

　　股东账户：                             持股数：

　　出席人姓名：                           联系电话：

　　股东签名或盖章：                       日期：

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药            公告编号：2020-013

　　湖南汉森制药股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2020年4月24日在公司二楼会议室召开，本次会议由公司监事戴江洪先生召集主持，会议通知于2020年4月14日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》

　　《公司2019年度监事会工作报告》具体内容详见 2019年 4月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（二）审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　《公司2019年度财务决算报告》具体内容详见 2020年 4月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（三）审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》

　　监事会认为：《公司2019年年度报告及摘要》的编制和审核符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（四）审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

　　监事会审认为：公司董事会提出的《2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》符合相关法律、法规以及公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划》《公司章程》的规定，有利于保持公司实现持续、健康的发展，同意该预案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（五）审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司的募集资金实际投向情况均已按照《公司法》《中小企业板规则汇编》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了相关的法律审批程序。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（六）审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司2019年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（七）审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司所预计的 2020年度日常关联交易事项是公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（八）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）目前生产经营情况正常，财务状况和现金流量较好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金不超过人民币3亿元购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款，能提高公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会影响到公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规的规定。监事会表示无异议。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（九）审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》

　　监事认为：经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好的满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，且对公司的财务状况较为熟悉，同意拟续聘其为公司2020年度的财务审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

　　本次监事会同意提名符人慧先生、杨哲怡先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人（两位监事候选人的简历见附件）。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　本项议案须提交公司股东大会以累积投票制审议，上述两位监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

　　（十一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　监事会认为：此次修改是为了进一步完善《公司章程》，符合有关法律法规、规范性文件及公司的实际情况，同意修改《公司章程》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，不会损害公司及中小股东的利益，相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，监事会同意公司变更相关会计政策。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十四）审议通过了《公司2020年第一季度报告》

　　监事会认为：《湖南汉森制药股份有限公司2020年第一季度报告》的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　湖南汉森制药股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　附件：第五届监事会候选人简历：

　　符人慧先生，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级人力资源管理师。曾任职化学工业部益阳橡胶机械厂、益阳市朝阳开发区计划招商局、深圳运润交通集团有限公司、苏博泰克数据系统有限公司，现任湖南汉森制药股份有限公司监事兼行政副总监。

　　符人慧先生与本公司及其控股股东、实际控制人及其他董事、监事不存在关联关系，未持有上市公司的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　杨哲怡先生，1977年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、注册咨询工程师（投资）。曾任湖南湘投筱溪水电开发有限公司财务部经理、湖南湘能卓信会计师事务所项目经理、云南永孜堂制药有限公司财务总监、湖南汉森制药股份有限公司内审负责人。现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所事业九部总经理，兼任中南林业科技大学会计专业硕士研究生导师。

　　杨哲怡先生与本公司及其控股股东、实际控制人及其他董事、监事不存在关联关系，未持有上市公司的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　证券代码：002412                           证券简称：汉森制药                           公告编号：2020-014

　　湖南汉森制药股份有限公司