一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。

　　以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，本公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。以上利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及经营模式

　　公司是一家集乘用车、商用车、动力总成及其他零部件研发、制造、销售和服务于一体的综合型汽车制造企业。经过多年发展，公司的主要产品谱系包括SUV、 MPV、微车，整车产品覆盖了燃油车和新能源车型，以及排量从1.5T-2.0T的动力总成和三电产品。公司拥有SERES（赛力斯）、东风风光、瑞驰、东风小康（DFSK）等整车品牌。公司拥有完善的研发、供应、制造、销售整车体系。

　　（二）行业情况

　　当前我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。虽然在国内外风险挑战明显上升背景下，但在党中央的集中统一领导下，2019年经济工作坚持稳中求进，深化改革开放，保持了经济社会持续健康发展。我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。根据中国汽车工业协会资料显示，2019年，汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，产销量同比分别下降7.5%和8.2%，但是产销量仍蝉联全球第一。

　　2019年，乘用车产销分别完成2,136万辆和2,144.4万辆，比上年同期分别下降9.2%和9.6%。2019年下半年，行业产销数据持续回暖，连续6个月销量环比正增长。年末降幅逐步收窄，12月单月销量数据同比下滑0.1%，基本恢复到与去年同期持平的情况。受新能源补贴退坡影响，2019年新能源汽车销量下半年呈现下降态势，新能源汽车产销分别为124.2万辆和120.6万辆，比上年同期分别减少2.3%和4%，从2019年11月起，新能源汽车销量逐步恢复到补贴退坡前的平均水平。其中纯电动乘用车产销分别为87.8万辆和83.4万辆，比上年同期分别增长2%和5.7%。

　　随着5G商用技术的应用，以及环保治理要求的日益严格，在新技术新模式的推动下，中国的汽车产业进入转型升级的关键时期。汽车产业正在加速向智能网联化、电动化、数字化、共享化方向发展，以新能源汽车、智能网联汽车为代表的新动能正在发展壮大，智能交通等新型商业模式正在快速兴起。国内汽车产业正处于转变发展方式、优化产业结构、转换增长动力，由高速增长转向高质量发展的关键时期。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

　　2019年，公司合并重庆新康国际控股有限公司，构成同一控制下企业合并，对各期数据进行了追溯调整。

　　1、营业收入变动的主要原因：由于汽车国五转国六排放标准影响，以及销量下降所致。

　　2、归属于上市公司股东净利润变动的主要原因：

　　（1）传统汽车业务板块（不含智能电动汽车板块）：2019年度归属于上市公司股东的净利润为10.06亿元，与上年同期10.39亿元相比减少0.33亿元；

　　（2）智能电动汽车新业务板块：2019公司智能电动汽车已开始逐渐投入生产，以及重庆金新股权投资基金对金康新能源汽车的股权增资，智能电动汽车板块2019年影响归属于上市公司股东的净利润减少9.40亿元，与上年同期9.44亿元相比，减亏0.04亿元。

　　3、非经常性损益变动的主要原因：

　　（1）根据新金融工具准则将公司持有重庆农商行股票调整至交易性金融资产核算，期末股票收盘价值为公允价值，形成公允价值变动损益1.41亿元；

　　（2）因城市区域规划及环境保护需要，沙坪坝区土地整治储备中心对公司土地进行收储，形成资产处置收益5.92亿元。

　　综合以上因素，2019年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降30.06%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降441.48%。

　　4、经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因: 销量下降，销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　报告期内主要经营情况

　　2019年，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，我国汽车产业面临的压力进一步加大。2019 年，汽车产销分别完成 2572.1万辆和 2576.9 万辆，同比分别下降 7.5%和 8.2%，继 2018 年行业首次负增长后，产销量降幅进一步扩大。面对政策环境和市场环境的新变化，在董事会的决策下，公司积极拥抱改变、快速适应调整，聚焦优先优化，打造高质价比产品，转型升级坚定高质量发展，挺过了市场的艰难险阻。

　　受部分地区提前实施“国五转国六”以及市场需求增速放缓的影响，公司整车销量表现好于行业平均水平，特别是下半年整车销量实现连续六个月增长；公司发动机全年实现销量51.8万台，其中外销比例为39.5%，在整车市场整体下行的压力下，坚定不移的中性化发展路线保障了公司的盈利能力；面对国内市场的超预期下行的不利因素，公司积极扩展海外市场，2019年实现整车出口销售约2.6万台，同比增长33.6%，在全球贸易局势紧张且全国整车出口普遍下滑的情况下，公司整车出口实现逆势增长。

　　报告期内，公司主要经营状况如下：

　　1、大力推进研发

　　2019年，公司研发投入22亿元，占总销售收入超过12%。近三年，公司产品研发投入超过40亿元，占总销售收入超过7%，在中国汽车行业处于领先水平，培育并形成了以国际领先的电驱动三电技术和差异化特色的增程式，并通过与华为、阿里等的合作，集成了领先的智能网联技术。

　　2019年度，公司持续研发电动化、智能化、智能网联化等技术，其中MY FENGON超级智联系统、L2级ADAS高级驾驶辅助系统、智能适时四驱系统、高功率2.0T GDI缸内直喷发动机以及增程电动技术均在产品上搭载应用。

　　公司按既定目标完成了大功率大扭矩电驱的开发，在此基础上形成驱动域平台、八个模块，其中单管并联技术、油水双路热管理技术、结温计算、转子高转速技术等达到行业先进水平；完成了两款增程发电机及控制器的开发，形成了50KW-90KW中高发电功率的产品系列；完成了四款电池PACK的开发，其中PACK的安全性和增程电池SOC精度算法达到行业先进水平。

　　公司开发完成基于QNX系统开发的SK4.0车载娱乐系统及阿里Ali OS 2.0车载娱乐系统，并实现在整车上量产搭载，通过远程空中升级（OTA）进一步优化提升了内容生态及系统稳定性。

　　2、智能制造

　　公司的智能制造工厂为打造更稳定、更可靠的产品奠定了基础。2019年3月，小康动力的智能工厂投产，实现生产自动化、信息数字化、管理智能化，并荣获了重庆市智能制造标杆企业。2019年4月，金康赛力斯两江工厂正式投产，两江工厂是公司全力打造的“中国领先、世界一流”乘用车整车制造工厂，按照智能制造数字化、智能化的要求建设，生产线平台化、柔性化、透明化，生产车间使用机器人超过1,000台，实现高度的自动化。

　　2019年，公司完成了电机、电控、电池产线的建设，其自动化、智能化达到业内先进水平，其中定子高槽满率绕、嵌、扩一体技术，自动滴漆红外加热烘干技术，铝丝焊接技术，单管并联模组自动化产线填补了国内空白。

　　3、产品迭代推新

　　整车方面，公司发布了面向高端市场的新电动轿跑SERES 5（赛力斯），这是公司新能源汽车战略布局的里程碑大事件。同时，针对不同细分市场，相继推出了风光580pro、超级全域 SUV风光ix7、纯电动都市SUV风光E3、都市迷你纯电 SUV风光E1等多款全新或换代产品，进一步丰富了产品线。

　　公司积极响应国家蓝天保卫战号召，全力攻克排放难题，推动国五转国六的升级换代工作。覆盖全系主销车型的国六产品已全部量产。子公司东风小康顺利取得轿车生产资质，自此，公司拥有轿车、SUV、MPV 在内的全线乘用车产品，为公司发展注入全新活力。

　　动力总成方面，实现量产1.5T增程器、1.5L增程器、2.0TGDI发动机，提升了整车动力性。全年实现外销20.5万台，外销占比近39.5%，外销产品新增7项类别，客户和产品开拓、动力搭载项目均取得突破。

　　三电产品方面，异步感应高性能SEP200电驱系统，完成调试、试产；高性能高效率永磁同步电驱系统SEP201设计研发完成，样机进入测试定型阶段； 90kwh、35kwh、17kwh三款电池包已实现批量生产，配合自主开发的电池管理系统（BMS），电池安全性能指标远超国家标准。

　　4、持续深耕的营销网络

　　2019年，公司拓展了70余家终端网点，在中国500强县的覆盖率超过90%，并在大中型城市积极拓展体验店及售后服务中心。

　　5、积极扩展海外市场

　　公司积极拓展海外市场，提升市场影响力，进一步提升品牌形象。2019年，公司海外市场出口整车25,461万台，同比增长33.62%，出口创汇近2亿美元。

　　公司响应国家“一带一路”倡议，紧抓政策机遇，布局海外市场。在北向“丝绸之路经济带”方面，在北部非洲设立营销服务中心，辐射北部非洲及欧洲部分市场。在南向“21世纪海上丝绸之路”方面，在印尼建设了现代化的整车制造工厂，依托印尼生产基地，以印尼为中心，辐射东南亚及周边市场。

　　公司产品远销欧洲、北非、南美、亚太等集群市场。2019年，在德国、西班牙等欧洲市场中，东风风光品牌占有率卫冕SUV市场的中国品牌冠军。其中，东风小康品牌商用车累计6年微车行业出口排名第一，东风风光品牌旗下风光580出口数量居中国七座SUV出口第二位。

　　6、深化战略合作

　　小康股份与东风公司有着17年的友好合资合作历史，借鉴东风小康合资的成功经验，通过实施发行股份购买资产项目将双方从过去的业务合作升级为全面战略合作。东风公司成为了公司重要战略股东，有利于双方在前沿技术、产品平台、智能制造及金融资源的协同。通过充分发挥长板效应，促进东风公司和小康股份在新能源汽车资源以及东风小康规模化、低成本优势的协同赋能。截至目前，该发行股份购买资产项目已获得中国证监会核准，并已完成资产交割、股权变更等手续。

　　7、企业文化建设

　　2019年，公司全面启动价值观行为评价体系，从理论体系《小康发展基本法》，到核心价值观向组织及个人行为的转化，再到组织及个人的践行，最后到价值观行为评价体系的运行，提高使命感和责任感。

　　8、加强党建工作，营造风清气正的企业环境

　　落实党的十九大精神，在集团党委领导下，各党总支部深入开展“不忘初心，牢记使命”主题教育，持续加强党支部规范化建设和党员队伍建设，严格落实“三会一课”制度，高质量开好专题组织生活会，充分发挥党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，以实际行动为企业生产经营提供坚实的组织保障。

　　将党建工作写进公司章程，加强党建工作与公司治理的融合，进一步完善了公司治理层面制度建设，有效提升公司治理水平。

　　各党支部开展丰富的党工活动，先后开展了庆祝新中国成立70周年系列活动、“劳动美 生活美”体验、青年联谊及亲子活动等，凝聚起干事创业强大合力。

　　9、履行社会责任，心系公益事业，落实精准扶贫

　　2019年，公司持续深刻践行党中央、国务院关于攻坚脱贫的战略部署，主动作为，积极参与“万企帮万村”行动，广泛参与社会公益事业和精准扶贫事业，向贫困地区定点采购农副产品、捐赠服装，并捐助现金用于困难帮扶和基础设施建设。

　　2020年一季度，公司向湖北十堰、孝感捐赠东风风光580、东风风光ix7等价值约535万元车辆，并向重庆、孝感等地捐赠口罩等防护物资用于助力抗击新冠疫情。

　　1 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见五、重要会计政策及会计估计 41 重要会计政策和会计估计的变更。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司的合并范围情况详见财务报表附注“八、合并范围的变更”及附注“九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：601127             证券简称：小康股份         公告编号：2020-033

　　债券代码：113016           债券简称：小康转债

　　转股代码：191016           转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　第三届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2020年4月17日以短信、电话及邮件形式发出通知。会议于2020年4月27日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长张兴海先生召集，应到董事9人，出席会议董事9人，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　2.听取《2019年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　3.听取《2019年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　4.审议通过《2019年度总经理（总裁）工作报告》

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　5.审议通过《2019年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　6.审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　7.审议通过《2019年度利润分配预案》

　　公司2019年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.40元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，本公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　8.审议通过《2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　9.审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　10.审议通过《2020年度经营计划暨预算方案》

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　11.审议通过《关于2020年度融资授信额度的议案》

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　12.审议通过《关于2019年度关联交易实施情况与2020年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：与会董事9人，其中有表决权的董事5人，同意5票，反对0票，弃权0票，董事张兴海、尤峥、张兴礼、张正萍回避表决。

　　13.审议通过《关于2020年度对下属子公司提供担保额度的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　14.审议通过《2020年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　15.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　16.审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　17.审议通过《关于同一控制下企业合并调整比较报表的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　18.审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　19.审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：7票同意，0 票弃权，0 票反对。公司董事马剑昌先生、刘昌东先生是本次激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。

　　20.审议通过《关于未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　21.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　22.审议通过《关于小康动力铸造工艺智能化改造升级搬迁项目的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　23.审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：601127           证券简称：小康股份             公告编号：2020-036

　　债券代码：113016           债券简称：小康转债

　　转股代码：191016           转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.04元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　一、2019年度利润分配预案的主要内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度归属于上市公司股东的净利润为66,721,504.37元，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润1,016,008,371.96元。

　　经董事会决议，公司2019年度利润分配预案拟定如下：

　　以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.40元（含税）。

　　以截至2020年4月16日总股本1,267,326,683股来测算，合计拟派发现金红利50,693,067.32元。本年度公司现金分红总额占上市公司2019年合并报表归属于上市公司股东净利润的75.98%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、已履行的相关决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月27日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2019年度利润分配预案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》以及《利润分配管理制度》的相关规定，公司2019年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合公司利润分配政策，有利于公司实现持续稳定发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益。我们同意公司董事会2019年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年4月27日召开第三届监事会第二十九次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，公司监事会认为：公司 2019 年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，不存在损害股东利益的情形。同意公司2019 年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：601127             证券简称：小康股份           公告编号：2020-037

　　转债代码：113016           转债简称：小康转债

　　转股代码：191016           转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1021号）核准，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）142,500,000.00股，发行价格为每股5.81元。截至2016年6月6日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）142,500,000.00股，募集资金总额827,925,000.00元，扣除各项发行费用89,474,000.00元后，实际募集资金净额为人民币738,451,000.00元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第2-00078号的验资报告。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会于2017年9月8日证监许可【2017】1649号《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向社会公开发行方式发行1,500,000,000.00元人民币可转换公司债券，每张面值100元人民币，共1,500万张，期限为6年。截止2017年11月10日，本公司实际已向社会公开发行可转换公司债券1,500万张，募集资金总额1,500,000,000.00元，扣除各项发行费用30,437,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,469,563,000.00元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第2-00086号的验资报告。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金项目投入金额合计147,311.28万元，其中以募集资金置换已投入募集项目的自筹资金的金额42,151.43万元，均系直接投入承诺投资项目。截至2018年12月31日，本公司募集资金账户余额为1.14万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　截至 2019 年 12 月 31 日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金累计投入147,312.43万元，募集资金账户余额为 0万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2012年6月28日经本公司第一届董事会第六次会议审议通过。公司与募集资金专项账户开户银行以及中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司严格按照《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理，募集资金实行专户存储、专款专用，以确保募集资金用于募集资金投资项目建设。报告期内，公司募集资金的管理不存在违规行为。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、 首次公开发行股票募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　鉴于公司募集资金专户的募集资金已按照规定使用完毕，募集资金专用账户不再使用，公司已办理完成上述募集资金专户的注销手续，并将募集资金专户注销时结余的募集资金利息11.27万元已经转入公司正常流动资金账户。上述募集资金专户注销后，公司与中国建设银行沙坪坝支行双碑分理处、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行和保荐机构中信建投证券股份有限公司签署的《募集资金专用账户管理协议》相应终止。

　　2、 公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　鉴于公司募集资金专户的募集资金已按照规定使用完毕，为便于公司账户管理，公司已办理完成上述募集资金专户的注销手续，并将账户注销事宜通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司。上述募集资金专用账户注销后，公司与开户行、 保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况表详见本报告附件1。

　　2、 募投项目实施方式变更情况

　　重庆金新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金新基金”）对项目实施主体重庆金康新能源汽车有限公司（以下简称“金康新能源”）增资9.6亿元。具体内容详见公司于2019年6月25日披露的《关于全资子公司引入投资者的公告》（        公告编号2019-056）。

　　本次增资完成后，金康新能源注册资本将由40亿元增加至49.6亿元，其中，金新基金持股比例为19.355%，小康股份持股比例由100%变为80.645%。金康新能源由公司全资子公司变为控股子公司，其股权结构的变化将导致公司募投项目实施方式的变更，为保证公司募集资金投资项目的正常实施，公司将募集资金投资项目的实施方式变更为合资经营，除上述变更外，本次募集资金的实施地点、投资项目、投资金额等均不改变。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附件：1、募集资金使用情况表

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　2020年4月28日  

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：601127           证券简称：小康股份        公告编号：2020-039

　　债券代码：113016           债券简称：小康转债

　　转股代码：191016           转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于2019年度关联交易实施情况与2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项尚需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司与各关联方的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，由于严格按照关联交易定价原则执行，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　为加强对重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准则》《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《重庆小康工业集团股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《重庆小康工业集团股份有限公司》”）等规章制度的有关规定，公司对2019年度关联交易实施情况与2020年度日常关联交易预计情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年4月27日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2019年度关联交易实施情况与2020年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事张兴海先生、尤峥先生、张兴礼先生、张正萍先生回避表决。独立董事事前认可该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。公司独立董事认为：本次关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。关联交易在各方协商一致的基础上持续进行的，以市场价格为定价依据，体现了公开、公平、公正的市场原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）2019年度关联交易执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）2020年度拟与关联方发生以下日常关联交易

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1.重庆小康控股有限公司

　　法定代表人：张兴明

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围： 从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

　　关联关系：本公司控股股东

　　截至2018年12月31日，资产总额3,208,013.09万元，所有者权益676,048.28万元；2018年度实现营业总收入2,085,230.78万元，净利润6,538.40万元。

　　2.东风汽车集团有限公司

　　法定代表人：竺延风

　　注册资本：1,560,000万元

　　经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　关联关系：持有公司5%以上股份的法人

　　截至2018年12月31日，资产总额24,932,578.22万元，所有者权益13,842,140.04万元；2018年度实现营业总收入12,302,931.88万元，净利润1,441,453.18万元。

　　3.中国汽车工程研究院股份有限公司

　　法定代表人：李开国

　　注册资本：97,013.2367万元

　　经营范围：汽车、低速货车、摩托车及零部件、检测设备产品的研究、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和试验检测，货物进出口、技术进出口，单轨列车转向架的研究、开发、生产、销售，销售汽车（不含9座及以下乘用车)、低速货车、摩托车及配件、仪器仪表、通用机械、电子元器件、化工产品（不含危险化学品和易制毒品）、钢材，学术交流，房屋租赁，CNG车辆改装。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）

　　关联关系：关联自然人担任董事的除本公司及控股子公司以外的法人

　　截至2018年12月31日，资产总额570,666.49万元，所有者权益447,902.64万元；2018年度实现营业总收入275,800.92万元，净利润40,431.00万元。

　　4.北京高科数聚技术有限公司

　　法定代表人：程杰

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：关联自然人直接或者间接控制的法人

　　截至2018年12月31日，资产总额886.93万元，所有者权益161.04万元；2018年度实现营业总收入595.32万元，净利润212.91万元。

　　5.重庆数聚魔方科技有限公司

　　法定代表人：程杰

　　注册资本：10万元

　　经营范围：计算机软件的开发及销售，计算机数据处理。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：关联自然人直接或者间接控制的法人

　　截至2018年12月31日，资产总额288.13万元，所有者权益-425.50万元；2018年度实现营业总收入357.41万元，净利润-43.23万元。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。

　　四、关联交易的定价政策

　　上述关联交易，遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行，定价政策为：国家有规定的以国家规定为准；没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；如无适用的行业价格标准的，依据市场价格进行；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加合理利润的原则确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。

　　公司将根据日常生产经营的实际需要，在董事会及股东大会审批的额度和期限范围内与关联方签订具体的交易协议。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，交易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：601127             证券简称：小康股份           公告编号：2020-040

　　债券代码：113016           债券简称：小康转债

　　转股代码：191016           转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于2020年度对下属子公司提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：重庆小康动力有限公司、SF MOTORS,INC.、重庆渝安淮海动力有限公司、PT.SOKONINDO AUTOMOBILE、重庆小康汽车部品有限公司、重庆小康进出口有限公司、重庆金康新能源汽车有限公司、重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司、重庆瑞驰汽车实业有限公司、东风小康汽车有限公司。

　　●本次预计担保累计金额：878,000万元人民币或等值外币

　　●本次是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

　　●本次预计担保须经公司股东大会批准

　　一、担保情况概述

　　因重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，基于保证本公司及下属子公司日常经营及项目建设资金需求的目的，公司及下属子公司在2020年度预计提供不超过人民币878,000.00万元（或等值外币,下同）担保。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括公司与下属子公司之间互相提供担保以及下属子公司之间互保，无对外部单位提供担保的情况。具体条款以公司与银行签订的担保合同为准。

　　（一）预计2020年度公司及子公司提供担保额度明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2020年度，预计公司子公司担保总金额不超过人民币878,000.00万元。

　　（二）担保额度期限

　　上述担保额度的有效期：自股东大会审议通过本次担保事项之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　（三）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

　　在前述核定担保额度内，提请股东大会批准授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。

　　二、被担保人基本情况

　　1、重庆小康动力有限公司

　　法定代表人：刘昌东

　　注册资本： 35,000万元

　　经营范围：生产汽车发动机（按中华人民共和国工信部相关公告核定项目从事生产）。 生产、销售汽车零部件、电动车零部件、蓄电池；经济技术咨询服务（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2019年12月31日，该公司总资产为323,677.24万元，净资产为134,534.50万元；2019年度，营业收入317,579.02万元，利润总额16,182.26万元。

　　2、东风小康汽车有限公司

　　法定代表人：尤峥

　　注册资本：80,000万元

　　经营范围：开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2019年12月31日，该公司总资产为1,538,158.29万元，净资产为296,985.97万元；2019年度，营业收入1,523,328.62万元，利润总额32,047.41万元。（以上数据为合并报表数据，已经审计）

　　3、SF MOTORS,INC.

　　总股本：20,000万美元

　　经营范围：特拉华州普通公司法项下可成立公司的任何合法行为或活动

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2019年12月31日，该公司总资产为236,933.08万元，净资产为19,634.02万元；2019年度，营业收入0万元，利润总额-54,055.59万元。

　　4、重庆渝安淮海动力有限公司

　　法定代表人：刘昌东

　　注册资本：800万元

　　经营范围：开发、生产、销售：汽车发动机（取得相关行政许可后方可经营）及配件；经济技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2019年12月31日，该公司总资产为166,617.21万元，净资产为65,922.88万元；2019年度，营业收入218,807.15万元，利润总额14,075.42万元。

　　5、PT.SOKONINDO AUTOMOBILE

　　注册资本：10,000亿印尼卢比

　　住所：印度尼西亚国爪哇海西岸塞朗县（Serang）芝甘特 （Cikande）现代工业园

　　经营范围：四轮或四轮以上机动车装配工业

　　与本公司的关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2019年12月31日，该公司总资产为74,391.84万元，净资产为23,364.73万元；2019年度，营业收入24,571.89万元，利润总额-12,608.16万元。

　　6、重庆小康汽车部品有限公司

　　法定代表人：刘昌东

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），制造、销售汽车零部件（不含汽车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品、仪器仪表，房屋、机械设备租赁，商务信息咨询（国家有专项管理规定的除外），普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2019年12月31日，该公司总资产为113,100.23万元，净资产为47,389.62万元；2019年度，营业收入122,467.62万元，利润总额13,235.42万元。

　　7、重庆小康进出口有限公司

　　法定代表人：张兴燕

　　注册资本：200万元

　　经营范围：东风微车品牌汽车销售（按专项许可审批核准的范围及期限从事经营） 销售：汽车零部件、机动车辆零部件；普通机械、电器机械、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金产品、金属材料（不含稀贵金属）；经营各类商品和技术的进出口；进出口业务咨询和服务。(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)*

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2019年12月31日，该公司总资产为140,648.18万元，净资产为40,771.08万元；2019年度，营业收入127,075.29万元，利润总额10,031.99万元。

　　8、重庆金康新能源汽车有限公司

　　法定代表人：马剑昌

　　注册资本：496,000万元

　　经营范围：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与本公司的关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2019年12月31日，该公司总资产为855,384.96万元，净资产为390,176.02万元；2019年度，营业收入23,822.21万元，利润总额-33,176.96万元。

　　9、重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司

　　法定代表人：许林

　　注册资本： 5,000万元

　　经营范围：新能源汽车及燃油汽车研发；整车智能及安全技术的研发；整车互联网技术研发；整车控制系统、动力总成、储能系统及零部件的研发；新能源汽车底盘和车身的研发；新能源汽车轻量化技术和制造工艺的研发；新能源汽车测试系统和装备的研发；新能源汽车及燃油汽车整车控制、动力总成、储能系统的技术转让、咨询服务；从事货物及技术的进出口业务；销售：新能源汽车及燃油汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2019年12月31日，该公司总资产为173,221.87万元，净资产为-27,569.49万元；2019年度，营业收入2,009.01万元，利润总额-11,338.66万元。

　　10、重庆瑞驰汽车实业有限公司

　　法定代表人：梁其军

　　注册资本：2,600万元

　　经营范围：生产、销售:汽车（取得相关的行政许可后方可经营）、汽车零配件；货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限制经营的取得许可后经营）；经济技术咨询及服务；房屋、机械设备租赁业务。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2019年12月31日，该公司总资产为115,833.57万元，净资产为13,932.30万元；2019年度，营业收入56,504.16万元，利润总额2,577.46万元。

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司及下属子公司可预计的最高担保额度，该额度经本董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会审议，经股大东会审议通过后实施。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。

　　四、 董事会意见

　　本次担保各项事宜，充分考虑了公司以及公司下属子公司生产经营的实际需要，是公司为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。被担保人均为公司下属子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。

　　五、独立董事意见

　　公司预计2019年向子公司提供担保的计划是为了配合公司全资子公司及控股子公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律法规的规定，执行了相关决策程序，表决程序合法、有效，且履行了相关信息披露义务，担保风险已充分揭示，不存在损害公司及中小股东的利益。我们同意本次担保事项并提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，公司累计对外担保余额为1,399,972,973.56元，占公司2019年度经审计净资产的17.83%，公司对外担保全部是对下属子公司提供的担保，无对外部单位提供担保的情况。公司不存在逾期对外担保。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：601127           证券简称：小康股份             公告编号：2020-042

　　债券代码：113016           债券简称：小康转债

　　转股代码：191016           转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　大信会计师事务所成立于1985年，2011年转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室，在中国大陆设有31家分支机构。大信事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2.人员信息

　　大信首席合伙人为胡咏华先生，中国注册会计师协会资深会员，财政部全国会计领军人才，中国注册会计师协会行业信息化委员会副主任委员。截至2019年12月31日，大信拥有员工3,778人，其中注册会计师1,195人，博士、硕士研究生以上学历400余人。拥有一支具有深厚理论功底、丰富的实践经验、强烈事业心和良好职业素养的执业队伍。专业力量在发展中壮大成长。现已形成一支以“三师”（注册会计师、注册税务师、注册造价师）为核心的专业团队。并以其规模和实力，获得会计中介机构各种执业资格。

　　3.业务规模

　　经过30多年的发展，大信已经发展为立足北京、分所遍布全国，常年为3,000余家客户（包括中央企业，省属大型企业，A股、B股、H股上市公司及拟上市公司）提供审计、税务、咨询、造价等专业服务的大型会计师事务所。注册资本4,440万元，2019年度实现审计业务收入14亿元，居中国注册会计师协会2018年“百强所”综合排名第十二位（本土所第八位）。央企及省属大型特大型国企客户逾百家。上市公司客户量连续多年居中国证监会排名前十位；国家审计署备选中介机构综合排名第六位；入选2019年十佳并购服务机构。被媒体誉为“一家受上市公司欢迎的会计师事务所”、“注册会计师行业一个知名品牌”。

　　4.投资者保护能力

　　大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2017至2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　拟签字项目合伙人：胡涛，中国注册会计师， 2004年起就职于会计师事务所从事审计业务，至今为多家企业提供上市公司年报审计、 IPO 审计及上市重组审计等证券相关服务。在其他单位无兼职。

　　项目质量控制合伙人：刘仁勇担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验。在其他单位无兼职。

　　拟签字注册会计师：王畅，中国注册会计师，2012年起就职于会计师事务所从事审计业务，为多家企业提供上市公司年报审计、 IPO 审计及上市重组审计等证券相关服务。在其他单位无兼职。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素， 审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。提请股东大会授权公司管理层根据会计师的工作量及市场价格水平，确定其报酬，并与大信签订相关的业务合同。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职说明情况

　　公司董事会审计委员会认为，公司董事会审计委员会对2019年大信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。因此同意继续聘任该所为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见

　　公司独立董事对本次续聘会计师事务所事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表独立意见，认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在2019年度，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，能为公司提供高品质的专业服务，为保持公司财务审计业务的连续性和一致性，我们同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　（三）公司第三届董事会第三十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意拟继续聘任大信为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，聘用期为一年。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：601127         证券简称：小康股份           公告编号：2020-043

　　债券代码：113016           债券简称：小康转债

　　转股代码：191016           转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月27日召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1.会计政策变更原因

　　2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），根据相关要求，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）需对原采用的相关会计政策进行相应调整，并自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　2.变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3.变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行新收入准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解公告以及其他相关规定执行。

　　4.变更日期

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据新收入准则要求，不予调整2019年可比数，不影响公司2019年度相关财务指标。新收入准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、独立董事意见

　　本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　公司本次会计政策变更符合财政部相关文件要求，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响。同意公司此次会计政策变更。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：601127           证券简称：小康股份           公告编号：2020-044

　　债券代码：113016债券简称：小康转债

　　转股代码：191016        转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并调整比较报表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并调整比较报表的议案》，根据《企业会计准则》等相关要求，因同一控制下企业合并，公司对比较期间相关财务报表数据进行了追溯调整。

　　一、同一控制下企业合并的基本情况及调整比较报表的原因

　　公司于2019年12月9日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于收购重庆新康国际控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司收购控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）所持有的重庆新康国际控股有限公司（以下简称“新康国际”）100%股权，并已办理完成了上述股权的工商变更登记手续。

　　上述股权收购完成后，新康国际成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。公司与新康国际在合并前后均受控股股东小康控股控制且该控制并非暂时性的，因此上述合并为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》等准则的规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

　　二、对比较报表财务状况和经营成果的影响

　　按照上述会计准则规定，公司对比较期间相关财务报表数据进行了追溯调整，调整前后有关情况见下表：

　　公司代码：601127                                                  公司简称：小康股份

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　（下转B382版）