一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度权益分派方案预案为:拟以2019年度权益分派方案实施时公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司从事的主要业务

　　华立股份（603038）成立于1995年，是集研发、生产、销售于一体的国家高新技术企业。产品是饰边条及饰面板，主要用于板式家具、室内装潢的装饰复合材料产品。

　　公司主要产品包括：

　　(1)饰边条，主要为PVC、ABS、HM以及异型饰边条等，该类产品主要用于板式家具边延密封保护和装饰。

　　(2)饰面板，主要为OSB（定向刨花板）、PB（刨花板）为基材的饰面板，该类产品主要用于板式家具生产及室内装潢。

　　■

　　饰面板基材的选择会直接影响产品性能，公司选择的是目前综合性能优异的OSB及PB，相对于其他类型板材，环保、防潮、抗弯、握钉性能更为优异。

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　　（二）公司主要经营模式

　　（1）销售模式

　　饰边条产品以直接销售为主，渠道经销为辅，以大中型客户为主。

　　公司饰边条产品境内客户主要为板式家具厂商，境内销售主要采用直接销售模式，以大中客户为主。与客户充分协商包括型号要求、装饰效果、物理性能等产品参数后，按订单生产并直接销售给境内客户。

　　公司境外销售以经销为主，经销商绝大部分为装饰建材行业的中间贸易商。与直销模式的销售流程相同，均为买断式销售，经销商具有独立的经营机构，拥有商品的所有权，自由选择其供应商及产品，并通过产品销售获得经营利润。

　　饰面板产品直接销售、渠道销售齐头并进，以中小型客户为主。

　　公司饰面板产品目前主要面向境内客户，采取直接销售及渠道相结合的模式，以中小型客户为主，包括板式家具生产商、整装企业、室内装修设计师等。

　　公司经过多年产业耕耘，已积累数千家企业客户，主要以国内客户为主，境外客户占比较低。为进一步盘活客户资源，深挖订单需求，加快订单成交效率，公司正在积极推进产业数字化升级战略，将利用大数据等新一代信息技术构建产业数字化赋能平台，开拓线上销售模式，以实现自助下单、减少人工跟单支出，扩充产品品类，覆盖长尾需求，缩短订单成交周期，提高资金使用效率。

　　（2）生产模式

　　饰边条产品主要实行“以单定产”的生产模式，即以客户的定制化要求为导向，以客户的订单需求为基础，通过综合分析客户对产品的性能、颜色、需求量等各方面要求，结合自身产能、原材料采购及仓库库存情况制定生产计划进行量产。对于客户反复使用的颜色，或常用的底材颜色，公司会结合产能情况进行一定规模的备货，以提高生产效率，并缓解产能不足的问题。

　　饰面板产品主要以定型产品为主，公司经过充分市场调研和讨论，精选市场上最主流的颜色及规格，公司以市场情况制定不同类产品的生产计划，工厂根据生产计划进行排单生产，入库后进入销售环节。

　　（3）采购模式

　　采取统分结合的采购模式，主要原材料由公司采购部统一采购，少量、少额的临时用料或特殊用途物资，由各分、子公司按照实际需求安排采购。目前，公司已与主要原辅材料供应商建立长期稳定的合作关系，能够保证原料的稳定供应。

　　（4）主要业绩驱动因素

　　饰面板业务开拓。公司主要通过投资、自建、战略合作等方式推动装饰面板业务渠道和销售网络的搭建，从而推动饰面板业务板块对公司业绩成长的贡献。

　　新产能的投放。随着募集资金投资项目逐步建设完工，新的产能将不断得以释放，从而弥补公司总部生产基地的现有产能制约。

　　优质客户资源不断积累，客户结构不断改善和优化，同时，技改项目不断促进产品结构调整，提升产品标准化水平和产品高品质输出。

　　注重企业内部经营管理水平，持续加强应收账款、现金流管理以及ROE水平的提升，确保企业持续健康稳步发展。

　　（三）行业情况说明及公司所处行业地位

　　公司所处产业链概况

　　公司所处行业为装饰复合材料制造业，上游为合成树脂、油墨等制造业，中下游行业为板式家具制造业以及室内装饰装修业，公司处于整个家具行业的中游。

　　■

　　上游产业主要为化工、人造板等基础材料行业，发展较为成熟，行业格局稳定；下游行业随着我国城镇化进程推进，人民群众对板式家具、室内装饰材料需求也将不断增长，因此也持续带动中游装饰复合材料行业发展，从下游的应用领域来看，装饰复合材料既广泛应用于以人造板为主要原料的各类板式家具，也大量应用于与木地板、门、窗等相配套的室内装饰领域。因此装饰复合材料广泛应用于下游产业，成为家具行业不可或缺的一部分。

　　公司所在细分行业特点及公司行业地位

　　饰边条及饰面板行业集中度较低，多为中小微型企业，从业人员在300人以上的且以自主技术为主的企业相对较少，且只有少数领先企业进行全国性的战略布局并进行生产、销售和服务网络平台的搭建。

　　公司在饰边条行业耕耘二十多年，积累了最为丰富的规格和花色的生产配套能力，具备快速响应客户需求的能力；是家具饰边条领域首个行业技术标准《家具用封边条技术要求》(QB/T4463-2013)的主要起草单位及相关行业标准的有力推动者，在国内中高端家具及室内装饰复合材料领域具有领先优势。同时，公司依靠饰边条行业基础，拥有丰富的产业链资源、强劲的资金实力、规范的管理能力，在饰面板行业目前已经一定成绩，正着手打造品牌，在饰面板行业内话语权将逐步增强。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，将公司实业确定为“饰边条”及“饰面板”两大板块，协同发展，构建公司的产业基础。公司“饰边条”业务继续保持稳健发展，“饰面板”业务取得快速突破，协同发展。

　　（1）“饰边条”业务板块稳健发展

　　报告期内，公司对客户结构进行全面梳理，进一步提升对定制家具品牌客户的服务力度，使得公司对定制家具品牌客户的销售比重不断提升，客户质量得到优化，发展较为稳健。

　　（2）“饰面板”业务板块取得快速突破

　　2019年，公司饰面板业务板块取得快速突破。公司的饰面板产品获得行业内各板材经销商的高度评价，公司已与粤港澳大湾区中多个城市的经销商的完成签约，在饰面板行业内逐步打开市场；并从市场实践中得到反馈，总结经验，优化产品生产及销售策略，为后续发展打下坚实基础。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2019年4月25日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部“财会[2017]7 号”等通知的要求,自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。 公司因执行新金融工具准则所涉及的相关会计科目及列报项目的调整，不会对公司经营业绩、财务状况和现金流量产生重大实质性影响。

　　2019年8月29日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部“财会[2019]6号”通知的要求执行企业会计准则。 公司本次变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不会对公司经营业绩、财务状况和现金流量产生重大实质性影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　1、本期的合并财务报表范围

　　公司纳入合并范围的全资子公司为：华立（亚洲）实业有限公司、浙江华富立复合材料有限公司、四川华富立复合材料有限公司、东莞市华富立物流有限公司、深圳市域信创意空间材料有限公司、天津市华富立复合材料有限公司、佛山市华富立装饰材料有限公司、湖北华富立装饰材料有限公司、广东虹湾供应链科技有限公司、东莞市宏源复合材料有限公司、深圳市领维股权投资管理有限公司。

　　公司纳入合并范围的控股子公司为：东莞市华富立装饰建材有限公司、深圳市上为智能装饰设计有限公司、湖北上为装饰新材料有限公司、东莞市康茂电子有限公司、福建尚润投资管理有限公司。

　　2、本期的合并财务报表范围变化情况

　　广东虹湾供应链科技有限公司、东莞市宏源复合材料有限公司、深圳市领维股权投资管理有限公司为公司新设立的子公司，于成立日起纳入合并范围；东莞市康茂电子有限公司、福建尚润投资管理有限公司为公司收购的控股子公司，于合并日起纳入合并范围。

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　　证券代码：603038             证券简称：华立股份            公告编号：2020-021

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场及通讯方式召开。董事会会议通知于2020年4月17日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长谭洪汝先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事肖建学先生，独立董事易兰女士、秋天先生以通讯方式参加会议并表决，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会议案审议情况

　　1. 审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　2. 审议通过《关于2019年度总裁工作报告的议案》

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　3．审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　4．审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

　　详见公司2020年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　5．审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　详见公司2020年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　6．审议通过《关于2019年度利润分配暨资本公积转增股本的议案》

　　同意公司2019年度权益分派预案：拟以2019年度权益分派方案实施时公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　7．审议通过《关于董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》

　　详见公司2020年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　8．审议通过《关于2020年第一季度报告的议案》

　　详见公司2020年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　9．审议通过《关于董事、高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　10．审议通过《关于2019年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　详见公司2020年4月28日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　11．审议通过《关于使用募集资金购买理财产品授权的议案》

　　同意公司使用不超过人民币3,000万元的短期闲置募集资金用于购买保本型理财产品，在该额度授权范围内资金可滚动使用；同意授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的选购进行决策并签署相关文件。该项授权额度有效期自董事会审议通过之日起至公司有权机构审议批准下一年度募集资金理财有关授权之日止。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　12．审议通过《关于使用自有资金购买理财产品授权的议案》

　　同意公司将经营过程中短期闲置的自有资金用于购买金融机构发行或定制的中、低风险理财产品，用于购买理财产品的资金总额度不超过人民币3亿元（含外币理财折算额度），其中用于购买金融机构发行或定制的低风险理财产品额度不超过人民币2.7亿元，用于购买金融机构发行的基金等中、低风险的理财产品额度不超过人民币3,000万元；在该额度授权范围内资金可滚动使用；同意授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的选购进行决策并签署相关文件。该项授权额度有效期自本次董事会审议通过之日起至公司有权机构审议批准下一年度自有资金理财有关授权之日止。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　13．审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》

　　同意公司使用不超过2,000万美元（含公司正常经营过程中涉及到的美元、欧元等相关结算货币）开展外汇远期结售汇业务，同意授权董事长负责签署上述远期结售汇业务相关协议及文件，并授权公司财务部门负责人在上述额度范围和业务期限内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。授权期限自本次董事审议通过之日起至下一年度董事会审议相关事项之日止。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　14．审议通过《关于拟向银行申请综合授信额度授权的议案》

　　同意公司及公司控股子公司向商业银行等金融机构申请总额度不超过人民币15亿元综合授信额度授权，并提请股东大会授权董事长在上述拟授信额度范围内选择合适的商业银行或其他金融机构洽谈具体授信安排，并签署相关合同/协议等文件。授权有效期自2019年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议批准综合授信事项之日止。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　15．审议通过《关于公司拟向子公司融资提供担保的议案》

　　为满足日常资金周转需要，公司子公司浙江华富立复合材料有限公司、四川华富立复合材料有限公司、东莞市华富立装饰建材有限公司、广东虹湾供应链科技有限公司及东莞市康茂电子有限公司，拟分别向银行申请不超过人民币2,000万元、2,000万元、50,000万元、5,000万元及2,000万元的银行授信额度（用途为企业开具银行承兑汇票等）；为了满足厂房等固定资产建设的融资需求，公司全资子公司东莞市宏源复合材料有限公司、佛山市华富立装饰材料有限公司、湖北华富立装饰材料有限公司拟分别向银行申请不超过人民币30,000万元、4,000万元、5,000万元的银行授信额度。同意公司分别为各控股子公司向银行申请授信提供与其授信额度对等的连带保证责任担保，担保期限与银行授信期限相同。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　16．审议通过《关于向全资子公司东莞市华富立装饰建材有限公司划转资产的议案》

　　为明确集团内各公司的职能范围，凸显母公司的控股管理职能，同意公司将母公司与采购、生产及销售有关的业务及相关资产、负债、人员下沉至全资子公司东莞市华富立装饰建材有限公司。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　17．审议通过《关于授权董事会办理与本次划转相关事宜的议案》

　　为保证公司划转资产至全资子公司所涉各项工作顺利进行，并确保划转工作的合法性和有效性，提请股东大会授权董事会在《公司法》《公司章程》及股东大会决议范围内办理与本次划转相关具体事宜。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　18．审议通过《关于募投项目变更实施主体的议案》

　　鉴于公司拟将母公司与生产、制造有关的经营性资产、业务及人员下沉至全资子公司东莞市华富立装饰建材有限公司，为推进募集资金投资项目的实施，同意公司将原由母公司实施的募投项目变更由全资子公司东莞市华富立装饰建材有限公司实施。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　19．审议通过《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》

　　鉴于公司2017年限制性股票的原激励对象肖紫君、孟友连、唐辉文已于近期离职，其不再具备公司限制性股票的激励条件，同意公司对其2017年已获授尚未解除限售的合计24,990股限制性股票按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　20．审议通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

　　由于《公司2017年限制性股票激励计划》部分激励对象离职，公司拟对其所获授但尚未解除限售的限制性股票合计24,990股进行回购注销；根据公司2019年度权益分派预案：拟以2019年度权益分派方案实施时公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股。公司总股份数将从131,571,566股变更为184,165,206.40股，注册资本将由131,571,566元变更为184,165,206.40元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　21．审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603038             证券简称：华立股份           公告编号：2020-022

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知于2020年4月17日以电子邮件方式发出，会议应出席会议监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席游秀珍女士主持。本次监事会会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会审议议案情况

　　1. 审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2. 审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2019年度的经营和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　3. 审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　4. 审议通过《关于2019年度利润分配暨资本公积转增股本的议案》

　　监事会认为：公司2019年度利润分配暨资本公积转增股本方案符合《公司法》、《公司章程》等的规定，符合公司经营的实际情况，兼顾了公司与股东的利益，没有侵害中小股东的利益；有利于公司持续、稳定、健康发展。同意《关于2019年度利润分配暨资本公积转增股本的议案》，并同意将该项议案提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　5. 审议通过《关于2019年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　6. 审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　监事会认为：公司2020年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部相关管理制度的有关规定；公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2020年第一季度的经营和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反相关保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　7. 审议通过《关于监事2020年度薪酬方案的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　8. 审议通过《关于使用募集资金购买理财产品授权的议案》

　　监事会认为：公司在保证流动性和资金使用安全的前提下，使用暂时闲置募集资金购买保本类理财产品，履行了必要的审批程序，同意公司使用不超过人民币3,000万元暂时闲置募集资金购买保本类理财产品。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　9. 审议通过《关于向全资子公司东莞市华富立装饰建材有限公司划转资产的议案》

　　监事会认为：本次资产划转事项为公司合并报表范围内母公司与子公司之间的经营性业务相关的资产及负债划转，有利于理顺公司架构，整合内部资源，提升公司管理效率，符合公司的长远规划及发展战略。本次划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司（合并）经营产生重大影响，不会导致公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，监事会同意关于公司拟向全资子公司划转资产的事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　10. 审议通过《关于募投项目变更实施主体的议案》

　　监事会认为：本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体是基于公司战略发展需要，本次拟变更部分募集资金投资项目不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，符合相关法律法规及公司内控制度等的相关规定。监事会同意此次拟变更部分募集资金投资项目的事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　11. 审议通过《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及已离职激励对象的名单确认属实；公司董事会根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，对已离职激励对象已获授尚未解除限售的24,990股限制性股票按第五届董事会第七次会议相关决议事项进行回购注销，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定；公司本次回购注销限制性股票合法、有效。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603038            证券简称：华立股份             公告编号：2020-023

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　关于2019年度权益分派预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟以2019年度利润分配方案实施时的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股。

　　●该预案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2019年度利润分配暨资本公积转增股本的议案》，该项议案尚需公司股东大会审议。现将公司2019年度权益分派预案的具体情况公告如下：

　　一、公司2019年度权益分派预案

　　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润93,761,715.99元。2019年度，母公司实现税后利润87,922,033.42元，提取法定盈余公积8,792,203.34元，提取任意盈余公积0.00元，截至2019年度末，母公司可供股东分配的利润为563,519,490.57元，母公司资本公积（股本溢价）期末余额为285,569,730.46元。

　　公司2019年度权益分派预案为：拟以2019年度权益分派方案实施时公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股。

　　公司2019年度预计将派发的现金股利不超过人民币30,261,460.18元（含税），现金分红比例占公司2019年度合并财务报表税后净利润的32.27%。

　　二、董事会对公司2019年度权益分派方案的说明

　　2020年，公司将大力推动常平华立装饰复合材料生产项目、佛山华立装饰材料生产项目、湖北华置立装饰材料厂区项目的投资建设工作。根据财务部门预算，以上项目的建设将存在一定量的自有资金需求。为确保建设项目的顺利实施，谋求公司和股东利益最大化目标，在保证公司既定的现金分红政策前提下，公司拟定了兼顾股东短期和长期利益的权益分派方案：以2019年度权益分派方案实施时公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股。

　　三、独立董事意见

　　经认真审核，独立董事认为，公司2019年度利润分配暨资本公积转增股本方案符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的长期利益，特别是没有损害中小股东的利益；有利于公司长久、持续、稳定、健康发展。综上，独立董事同意公司董事会《关于2019年度利润分配暨资本公积转增股本的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　公司第五届监事会第四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》。监事会认为：公司2019年度利润分配暨资本公积转增股本方案符合《公司法》、《公司章程》等的规定，符合公司经营的实际情况，兼顾了公司与股东的利益，没有侵害中小股东的利益；有利于公司持续、稳定、健康发展。同意《关于2019年度利润分配暨资本公积转增股本的议案》，并同意将该项议案提交股东大会审议。

　　五、相关风险提示

　　公司2019年度利润分配暨资本公积转增股本预案尚需提交股东大会审议，能否获得股东大会通过尚具有不确定性。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603038            证券简称：华立股份           公告编号：2020-024

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　2019年年度募集资金存放与

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年募集资金存放与使用情况的专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3112号）核准，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行1,670万股人民币普通股（A股），发行价格23.26元/股，募集资金总额人民币38,844.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额人民币34,720.00万元。公司上述募集资金的到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于2017年1月10日出具“广会验字[2017]G14003480435号”《验资报告》验证，并已全部存放于募集资金专户进行管理。

　　截至2019年12月31日，公司累计已使用募集资金28,102.73万元；原于浙江平湖实施的“装饰复合材料生产基地建设项目”结余资金及本期按规定注销的募集资金专户剩余资金合计4,313.09万元转为永久性补充公司流动资金；累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,122.39万元，累计未到期的理财产品为3,000.00万元，募集资金账户余额为426.57万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的规定，公司制定了《东莞市华立实业股份有限公司募集资金使用管理办法》、《东莞市华立实业股份有限公司募集资金使用实施细则》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，为公司规范使用募集资金提供了制度保障。

　　公司分别在东莞农村商业银行股份有限公司常平支行、兴业银行股份有限公司东莞大朗支行、招商银行股份有限公司东莞常平支行（以下简称“开户行”）开设专户作为募集资金专项账户，并与保荐机构东莞证券股份有限公司及开户行分别签署《东莞市华立实业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2019年12月31日，募集资金的存储情况如下：

　　■

　　注：招商银行股份有限公司东莞常平支行募集资金专户（769903221710588）、兴业银行股份有限公司东莞大朗支行募集资金专户（395070100119188888）募集资金已使用完毕，已分别于2019年6月、2019年8月按规定注销。

　　三、报告期内募集资金实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　报告期内，募投项目资金使用情况参见附表《募集资金使用情况对照表》

　　（二）募集资金置换预先投入自筹资金的情况

　　报告期内，公司不存在募集资金置换相关事项。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）闲置募集资金进行投资理财的情况

　　公司于2019年3月28日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金购买理财产品授权的议案》。为提高短期闲置募集资金使用效率，在保证流动性和资金使用安全的前提下，同意公司将短期闲置募集资金用于购买保本型理财产品，用于该类理财产品的资金总额不超过人民币1亿元，在该额度授权范围内资金可滚动使用；并授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的选购进行决策并签署相关文件。该项授权额度有效期自董事会审议通过之日起至公司有权机构审议批准下一年度募集资金理财有关授权之日止。公司独立董事和监事会均发表了明确同意意见。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金进行投资理财情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　截至2019年12月31日，公司以暂时闲置募集资金购买的未到期保本型理财产品余额为3,000.00万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、2019年6月，浙江华富立复合材料有限公司募集资金专户的募集资金已按规定使用完毕。公司根据相关规定，注销募集资金专户，并将募集资金专户中结转的银行存款利息扣除银行手续费净额74.37元用于补充流动资金。募集资金专户注销后，其相对应的《募集资金专户存储三方监管协议》因履行完毕而终止。

　　2、2019年8月，四川华富立复合材料有限公司募集资金专户的募集资金已按规定使用完毕。公司根据相关规定，注销募集资金专户，并将募集资金专户中结转的银行存款利息扣除银行手续费净额15.69元用于补充流动资金。募集资金专户注销后，其相对应的《募集资金专户存储三方监管协议》因履行完毕而终止。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2019年3月28日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,根据募集资金投资项目实施的实际情况，同意公司对“技术中心扩建项目”及“东莞市华立实业股份有限公司厂区扩建项目（变更后）”的实施期限延长至2020年12月31日，资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　附表：《募集资金使用情况对照表》

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　截至日期：2019-12-31

　　单位：人民币元

　　■

　　(下转B363版)

　　公司代码：603038                                                  公司简称：华立股份