一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务及经营模式

　　公司专注于各类汽车精密轴承、智能机器人轴承单元、高端工业装备轴承、高精同步器总成、超精行星排总成、轻量化空心轴、高压共轨轴、精密锻件等高精度、高可靠性产品的研发、制造和销售。公司产品主要包括滚针轴承、圆柱滚子轴承、离合器分离轴承、圆锥滚子轴承、深沟球轴承、轮毂轴承单元、同步器中间环、同步器（齿毂、齿套、结合齿等）、行星排、薄壁型圈环类精密锻件、空心轴、高压共轨轴等。主要应用于汽车发动机、变速器、离合器、重卡车桥、轮毂、底盘及新能源汽车电机、减速机等重要总成，是主机的重要组成部分。公司具有独立、完整的研发、采购、生产和销售体系，多年来与国内外知名汽车整车及零部件制造商构建了稳固的供应链合作关系，在为客户提供产品、输出服务的同时，实现了与客户的共同成长。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　（二）行业发展阶段及公司所处行业地位

　　2019年以来，全球经济增长动能偏弱，贸易摩擦升级与政策不确定性风险增加。面对错综复杂的国内外形势，我国经济运行继续保持在合理区间，延续总体平稳、稳中有进的发展态势，但内外部不确定、不稳定因素有所増加，经济仍存在下行压力。公司所处汽车行业在全球范围内也面临着深刻的变革，中国汽车产业受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。2019年国内汽车总产销量分别同比下降 7.5%和 8.2%，连续第二年产销量负增长，且下降幅度在不断扩大。轴承主要配套主机行业发展也出现较大的不均衡，国内轴承行业同质化、低端化竞争激烈，行业面临进一步整合与调整。公司通过多年的发展与积累，在国内外汽车与轴承行业享有较高的知名度；近年来，公司注重研发投入、推进科技创新、加快转型升级，进一步提升了公司在国内外市场的综合竞争优势。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年全球经济增长动能偏弱，贸易摩擦升级与政策不确定性风险增加，在国内外形势错综复杂的环境下，公司所处汽车行业在全球范围内也面临着深刻的变革，中国汽车产业受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。报告期内，公司加快转型升级、稳步推进各项业务发展，实现营业收入130,948.91万元，较上年同期下降3.35%；实现归属于上市公司股东的净利润1,152.98万元，较上年同期增长112.75%。公司在董事会的正确领导下，紧密围绕年度发展规划，持续推进技术创新和转型升级，加大重点新项目、新市场开拓，报告期内主要开展了以下工作：

　　1、公司控制权变更

　　2019年6月17日，公司控股股东常州光洋控股有限公司（以下简称“光洋控股”）的股东程上楠、程锦苏（JOAY CHENG）、朱雪英（以下合称“转让方”）与深圳富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市东方富海创业投资管理有限公司（以下合称“受让方”）、深圳市东方富海投资管理股份有限公司签署了《股权转让协议》，转让方将合计持有光洋控股100%股权转让给受让方。根据《股权转让协议》约定，2019年8月19日光洋控股完成了原董事、监事、法定代表人、总经理及财务负责人等所有高级管理人员的变更，取得了原登记机关的核准变更登记和常州市市场监督管理局换发的《营业执照》。本次权益变动后，公司控股股东仍为光洋控股，公司实际控制人变更为深圳富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）。2019年10月15日，公司原董事长程上楠先生辞职，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司名誉董事长的议案》，选举李树华先生为公司董事长，程上楠先生为公司名誉董事长。2019年10月25日，公司实际控制人完成企业名称、注册地址、有限合伙人等工商信息的变更，并领取了新的《营业执照》，变更后的实际控制人名称为扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　2、持续加大技术研发创新、积极拓展新项目、新市场

　　报告期内，公司在行业整体发展不力的形势下，持续调整产品结构，加大新产品开发力度，在稳住现有存量业务的基础上，以国产化替代为突破口，向中高端、电动化、智能化、轻量化等方向转型升级，同时立足汽车、走出汽车，积极拓展高端装备制造业与智能机器人等领域，加快新的增量市场的布局，寻求新的经济增长点。在轮毂轴承单元、智能机器人轴承单元、手动变速器平台项目、自动变速器轴承、新能源汽车轴承、同步器、行星排、空心轴、高压共轨轴等高精度、高性能产品方面取得较大突破与进展。一方面公司借助中国乘用车市场的转型变革期，退出一些低水平、经营不善的乘用车客户市场，降低企业的经营风险；另一方面集中优势资源积极开拓国际中高端汽车整车与零部件供应市场。2019年1月获得德国大众对于滚动轴承的VW50015材料放行认可，此次认可对公司后续获取大众项目定点、参与大众品牌产品的设计研发奠定了坚实的基础，对公司具有重要意义，将对后续拓展更宽广的高端汽车品牌市场产生积极影响，有利于实现公司长期稳定的发展；2019年3月成为北京奔驰M254项目中的滑动轴承的国产化供应商，此次获得北京奔驰供应商资格是公司拓展高端汽车市场的又一重要进展；2019年9月公司与伊顿公司签署了《主采购协议》，此次主采购协议的签署，有助于双方在汽车、工业轴承等领域的业务合作与延伸，有利于加快公司国际化发展步伐，进一步巩固和增强公司在高端整车及零部件领域的市场竞争力。

　　3、不断推进费用预算管控，夯实降本增效

　　公司不断强化管理革新与体系建设，优化流程，加快推进信息化建设，提升管理水平与效率。公司根据年度生产经营计划，合理开展经营活动，加大技术改造、提升自动化作业水平，建立积极有效的绩效考核机制，定期开展员工专业技能培训。加强财务预算控制，推进降本增效改善活动，提高毛利率水平、强化审计监督与风险防范，提升管理效率。

　　4、优化治理架构、提升团队凝聚力

　　公司不断健全内控制度建设，完善法人治理结构，确保股东大会、董事会、监事会和经营管理层在各自权限范围内规范、高效、科学运作。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，独立运行，具有完整的业务及自主经营能力。公司注重人才培养，持续完善人力资源管理体系，健全公司激励机制，公司根据年度经营目标与规划，建立了相应的薪酬考核体系，完善公司级、部门级与岗位级KPI考核指标，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　■

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见本报告第十二节“五、29 重要会计政策和会计估计变更”相关内容

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　常州光洋轴承股份有限公司

　　董事长：李树华

　　2020年4月24日

　　股票代码：002708      股票简称：光洋股份      编号：（2020）030号

　　常州光洋轴承股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事一致同意，公司第四届董事会第二次会议于2020年4月24日在常州市新北区汉江路52号公司1号会议室以现场和通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开与表决程序符合法律法规的有关规定，会议合法有效。会议由董事长李树华先生召集并主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会全体董事认真审议，通过了如下决议：

　　1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于《2019年度总经理工作报告》的议案】

　　2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于《2019年度董事会工作报告》的议案】

　　详情请见公司《2019年年度报告》全文第四节“经营情况讨论与分析”中的描述。

　　公司独立董事牛辉、叶钦华、陈凯、鄂海涛向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年度股东大会上述职。详见公司2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于《2019年度财务决算报告》及《2020年度财务预算报告》的议案】

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现营业总收入130,948.91万元，较上年同期下降3.35%；实现归属于上市公司股东的净利润1,152.98万元，较上年同期增长112.75%。

　　公司在总结2019年经营情况并充分分析2020年整体经济形势和行业发展趋势的基础上，结合公司2020年度经营目标、发展规划及市场开拓情况，计划2020年资本性支出在2019年7,000万元基础上增长0~10%；预计2020年销售收入在2019年基础上变动-5%~10%；预计2020年实现净利润在2019年基础上增长50%~100%。

　　特别提示：上述财务预算仅为公司2020年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

　　本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于公司会计政策变更的议案】

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　5、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于《2019年年度报告》及其摘要的议案】

　　《2019年年度报告》全文于2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【《关于公司2019年度利润分配预案》的议案】

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度（母公司）实现净利润19,558,391.35元，期末实际可供股东分配的利润为173,185,621.37元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，考虑公司未来的发展需要，结合目前的经营现状和资金状况，公司2019年度利润分配预案拟定为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

　　详见公司2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　7、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于《2019年度内部控制评价报告》及《内部控制规则自查落实表》的议案】

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了审计报告，公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　8、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于聘任公司2020年度审计机构的议案】

　　公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘用期一年。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　9、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于《2020年度董事、监事薪酬方案》的议案】

　　公司董事会薪酬与考核委员会对2020年度董事薪酬方案进行了审核，公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　10、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于《2020年度高级管理人员薪酬方案》的议案】

　　公司董事会薪酬与考核委员会对2020年度高级管理人员薪酬方案进行了审核，公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　11、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案】

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了专项核查报告，公司独立董事发表了独立董事意见，详见公司2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　12、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于公司2019年度关联交易实施情况及2020年度日常关联交易预计的议案】

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事程上楠先生、郭达先生对该议案回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　13、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于2020年度公司及子公司间相互提供担保额度的议案】

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　14、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于确认公司《2020年第一季度报告》的议案】

　　《2020年第一季度报告》于2020年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　15、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于召开公司2019年度股东大会的议案】

　　详见公司2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　常州光洋轴承股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　股票代码：002708       股票简称：光洋股份      编号：（2020）040号

　　常州光洋轴承股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议决定，公司将于2020年5月19日召开2019年度股东大会，现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会，经第四届董事会第二次会议决定召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：现场会议召开时间为2020年5月19日下午14:00；网络投票时间为：2020年5月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式；股东投票表决时，应选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年5月13日。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式附后），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其相关人员。

　　8、会议地点：常州市新北区汉江路52号公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于《2019年度董事会工作报告》的议案

　　2、关于《2019年度监事会工作报告》的议案

　　3、关于《2019年度财务决算报告》及《2020年度财务预算报告》的议案

　　4、关于《2019年年度报告》及其摘要的议案

　　5、关于《公司2019年度利润分配预案》的议案

　　6、关于聘任公司2020年度审计机构的议案

　　7、关于《2020年度董事、监事薪酬方案》的议案

　　8、关于《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　9、关于2020年度公司及子公司间相互提供担保额度的议案

　　公司第三届董事会独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二会议审议通过，具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　议案5为特别决议事项，须经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过，上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2020年5月15日上午8:30-11:30，下午14:00-17:00。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：江苏省常州市新北区汉江路52号常州光洋轴承股份有限公司证券事业部。信函请注明“股东大会”字样。

　　3、登记方法：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡和委托人身份证复印件办理登记；

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年5月15日17:00前送达或传真至公司，传真登记请发送传真后电话确认），但出席会议时需出示登记证明材料原件，不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：沈霞

　　联系电话：0519-85158888

　　传真：0519-85150888

　　电子邮箱：sx@nrb.com.cn

　　联系地址：江苏省常州市新北区汉江路52号常州光洋轴承股份有限公司证券事业部

　　2、本次会议为期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场办理登记手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　常州光洋轴承股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362708”，投票简称：“光洋投票”。

　　2、填报表决意见：

　　本次股东大会不涉及累计投票提案。

　　对于非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月19日上午9:15，结束时间为2020年5月19日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本公司/本人出席常州光洋轴承股份有限公司2020年5月19日召开的2019年度股东大会，对会议审议的各项议案按以下意见代为行使表决权，并代为签署本次会议需签署的相关文件。

　　■

　　说明：

　　1、本次提案均为非累计投票提案，请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择同意的一栏打“√”；

　　2、同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权；

　　3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。

　　委托人（签名或盖章）：委托人身份证号码：

　　委托人账户：委托人持股数：

　　被委托人（签名）：被委托人身份证号码：

　　受托日期：年月日

　　本委托书有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　股票代码：002708       股票简称：光洋股份       编号：（2020）031号

　　常州光洋轴承股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2020年4月24日在公司2号会议室以现场和通讯方式召开，会议由公司监事会主席王开放先生召集和主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，公司董事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议审议通过【关于《2019年度监事会工作报告》的议案】

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、会议审议通过【关于《2019年度财务决算报告》及《2020年度财务预算报告》的议案】

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、会议审议通过【关于公司会计政策变更的议案】

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、会议审议通过【关于《2019年年度报告》及其摘要的议案】

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核常州光洋轴承股份有限公司2019年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、会议审议通过【关于公司2019年度利润分配预案的议案】

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，公司2019年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，为了满足正常生产经营资金需求，符合公司长远发展和股东长远利益，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定的情形，审批程序合法合规，未损害公司股东，特别是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　监事会同意公司2019年度利润分配预案，该利润分配预案须提交公司2019年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　6、会议审议通过【关于《2019年度内部控制评价报告》及《内部控制规则自查落实表》的议案】

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：报告期内公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定的要求，制订了较为完善的内部控制制度，该体系符合国家有关法律法规的要求及公司生产经营管理的实际需要，内部控制活动能够涵盖公司和子公司的所有营运环节，并能够得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。

　　监事会认为《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，监事会对公司《2019年度内部控制评价报告》无异议。

　　7、会议审议通过【关于聘任公司2020年度财务审计机构的议案】

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘用期一年。

　　本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　8、会议审议通过【关于《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案】

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　9、会议审议通过【关于公司2019年度关联交易实施情况及2020年度日常关联交易预计的议案】

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、会议审议通过【关于确认公司《2020年第一季度报告》的议案】

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核常州光洋轴承股份有限公司《2020年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　常州光洋轴承股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月28日

　　股票代码：002708       股票简称：光洋股份       编号：（2020）037号

　　常州光洋轴承股份有限公司董事会

　　关于募集资金2019年度存放与使用情况

　　的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1662号文）核准，公司由主承销商中泰证券股份有限公司采取“网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）33,200,000股，其中公开发行新股数量为32,830,000股，公司股东公开发售股份数量为370,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币11.88元，共募集资金390,020,400.00元。扣除承销费和保荐费27,301,428.00元后的余额为362,718,972.00元及收回的垫付应由公司股东承担的发行费用134,058.12元，合计362,853,030.12元已由主承销商中泰证券股份有限公司于2014年1月16日分别汇入公司在中国建设银行股份有限公司常州市化龙巷支行开设的银行账户（账号：32001628736059988999）以及公司在交通银行江苏省常州市钟楼支行开设的银行账户（账号：324006030018120669953）内。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币350,824,031.15元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“XYZH/2013A8037”号《验证报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　公司以前年度已使用募集资金335,248,804.46元。其中：经公司2014年2月28日第一届董事会第十五次会议审议通过，公司以募集资金82,372,514.17元置换预先投入募投项目的自筹资金。除上述置换预先投入募投项目的自筹资金，公司于2014年、2015年、2016年、2017年、2018年按募集资金项目计划用途分别使用99,770,559.05元、48,156,449.33元、64,739,336.99元、30,249,203.66元、9,960,741.26元。以前年度收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为13,891,351.75元。

　　2019年度公司技术中心建设项目使用募集资金2,735,154.15元。2019年度收到银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为111,286.11元。

　　截至2019年12月31日，公司实际累计使用募集资金337,983,958.61元，收到银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为14,002,637.86元。截至2019年12月31日，公司募集资金存放余额为26,842,710.40元。[其中20,000,000元于2019年12月4日购买了交通银行股份有限公司常州分行结构性存款，截至2019年12月31日尚未到期，募集资金专户余额为6,842,710.40元。（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）]

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

　　根据前述监管机构的规定以及《管理制度》的要求，公司分别在中国建设银行股份有限公司常州化龙巷支行和交通银行江苏省常州市钟楼支行设立了募集资金专用账户。公司已与中泰证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司常州化龙巷支行和交通银行股份有限公司常州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　根据《管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度并严格执行，以保证专款专用。同时根据《监管协议》的规定，公司一次或12个月以内累计从中国建设银行股份有限公司常州市化龙巷支行专户中支取的金额超过2,200,000.00元或者从交通银行江苏省常州市钟楼支行专户中支取的金额超过10,000,000.00元的，专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构中泰证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

　　为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，在2014年2月14日签署的《募集资金三方监管协议》的基础上，公司于2014年5月26日与中泰证券股份有限公司、交通银行股份有限公司常州分行达成补充协议：同意公司以定期存单及通知存款形式在交通银行股份有限公司常州分行存放资金；之后公司于2014年12月25日与中泰证券股份有限公司、交通银行股份有限公司常州分行、兴业银行股份有限公司常州支行达成募集资金三方监管协议之补充协议：同意公司以定期存单及通知存款形式在兴业银行股份有限公司常州支行存放资金。

　　（二）截至2019年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　（单位：人民币元）

　　■

　　注：公司募集资金存放余额为26,842,710.40元[其中20,000,000元于2019年12月4日购买了交通银行股份有限公司常州分行结构性存款，截至2019年12月31日尚未到期，募集资金专户余额为6,842,710.40元。（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）]

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　2019年度募集资金的实际使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。

　　（二） 募集资金实际投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司不存在募集资金实际投资项目变更实施地点、实施方式的情况

　　（三）募集资金置换预先投入资金及置换情况说明

　　公司以前年度以募集资金82,372,514.17元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（四）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司不存在募集资金资项目对外转让或置换的情况。

　　（五）尚未使用的募集资金用途及去向

　　在募集资金按计划使用的前提下，公司以定期存款方式存放计划期内闲置的募集资金，以提高募集资金使用效率，节约费用，增加收益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　（二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　常州光洋轴承股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002708               证券简称：光洋股份                公告编号：（2020）033号

　　常州光洋轴承股份有限公司