一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告的审计，公司2019年度归属于公司股东的净利润为12,385,608.65元，截至2019年年末未分配利润为41,078,600.42元。

　　公司在报告期内实施了股份回购，2019年8月1日，公司完成回购，已累计回购公司股份6,096,119股，占公司总股本的1.79%，使用资金总额54,846,088.50元（含佣金、过户费等交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，且公司最近一期经审计的经营活动现金流量为负，未满足《公司章程》规定的现金分红条件。因此，2019年度拟不再进行利润分配，也不以公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司主要从事大宗商品贸易、商业保理、融资租赁、不动产运营管理及白酒销售。公司大宗商品贸易业务主要通过全资子公司上海事聚贸易有限公司和浙江久达实业有限公司开展，金属材料、能源化工等大宗商品的供应链管理与服务是主要业务模式之一。

　　公司商业保理业务通过全资子公司深圳贵酒商业保理有限公司开展，为优质企业提供应收账款商业保理服务，即供应商将交易过程中因其客户赊销所产生的应收账款债权转让给贵酒保理，贵酒保理根据交易双方资信、财务、行业等状况就实际发生的应收账款提供应收账款融资等综合性金融服务。

　　公司融资租赁业务通过深圳贵酒融资租赁有限公司开展，主要服务于工业与医疗行业企业客户，如向医院提供医疗设备融资租赁服务。

　　公司不动产运营管理业务通过运营管理自持的一线城市商业地产收取租金实现回报。报告期内，公司持有的商业地产为位于上海市浦东新区的东方大厦部分物业。

　　根据向白酒产业转型的战略规划，2019年内，公司开始布局并试水白酒销售业务。该业务主要由公司子公司贵州贵酒云电子商务有限公司开展，主要作为贵州贵酿的经销商通过与第三方电子商务平台合作等方式线上销售公司关联方中国贵酒集团有限公司出品的贵十六代等系列白酒产品。同时，公司于2019年12月发起设立全资子公司上海军酒有限公司，独立打造自有品牌的高品质简装白酒。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内主要经营情况详见下表：

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会[2017]9 号），于 2017年 5月 2日发布了《企业会计准则第 37号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会[2017]14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自 2019 年 1月 1日起施行；于 2019年 4月 30日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）、2019年 9月 19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号），适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　根据上述文件要求，公司对原采用的相关会计政策进行了相应调整。本次会计政策变更不会对公司2019年度及变更前的财务报表资产总额、负债总额净资产及净利润产生影响。

　　详见第十一节财务报告四、41：重要会计政策和会计估计的变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截止2019年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600696           证券简称：ST岩石         公告编号：2020－021

　　上海贵酒股份有限公司第八届

　　董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场方式召开，本次会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈琪先生主持，会议逐项审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《2019年度报告及摘要》；

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过了《2019年度利润分配预案》；

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告的审计，公司2019年度归属于公司股东的净利润为12,385,608.65元，截至2019年年末未分配利润为41,078,600.42元。

　　公司在报告期内实施了股份回购，2019年8月1日，公司完成回购，已累计回购公司股份6,096,119股，占公司总股本的1.79%，使用资金总额54,846,088.50元（含佣金、过户费等交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，且公司最近一期经审计的经营活动现金流量为负，未满足《公司章程》规定的现金分红条件。因此，2019年度拟不再进行利润分配，也不以公积金转增股本。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　详见公司同日披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过了《关于公司及子公司申请授信额度的议案》；

　　根据公司及子公司经营情况，公司及子公司拟向银行等金融机构及其他主体申请不超过人民币10亿元的授信额度，该授信额度内循环使用，主要融资方式如下：

　　（一）房产抵押借款

　　公司及子公司以自有房产抵押向银行等金融机构借款。

　　（二）存货质押融资

　　公司及子公司开展业务时形成的存货进行质押融资。

　　（三）收益权转让

　　公司控股子公司深圳贵酒融资租赁有限公司（以下简称“贵酒租赁”）开展融资租赁相关的收益权转让业务，将融资租赁分期应收款项的收益权对外转让， 获取差额收益，该项业务是融资租赁的日常业务。

　　公司全资子公司深圳贵酒商业保理有限公司（以下简称“贵酒保理”）开展保理业务收益权转让相关业务，将保理业务形成的应收款项收益权对外转让，获取差额收益，该项业务是商业保理的日常业务。

　　（四）控股股东借款

　　公司根据经营情况拟向控股股东上海贵酒企业发展有限公司及一致行动人申请借款不超过 5 亿元人民币，为支持上市公司业务发展，控股股东免收利息。

　　（五）其他融资方式

　　其他融资方式包括但不限于票据融资、信用证融资、保函融资等。

　　在上述10亿元总授信额度范围内，以公司及子公司与银行等金融机构和其他主体签订的正式协议或合同为准。授信额度自公司股东大会审议通过之日一年内有效，有效期内授信额度可循环使用。

　　公司董事会提请股东大会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关法律文件。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过了《关于续聘公司2020年度财务和内部控制审计机构的议案》；

　　公司董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司2020年度的财务审计和内控审计等相关工作。2020年度审计费用总额为人民币100万元，其中会计报表审计费用为60万元，内部控制审计费用为40万元。

　　独立董事对上述事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过了《关于购买委托理财产品的议案》；

　　具体内容详见同日披露的《关于购买委托理财产品的公司》（公告编号 2020-025）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议通过了《关于2020年度日常关联交易额度预计的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号2020-026）。公司独立董事进行了事前审核，并发表了同意的独立意见，关联董事韩啸先生、边秀武先生回避表决。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　十、审议通过了《关于处置部分保理资产的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露的《关于处置部分保理资产的议案》（公告编号2020-027）。独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于计提预计负债的议案》；

　　具体内容详见同日披露的《关于计提预计负债的公告》（公告编号2020-028）。独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　十二、审议通过了《2020年第一季度报告》。

　　表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　上述议案一、议案二、议案三、议案四、议案六、议案七、议案八、议案九需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600696           证券简称：ST岩石         公告编号：2020－022

　　上海贵酒股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事长蒋智先生召集并主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，经投票表决,形成如下决议:

　　一、审议通过了《2019年度监事会工作报告》；

　　表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《2019年度报告及摘要》；

　　经监事会对公司2019年度报告及摘要审核，监事会认为：

　　1、公司2019年报全文及摘要编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等各项规定。

　　2、公司2019年报全文及摘要的内容和格式符合证监会和交易所的各项规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、在提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《2019年度利润分配议案》；

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告的审计，公司2019年度归属于公司股东的净利润为12,385,608.65元，截至2019年年末未分配利润为41,078,600.42元。

　　公司在报告期内实施了股份回购，2019年8月1日，公司完成回购，已累计回购公司股份6,096,119股，占公司总股本的1.79%，使用资金总额54,846,088.50元（含佣金、过户费等交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，且公司最近一期经审计的经营活动现金流量为负，未满足《公司章程》规定的现金分红条件。因此，2019年度拟不再进行利润分配，也不以公积金转增股本。

　　表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　四、 审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　详见公司同日披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过了《关于2020年度日常关联交易额度预计的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号2020-026）

　　表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过了《关于处置部分保理资产的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露的《关于处置部分保理资产的议案》（公告编号2020-027）。

　　表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过了《2020年第一季度报告》。

　　表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　上述议案一、议案二、议案三、议案五、议案六需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海贵酒股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600696           证券简称：ST岩石       公告编号：2020－023

　　上海贵酒股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2019 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　一、2019年度利润分配预案

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告的审计，公司2019年度归属于公司股东的净利润为12,385,608.65元，截至2019年年末未分配利润为41,078,600.42元。

　　公司在报告期内实施了股份回购，2019年8月1日，公司完成回购，已累计回购公司股份6,096,119股，占公司总股本的1.79%，使用资金总额54,846,088.50元（含佣金、过户费等交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，且公司最近一期经审计的经营活动现金流量为负，未满足《公司章程》规定的现金分红条件。因此，2019年度拟不再进行利润分配，也不以公积金转增股本。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一） 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月27日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司制定的 2019 年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本的利润分配方案，是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，留存资金将全部用于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。

　　（三）监事会意见

　　2020 年 4 月 27日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《2019 年度利润分配预案》。

　　监事会认为：公司 2019 年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司 2019 年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及公司和股东的长远利益。

　　特此公告。

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600696           证券简称：ST岩石       公告编号：2020－024

　　上海贵酒股份有限公司

　　关于续聘公司2020年度财务和内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贵酒股份有限公司于2020年 4 月27日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度财务和内部控制审计机构的议案》，拟续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司2020 年度财务和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中喜会计师事务所于2013年11月28日经北京市财政局（京财会许可【2013】0071）号文批准，由中喜会计师事务所有限责任公司转制设立（中喜会计师事务所有限责任公司于1999年9月由财政部批准设立）。中喜会计师事务所营业执照登记机关为北京市东城区市场监督管理局，统一社会信用代码9111010108553078XF，注册地址为北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座1101室。中喜会计师事务所拥有北京市财政局核发的编号为11000168号会计师事务所执业证书，拥有财政部、中国证券监督管理委员会核发的编号为000356的会计师事务所证券期货相关业务许可证。自2013年11月改制设立以来一直从事证券服务业务。

　　2.人员信息

　　中喜会计师事务所首席合伙人为张增刚。目前合伙人共70名，注册会计师446名，从业人员总数1200名。近一年来注册会计师转入101人，转出60人。从事过证券服务业务的注册会计师379名。

　　3.业务规模

　　中喜会计师事务所2018年度营业收入23,907.75万元，净资产2,961.74万元，2018年度收入中上市公司年度财务报告审计收入3,961.41万元，客户数量39家，涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，资产均值70.9亿元。

　　4.投资者保护能力

　　2018年中喜会计师事务所计提职业风险基金113.56万元，购买的职业保险累计赔偿限额8000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　中喜会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未受到过刑事处罚和行政处罚，受到中国注册会计师协会自律监管措施1次，受到证监会各地方证监局行政监管措施15次，具体如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人：李力，注册会计师，1996年至2004年曾先后就职于张垣会计师事务所、北京永拓会计师事务所，2004年至今就职于中喜会计师事务所，从事过珠海中富实业股份有限公司年报审计、凯瑞德控股股份有限公司年报审计、朗源股份有限公司IPO审计及年报审计、上海贵酒股份有限公司年报审计、恒泰艾普集团股份有限公司年报审计，未有兼职情况。

　　项目合伙人：马燕，注册会计师，1994年至2002年，就职于宝石电子玻璃股份有限公司，2002年至今就职于中喜会计师事务所，从事过珠海中富实业股份有限公司年报审计、凯瑞德控股股份有限公司年报审计、朗源股份有限公司IPO审计及年报审计、上海贵酒股份有限公司年报审计、恒泰艾普集团股份有限公司年报审计，未有兼职情况。

　　签字会计师：李力、马燕

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未受到过刑事处罚和行政处罚。项目合伙人李力、马燕曾受到过的行业协会自律监管措施及证监会各地方证监局行政监管措施情况已在上表中列示。

　　（三）审计收费

　　2020年度在公司现有审计范围内，聘用中喜会计师事务所的审计服务费用预计为100万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表审计费用为60万元整，内部控制审计费用为40万元整。本期审计费用较上一期审计费用无变化。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会与管理层及中喜会计师事务所进行了沟通，审计委员会对中喜会计师事务所专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经过核查，董事会审计委员会认为中喜会计师事务所具备为公司提供真实公允的审计服务能力和资质，满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘中喜会计师事务所为公司2020年度财务和内部控制审计机构。

　　（二）、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事发表的事前认可意见：中喜会计师事务所为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意将《关于续聘公司2020年度财务和内部控制审计机构的议案》提交公司第八届董事会第二十七次会议进行审议。

　　独立董事发表的独立意见：中喜会计师事务所为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘任中喜会计师事务所为公司 2020 年度财务和内部控制审计机构。

　　（三）、公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度财务和内部控制审计机构的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600696           证券简称：ST岩石         公告编号：2020－025

　　上海贵酒股份有限公司

　　关于购买委托理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●理财授权金额：公司拟以不超过1亿元人民币的自有闲置资金进行理财性投资，该1亿元理财额度可循环进行投资，滚动使用。

　　●理财授权期限：股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于购买委托理财产品的议案》，具体情况为：

　　一、概况

　　1、投资目的

　　在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行理财性投资，最大限度地提高公司自有资金的使用效率，实现公司和股东的利益最大化。

　　2、投资额度

　　公司拟使用闲置自有资金进行不超过人民币1亿元进行投资理财。在上述额度内，资金可循环进行投资，滚动使用。在上述额度内，以实际发生额并连续12个月内循环使用为计算标准。

　　3、投资品种

　　由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构发行的低风险投资理财产品。

　　4、投资期限：股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、资金来源：公司自有闲置资金。

　　6、具体实施：公司董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。

　　二、对公司的影响

　　公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。

　　三、投资理财的风险控制

　　1、公司购买标的为安全性高、流动性好的理财产品，风险可控。

　　2、公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

　　3、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司在保障正常经营运作和资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600696             证券简称：ST岩石       公告编号：2020－026

　　上海贵酒股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易额度预计的议案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该事项需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司2020年度日常关联交易预计符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司不会对关联方形成依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易额度预计的议案》。关联董事韩啸先生、边秀武先生回避表决。

　　公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为：公司2020年日常关联交易预计事项符合公司业务经营和发展的实际需要，公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。《关于2020年度日常关联交易额度预计的议案》已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，董事会表决过程符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

　　该议案尚需提交股东大会审议，关联股东上海贵酒企业发展有限公司及一致行动人五牛股权投资基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司-天高资本20号单一资金信托将在股东大会上对此议案回避表决。该关联交易额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　一、前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　二、本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、贵州贵酿酒业有限公司（以下简称“贵州贵酿”）

　　法定代表人：陈凯

　　注册资本：叁亿圆整

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：贵州省仁怀市茅台镇上坪村

　　办公地址：贵州省遵义市仁怀市名酒工业园区荣昌坝生产区1号

　　股东：上海毓一信息科技有限公司

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（白酒的生产与销售，饮料、食品、包装材料的生产、销售、防伪技术开发，信息产业相关产品的研发、开发，酒店经营管理、住宿、餐饮、娱乐、洗浴及停车场管理服务。）

　　2、贵酿酒业有限公司（以下简称“贵酿酒业”）

　　法定代表人：张勉勉

　　注册资本：十亿圆整

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：上海市奉贤区庄行镇大叶公路1881弄33号123室

　　股东：贵酒（上海）实业有限公司，持股比例为60%；上海芽岫实业有限公司，持股比例为40%。

　　经营范围：食品销售;酒店管理;包装材料批发、零售;从事防伪技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;电子商务(不得从事增值电信、金融业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、公司控股股东贵酒企业发展有限公司的监事滕健先生为贵州贵酿的高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，贵州贵酿为公司的关联法人。

　　2、贵酿酒业系公司同一实际控制人控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，贵州贵酿和贵酿酒业均为公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，上述关联人信誉良好，具备履约能力。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　1、公司及子公司2020年预计向关联方贵州贵酿及其控股子公司采购白酒4600万元。公司及子公司与该关联方所进行的关联交易以自愿平等、公平、公允的原则进行。

　　定价政策：贵州贵酿对所有批发商统一定价，按月结算货款。

　　2、公司及子公司2020年预计向关联方贵酿酒业及其控股子公司销售白酒2000万元。公司及子公司与该关联方所进行的关联交易以自愿平等、公平、公允的原则进行。

　　定价政策：公司及子公司对所有批发商统一定价，按月结算货款；如产品为定制酒，则按照不低于市场同行业平均毛利率的定价向关联方销售。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　公司2020年度日常关联交易预计符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，不会对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600696           证券简称：ST岩石       公告编号：2020－027

　　上海贵酒股份有限公司

　　关于处置部分保理资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●交易简要内容

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳贵酒保理有限公司（以下简称“贵酒保理”）将其对郸城祥和医院合计785,600.00元的保理债权、郸城友谊医院合计1,207,200.00元的保理债权、四川长城肾脏病医院有限公司合计8,778,100.00元的保理债权和鹿邑石井医院合计3,279,100.00元的保理债权分别以534,559.31 元、812,245.06元、4,193,198.27元和2,821,917.9元的价格转让给深圳前海云众联恒资产管理有限公司（以下简称“前海资产”）。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产出售

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：无。

　　一、拟处置资产事项概述

　　（一）本次拟处置资产基本情况

　　公司全资子公司贵酒保理于4月27日与前海资产签署转让协议，拟将其部分出现逾期的保理资产予以转让，具体为：

　　1、将其对郸城祥和医院合计785,600.00元的债权，作价534,559.31 元人民币转让。

　　2、将其对郸城友谊医院合计1,207,200.00元的债权，作价812,245.06元人民币转让。

　　3、将其对四川长城肾脏病医院有限公司合计8,778,100.00元的债权，作价4,193,198.27元人民币转让。

　　4、将其对鹿邑石井医院合计3,279,100.00元的债权，作价2,821,917.9元人民币转让。

　　（二）2020年4月27日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于处置部分保理资产的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。独立董事发表了独立意见。

　　独立董事认为：本次交易符合公司总体发展规划调整，有利于公司聚焦主业，优化资产结构。该交易决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该项交易。

　　（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产出售。

　　二、 交易各方当事人

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、交易方名称：深圳前海云众联恒资产管理有限公司；

　　企业性质：民企、有限责任公司；

　　注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)；

　　法定代表人：王欣；注册资本：8000万元人民币；

　　主营业务：受托资产管理、投资管理(以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资基金管理(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);股权投资;房地产项目投资;企业管理策划、企业营销策划;授受金融机构委托从事金融外包服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);软件开发、游戏软件开发;投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);从事非融资性担保业务(不含融资性担保业务及其他限制项目)。

　　主要股东：王欣（持股60%）、张玉勤（持股40%）

　　2、交易对方前海资产近三年未开展实际运营活动。

　　3、前海资产与公司之前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4、交易对方最近一年2019年经审计的主要财务指标

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的的名称和类别。

　　■

　　2、交易标的产权清晰，不涉及抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、资产运营情况

　　■

　　4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值 （单位：元）

　　■

　　备注：我司未对单项资产进行审计

　　（二）债权债务情况介绍

　　■

　　（三）资产处置的定价情况及公平合理性分析。

　　公司本着谨慎的原则，对风险资产品质保持着高度关注，谨慎评估客户的履约还款能力，并依据这些资产品质变化预估相应的可能损失，适当地对这些风险资产进行相应的分类，计提相应的损失准备，以充分揭露风险。有关本次处置资产的定价系依据公司风控部门出具的《保理资产转让定价分析报告》，折价比例均略高于公司风控部门的资产评级，公平合理。

　　四、交易协议的主要条款

　　（一）、合同主体

　　转让方：深圳贵酒商业保理有限公司

　　受让方：深圳前海云众联恒资产管理有限公司

　　（二）、交易价格

　　截止2019年12月31日（债权转让基准日），贵酒保理依据《保理业务合同》享有对郸城祥和医院的债权合计785,600.00元，双方协商贵酒保理以534,559.31元的价格将上述债权转让给前海资产；

　　截止2019年12月31日（债权转让基准日），贵酒保理依据《保理业务合同》享有对郸城友谊医院的债权合计1,207,200.00元，双方协商贵酒保理以812,245.06的价格将上述债权转让给前海资产；

　　截止2019年12月31日（债权转让基准日），贵酒保理依据《保理业务合同》享有对四川长城肾脏病医院有限公司的债权合计8,778,100.00元，双方协商贵酒保理以4,193,198.27元的价格将上述债权转让给前海资产；

　　截止2019年12月31日（债权转让基准日），贵酒保理依据《保理业务合同》享有对鹿邑石井医院的债权合计3,279,100.00元，双方协商贵酒保理以2,821,917.9元的价格将上述债权转让给前海资产。

　　（三）、支付方式及支付期限：现金支付，交易对方前海资产已足额预付交易价款，不存在履约风险。

　　（四）、合同的生效条件、生效时间

　　转让协议自双方有效签署且经公司董事会审议通过后生效。

　　（五）、违约责任

　　如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等责任，违约方须向守约方赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次出售资产系公司依据确定向白酒行业转型的战略规划，主动剥离和缩减非白酒业务，并对存在潜在减值风险的保理应收债权资产进行出售处置，对公司2019年度损益的影响为-5,411,948.22元。

　　特此公告。

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600696           证券简称：ST岩石       公告编号：2020－028

　　上海贵酒股份有限公司

　　关于计提预计负债的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次计提预计负债情况概述

　　2017年5月12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的〔2017〕第52号《行政处罚决定书》；其中，证监会认定公司违反了《证券法》第六十三条的有关规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款的违法行为。

　　上述《行政处罚决定书》作出后，黄小英、郭家宏、郭强三人向上海市第二中级人民法院提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼，请求判令公司赔偿损失292,629.31元。2018年6月21日，上海市第二中级人民法院作出（2017）沪02民初1206号民事判决书，认定该案原告的投资差额损失在扣除由于原告非理性投资原因、他人操纵市场行为、证券市场系统风险等合计80%比例后，应由公司承担赔偿责任。该等判决业已生效，公司赔偿三名原告43,534.07元，承担诉讼费841.36元。

　　截至2018年度财务报告报出日，除前述案件以外，共有许涛芳等236名投资者以公司为被告、向上海金融法院提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼，起诉金额共计约为人民币81,463,629.53元。其中，上海金融法院已裁定准许姚明光等23名原告撤回起诉，剩余213名投资者起诉金额共计约为80,611,586.93元。

　　2018年12月28日，上海金融法院作出（2018）沪74民初721号民事判决书，认定该案原告吴顺忠的投资差额损失在扣除原告非理性投资原因、鲜言操纵市场行为、证券市场系统风险等合计80%比例后，应由公司承担原告投资差额损失20%的赔偿责任。

　　编制2018年度财务报告期间，公司经委托专业机构对所有原告所提交的证据及其股票交易情况进行了逐个详细分析，考虑到上述213宗案件均已由上海金融法院受理，剩余212宗案件与（2017）沪02民初1206号案件、（2018）沪74民初721号案件案由相同，案件基本事实比较类似，参考（2017）沪02民初1206号民事判决书和（2018）沪74民初721号民事判决书所判决的公司承担赔偿责任比例（20%），以213宗案件原告起诉金额总额为基数，就上述213宗案件，预估公司可能承担原告投资差额损失16,119,445.00元、诉讼费1,096,572.56元。2019年度，除有3名小股民撤诉外，公司与上述其余210名投资者达成调解，公司根据诉讼和解、撤诉的实际承担损失，转回原计提的预计损失4,839,572.36元。本次转回导致2019年度公司合并会计报表归属于母公司的净利润增加4,839,572.36 元、归属于母公司所有者权益增加4,839,572.36元。

　　后续又有新增54名小股民提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼。就上述54宗案件，公司可能承担原告投资差额损失总计约1,962,986.53 元（实际赔偿金额应以各案最终生效判决为准）。因此公司按照相同原则，预估公司可能承担原告投资差额损失及诉讼费共计1,962,986.53元。本次计提导致2019年度公司合并会计报表归属于母公司的净利润减少1,962,986.53元、归属于母公司所有者权益减少1,962,986.53元。

　　截至2019年度资产负债表日，公司已支付其中231名投资者12,753,463.18 元和解款项，尚有已和解待支付的8名投资者诉讼款项509,949.07元，未达成和解的25宗案件预估公司可能承担原告投资差额损失1,000,188.70元、诉讼费75,830.78元。

　　二、审批程序

　　2020年4月27日，公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于计提预计负债的议案》。

　　三、董事会、独立董事及监事会意见

　　董事会意见：本次计提预计负债，符合基于谨慎性原则和《企业会计准则》要求及公司实际情况。

　　独立董事意见：本次计提预计负债事项基于谨慎性原则，遵照《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，有助于真实地反映公司的财务状况，使会计信息更具有合理性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。同意公司本次计提预计负债。

　　监事会意见：本次计提预计负债符合《企业会计准则》及公司实际情况，决策程序合法合规，不存在损害公司中小股东利益的情形。

　　四、本次计提预计负债对公司财务状况的影响

　　本次转回和计提的预计负债，综合导致2019年度公司合并会计报表归属于母公司的净利润增加2,876,585.83元、归属于母公司所有者权益增加2,876,585.83元。

　　特此公告。

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　公司代码：600696                                                  公司简称：ST岩石