一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司2019年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司主要从事致力于提升人类深度睡眠的家居产品—记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售。

　　■

　　（二）经营模式

　　报告期内，公司主要经营状况良好，销售、生产、采购等运营模式未发生重大变化。具体情况如下：

　　1、销售模式

　　针对国内外业务不同的销售特点，综合考虑目标市场特点、自主品牌推广效果、以及客户、用户的购买和使用体验等因素，公司采取了具有针对性的多样化销售模式：在外销业务板块，公司以ODM销售模式和MLily自主品牌经销模式为主；在内销业务板块，公司成立全资子公司上海梦百合，控股子公司南通零压，同时结合天猫 MLily 旗舰店、天猫梦百合旗舰店等电商平台，全面打造国内市场线上线下融合的消费体验。与此同时，公司也积极联合红星美凯龙、居然之家、欧亚达等大型连锁家居卖场，共同为用户提供更好地体验式消费环境。此外,公司也非常注重用户的使用体验和口碑传播，与众多品牌酒店、线上平台等探索开展多种业务合作，多方位拓展内销市场。

　　2、生产模式

　　公司主要为境外记忆绵家居品牌商、贸易商、大家具卖场等提供ODM产品，主要遵循以客户订单为依据的“以销定产”的生产模式。具体流程为：公司在获取客户需求信息后，由研发中心根据订单需求进行产品设计供客户选择，并编制产品生产工艺单；在客户订单下达后，计划部根据业务部订单情况编制生产计划、原材料采购计划，生产部根据生产计划、产品生产工艺单安排车间生产，仓储物流部控制半成品流转及成品库存。品管部根据产品的执行标准和技术部下达的控制计划、工艺及操作规程对生产过程进行全过程的测试和检验，并负责产品的包装出货检验。

　　为了进一步提升用户体验，满足社会化大规模定制需求的市场趋势，公司同时也提供C2M的生产模式：用户可以通过直接绑定定制生产线的门店、电商以及其它客户终端，通过软件对产品进行个性化的选配，配置信息、订单详情、用户数据直接传递到定制生产线，生产线再按照客户的交期、交货方式等变量进行生产指令的下达，生产完成后扫码入库，同时打印快递面单，交付发运。实现了从客户下单到成品交付三至五天的交期，且流水线从最前端的裁剪到后套的包装均采用统一的标识。

　　3、采购模式

　　公司产品的原材料主要包括化工原料（聚醚、TDI、MDI等）、面料等，随着公司全球化布局的深入推进，公司产品的原材料也逐步实现全球化采购。综合考虑原材料的对生产过程的重要性程度、货值、交期、供求谈判态势等因素，灵活采用统谈统购分送、统谈分购分送、分谈分购分送相结合的采购模式，实现成本效率最优的全球化采购布局。公司综合考虑订单规模、既有库存、材料的通用性等因素制定采购计划。公司采购以《采购管理作业办法》等采购管理制度为基础，具体材料保障工作主要由业务部、计划部、物控部、采购部、仓储物流部、品质部协同完成，其中计划部根据业务部订单情况制定计划订单和生产订单、物控根据MRP制定物料需求计划，采购部根据物料需求计划制定采购策略并实施采购，品管部对进料品质状况进行检查，仓储物流部负责出入库和库存管理。

　　（三）行业情况说明

　　1、公司所处行业

　　根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司记忆绵床垫等记忆绵家居制品归属于其他家具制造行业。具体情况如下：

　　■

　　2、行业发展状况

　　欧美等发达地区及国家的记忆绵家居产品推广时间长，市场认知和接受程度较高，市场需求在稳定中增长，而该等地区记忆绵家居制品品牌商由于人力成本等因素，生产规模相对有限，更多地利用自身的销售渠道和品牌优势，通过从发展中国家或地区进口OEM、ODM产品满足其境内记忆绵家居制品的市场需求。

　　家具业是我国的重要轻工业之一，经过多年的经营积累和不断投入，国内家具行业产销规模不断扩大，生产企业工艺技术和生产效率不断提升，逐步成为全球第一大家具制造国。国内记忆绵家居制品行业较欧美发达地区起步相对较晚，目前，国内记忆绵家居制品主要呈现以下情况：

　　（1）相关行业标准方面：国内记忆绵家居制品行业的相关标准，从材料到产品，从国标到行标再到团体标准，正在逐步完善。而相关标准的修订趋势，正在从原有标准所关注的物学性能扩展至生态安全等方面。整个行业体系标准的完善将推动国内记忆绵家居行业技术水平的不断提高。

　　（2）制造方面：国内记忆绵家居制品行业起步相对较晚，行业内生产企业主要为境外品牌商提供OEM、ODM产品。一方面在整体制造水平和产品精细化程度与国外知名厂商尚有一定差距，另一方面在品牌和设计方面仍落后于国外一线品牌；但随着行业制造链条逐步向国内转移，少数优势企业在产品综合性能、材料创新和技术工艺上已接近国际水平，对品牌建设及产品设计的重视程度也逐年增加。

　　（3）消费观念方面：记忆绵家居制品作为新兴消费品，市场需求受当地居民收入水平及传统消费习惯等方面的影响程度较高，在国内尚处于产品导入期，市场认知及接受程度不高，但随着居民可支配收入的提高和健康意识的增强，记忆绵家居制品将迎来加速发展的机遇。

　　3、行业特征

　　（1）周期性

　　记忆绵家居制品属于消费品，不存在明显的行业周期性。

　　（2）区域性

　　受居民收入水平、市场认可度影响，记忆绵家居制品消费通常分布在欧洲、美国等主要经济发达国家，区域性特征较为明显。

　　（3）季节性

　　记忆绵家居制品行业具有一定季节性。记忆绵家居制品消费地集中在欧美发达国家，受西方圣诞节促销及中国春节长假境外客户需提前备货双重因素影响，使得第四季度记忆绵家居制品出口业务量相对较大。

　　4、公司所处行业地位

　　公司是国内主要的记忆绵产品生产与出口企业，建有省级工程技术研究中心，是中国家具协会理事单位、是中国轻工工艺品进出口商会副会长单位、全国工商联家具装饰业商会软体家具专委会执行会长单位、江苏省家具行业协会常务副会长单位。公司秉承“协作、创新、正向思维、信守承诺”的企业价值观，致力于提升人类的深度睡眠，让梦百合成为受人尊敬的世界品牌。凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化的生产优势，公司积累了稳定的客户及渠道资源，业务范围已覆盖北美、欧洲、亚洲、澳洲及非洲等地区。

　　公司产品主要出口北美、欧洲等国家，在塞尔维亚、西班牙、泰国和美国拥有生产基地，在美国、英国、德国、法国、加拿大、澳大利亚、意大利、日本、韩国等国家布有销售终端；国内销售渠道主要有自营、加盟、百货，酒店等。经大连维特奥国际医院临床实证，Mlily梦百合零压床垫能够提升23.3%深度睡眠时间。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年度，公司实现营业收入3,831,588,314.29元，较去年同期增长25.65%，归属于上市公司股东的净利润373,677,311.95元，较去年同期增加100.82%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将江苏里高、上海梦百合、恒康塞尔维亚等28家子公司纳入报告期合并财务报表范围。

　　证券代码：603313    证券简称：梦百合     公告编号：2020-034

　　转债代码：113520            转债简称：百合转债

　　转股代码：191520            转股简称：百合转股

　　梦百合家居科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2020年4月17日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2020年4月27日在公司二楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中公司董事王震先生、张红建先生、独立董事朱长岭先生、许柏鸣先生、符启林先生、蔡在法先生以通讯方式参加。会议由公司董事长倪张根先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司2019年度总裁工作报告》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　4、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属上市公司股东的净利润373,677,311.95元，其中母公司实现净利润329,085,310.47元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积32,908,531.05元，加上年初未分配利润525,362,023.27元，减去报告期内已实施2018年度派发现金红利98,213,195.60元，截止2019年12月31日公司累计可供股东分配的利润723,325,607.09元。鉴于：

　　（1）为快速应对中美贸易摩擦，完善全球化布局，2019年公司加快在美国、塞尔维亚以及泰国生产基地的建设。其中，美国及塞尔维亚三期生产基地为非公开募投项目，在募集资金到账前公司采用自有资金预先投入的方式，泰国生产基地公司采用自筹资金的方式投入。上述海外生产基地2019年投入金额较大，对公司流动资金占用较大，为保障生产的稳定性，公司需留有一定的资金满足日常生产的需要；

　　（2）公司营业规模增长较快，2019年营业收入同比增长25.65%，处于高速发展阶段。随着业务规模的不断扩大，公司对运营资金的需求也随之增加。

　　基于以上因素，为了保证公司正常生产经营和可持续发展，同时为谋求公司及股东利益最大化，公司2019年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

　　预期效益：未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2019年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2020-036）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　5、审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2019年年度报告摘要》、《公司2019年年度报告》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　6、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-037）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-038）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　9、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关授权的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　同意公司及子公司在2020年度以信用担保的方式向相关金融机构申请总额不超过581,661.57万元银行综合授信，同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体数额以最终签订的文件为准。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　10、审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　同意公司及其控股子（孙）公司使用总额度不超过人民币150,000万元（同等价值外汇金额）开展远期结售汇业务。在上述额度范围内授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自公司2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司2019年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　11、审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-039）。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　12、审议通过了《独立董事2019年度述职报告》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事2019年度述职报告》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　13、审议通过了《董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　14、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年度薪酬方案的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　15、以特别决议审议通过了《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。

　　同意将公司注册资本由人民币32,225.6222万元变更为人民币34,119.0847万元，股份总数由32,225.6222万股变更为34,119.0847万股，均为人民币普通股，同时修改《公司章程》相应条款。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-040）、《公司章程》（草案）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　16、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《前次募集资金使用情况专项报告》，（公告编号：2020-041）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　17、审议通过了《关于功能家具研发及产业化项目延期的议案》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于功能家具研发及产业化项目延期的公告》，（公告编号：2020-042）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　18、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售条件成就的议案》，关联董事王震先生、纪建龙先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-043）。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　19、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　根据《第一期限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，因首次授予权益56名激励对象2019年度个人绩效考核等级为（A）优秀，第一次解除限售比例为100%，3名激励对象2019年度个人绩效考核等级为（B）良好，第一次解除限售比例为80%，同意公司将该3名激励对象持有的未达解除限售条件的4,680股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.0385元/股。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-044）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　20、审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《信息披露管理制度》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　21、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　22、审议通过了《关于调整公司〈非公开发行股票方案〉的议案》。

　　鉴于资本市场情况，并结合公司的实际状况，公司拟对本次《非公开发行股票方案》中“本次决议的有效期”进行修订，修订为：本次非发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　23、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-046）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：603313          证券简称：梦百合     公告编号：2020-035

　　转债代码：113520          转债简称：百合转债

　　转股代码：191520          转股简称：百合转股

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2020年4月17日以邮件方式通知全体监事，会议于2020年4月27日在公司二楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中孙建先生以通讯方式参加。会议由卫华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属上市公司股东的净利润373,677,311.95元，其中母公司实现净利润329,085,310.47元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积32,908,531.05元，加上年初未分配利润525,362,023.27元，减去报告期内已实施2018年度派发现金红利98,213,195.60元，截止2019年12月31日公司累计可供股东分配的利润723,325,607.09元。鉴于：

　　（1）为快速应对中美贸易摩擦，完善全球化布局，2019年公司加快在美国、塞尔维亚以及泰国生产基地的建设。其中，美国及塞尔维亚三期生产基地为非公开募投项目，在募集资金到账前公司采用自有资金预先投入的方式，泰国生产基地公司采用自筹资金的方式投入。上述海外生产基地2019年投入金额较大，对公司流动资金占用较大，为保障生产的稳定性，公司需留有一定的资金满足日常生产的需要；

　　（2）公司营业规模增长较快，2019年营业收入同比增长25.65%，处于高速发展阶段。随着业务规模的不断扩大，公司对运营资金的需求也随之增加。

　　基于以上因素，为了保证公司正常生产经营和可持续发展，同时为谋求公司及股东利益最大化，公司2019年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

　　预期效益：未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2019年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2020-036）。

　　经审核，监事会认为公司2019年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际经营情况，有利于公司的正常经营和持续健康发展。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　4、审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为公司2019年年度报告编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2019年年度报告摘要》、《公司2019年年度报告》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　5、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-037）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　6、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　7、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-038）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2020-041）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　9、审议通过了《关于功能家具研发及产业化项目延期的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于功能家具研发及产业化项目延期的公告》（公告编号：2020-042）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　10、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售条件成就的议案》，关联监事林涛先生回避表决。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-043）。

　　同意2票、反对0票、弃权0票。

　　11、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-044）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　12、审议通过了《关于调整公司〈非公开发行股票方案〉的议案》。

　　鉴于资本市场情况，并结合公司的实际状况，公司拟对本次《非公开发行股票方案》中“本次决议的有效期”进行修订，修订为：本次非发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司监事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：603313          证券简称：梦百合     公告编号：2020-036

　　转债代码：113520          转债简称：百合转债

　　转股代码：191520          转股简称：百合转股

　　梦百合家居科技股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2019年度利润分配预案：拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。

　　●本次利润分配预案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属上市公司股东的净利润373,677,311.95元，其中母公司实现净利润329,085,310.47元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积32,908,531.05元，加上年初未分配利润525,362,023.27元，减去报告期内已实施2018年度派发现金红利98,213,195.60元，截止2019年12月31日公司累计可供股东分配的利润723,325,607.09元。

　　为了保证公司正常生产经营和可持续发展，同时为谋求公司及股东利益最大化，经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，公司2019年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、2019年度不进行利润分配的情况说明

　　（一）2019年度拟不进行利润分配的原因

　　1、为快速应对中美贸易摩擦，完善全球化布局，2019年公司加快在美国、塞尔维亚以及泰国生产基地的建设。其中，美国及塞尔维亚三期生产基地为非公开募投项目，在募集资金到账前公司采用自有资金预先投入的方式，泰国生产基地公司采用自筹资金的方式投入。上述海外生产基地2019年投入金额较大，对公司流动资金占用较大，为保障生产的稳定性，公司需留有一定的资金满足日常生产的需要；

　　2、公司营业规模增长较快，2019年营业收入同比增长25.65%，处于高速发展阶段。随着业务规模的不断扩大，公司对运营资金的需求也随之增加。

　　（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年4月27日，公司召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，同意公司2019年度不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2019年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司在充分考虑未来发展及股东回报的情况下提出的合理分配预案，能够降低公司负债，减少财务费用，保证公司快速发展对营运资金的需求，为公司后续发展积蓄能量，给投资者带来长期回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。一致同意该利润分配预案并将该预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　2020年4月27日，公司召开的第三届监事会第十二次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，认为：公司2019年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际经营情况，有利于公司的正常经营和持续健康发展，同意公司2019年度利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：603313          证券简称：梦百合     公告编号：2020-037

　　转债代码：113520          转债简称：百合转债

　　转股代码：191520          转股简称：百合转股

　　梦百合家居科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　1．2016年度公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2055号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币15.41元，共计募集资金92,460万元，坐扣承销和保荐费用4,583.32万元后的募集资金为87,876.68万元，已由主承销商广发证券于2016年9月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,214.80万元后，公司本次募集资金净额为86,661.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕401号）。

　　2．2018年度公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕880号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式发行，公开发行可转换公司债券510万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金51,000万元，坐扣承销和保荐费用1,000万元后的募集资金为50,000万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2018年11月14日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计134.91万元（不含税）后，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为49,865.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕415号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1．2016年度公开发行股票

　　本公司以前年度已使用募集资金72,359.19万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,096.28万元；2019年度实际使用募集资金6,801.11万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为47.52万元，2019年度永久补充流动资金8,645.38万元；累计已使用募集资金79,160.30万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,143.80万元，累计永久补充流动资金8,645.38万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为0.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　2．2018年度公开发行可转换公司债券

　　本公司以前年度已使用募集资金0.00万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15.42万元；2019年度实际使用募集资金14,153.58万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为388.35万元；累计已使用募集资金14,153.58万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为403.77万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为36,115.28万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　1．2016年度公开发行股票

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《梦百合家居科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券于2016年10月10日分别与中国工商银行股份有限公司如皋支行、中国银行股份有限公司如皋支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　公司于2017年5月15日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》，同意公司将“营销网络建设项目”的实施主体由公司变更为全资子公司上海梦百合家居科技有限公司（原名“上海金睡莲家居科技有限公司”，以下简称“上海梦百合”）。2017年6月29日，公司、上海梦百合及广发证券与招商银行股份有限公司上海南方商城支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），明确了各方的权利和义务。

　　上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2．2018年度公开发行可转换公司债券.

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券于2018年12月17日分别与中国民生银行太仓支行、中国民生银行上海分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1．2016年度公开发行股票

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金余额为0.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金专户均已注销。

　　2．2018年度公开发行可转换公司债券

　　截至2019年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1．2016年度公开发行股票

　　研发中心扩建项目旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。

　　2．2018年度公开发行可转换公司债券

　　智能仓储中心建设项目旨在通过项目的建设将有助于降低公司运营成本，提高资源利用效率，提升服务质量，增强公司核心竞争力，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；综合楼建设项目实施目的为改善公司办公环境，为公司持续发展、业务快速增长打下良好的基础，本项目实施后并不产生直接的经济效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，梦百合公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了梦百合公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，本保荐机构认为，公司2019年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、备查文件

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于梦百合家居科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；

　　2、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：梦百合家居科技股份有限公司                      单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：公司记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目在母公司实施，本期建设阶段完成，公司在该项目2019年产生的效益，按照募集资金购置并投入使用的机器设备期末账面原值占母公司记忆绵床垫、枕头生产用机器设备期末原值总额比例乘以母公司记忆绵床垫、枕头相关产品产生的效益总额计算得出。截至 2019 年12月 31日，本项目尚处于运营初期阶段，尚不能以承诺的稳定运营期年利润对比实际效益评价是否达到预计效益。

　　[注2]：截至2019年12月31日，本项目刚完成建设阶段，尚不能以承诺的项目建设完成后年利润对比实际效益评价是否达到预期效益。2018年及2019年盈利情况有所下降，主要系门店租金等相关费用、品牌推广费用等因素所致。

　　证券代码：603313          证券简称：梦百合     公告编号：2020-038

　　转债代码：113520          转债简称：百合转债

　　转股代码：191520          转股简称：百合转股

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、人员信息

　　■

　　3、业务规模

　　■

　　4、投资者保护能力

　　■

　　5、独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于公司的业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并综合考虑公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　2019年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告审计费用为60万元，对公司的内控审计费用为25万元，合计审计费用和2018年度审计费用保持一致。

　　2020年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用将根据审计工作量和市场价格，由董事会提请股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）第三届董事会审计委员会意见

　　公司第三届董事会审计委员会2020年第一次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2019年度的审计工作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司2019年度审计工作，提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自公司2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会结束时止，审计费用授权管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券执业资格，执业规范，审计力量较强，在近年对公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们一致同意将《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。

　　独立意见：（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券执业资格，执业规范，审计力量较强，已连续多年为公司提供专业审计服务。在近年对公司各专项审计和财务报表审计过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽职、诚实守信，按时为公司出具各项专业报告正。（2）本次续聘2020年度审计机构事项的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定，不存在损害公司和股东的利益的情况，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司于2020年4月27日召开第三届董事会第二十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司2019年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、董事会审计委员会关于续聘2020年度审计机构的书面说明。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：603313          证券简称：梦百合     公告编号：2020-039

　　转债代码：113520          转债简称：百合转债

　　转股代码：191520          转股简称：百合转股

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于确认2019年度日常关联交易及

　　预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2019年日常关联交易以及预计的2020年日常关联交易已经第三届董事会第二十四次会议审议通过，需提交2019年年度股东大会审议。

　　●公司2019年日常关联交易以及预计的2020年日常关联交易为公司正常经营性往来。因此，对公司持续经营能力无不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交2019年年度股东大会审议。

　　2、独立董事发表事前认可意见

　　关于本次关联交易的议案，公司独立董事朱长岭、许柏鸣、符启林、蔡在法出具了表示同意提交第三届董事会第二十四次会议审议的事前认可意见，认为：

　　（1）本次交易为公司的日常关联交易。

　　（2）公司2019年日常关联交易以及预计的2020年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。

　　（3）同意将《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2019年3月28日召开的第二届董事会第四十一次会议、于2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》，预计2019年度与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）、南通利恒物业管理有限公司（以下简称“利恒物业”）发生日常关联交易，具体预计和执行情况如下：

　　单位：万元

　　公司代码：603313                                                  公司简称：梦百合

　　（下转B301版）