一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以628,581,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，我国经济运行总体平稳，结构调整逐步深化，但长期和短期、内部和外部等因素变化带来的风险和调整明显增多，经济下行压力加大。在这个环境背景下，汽车产业继续2018年下半年的趋势，面临的压力进一步加大，产销量与行业主要经济效益指标均呈负增长。2019年，汽车产销量分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，产销量同比分别下降7.5%和8.2%。在这样复杂的环境中，公司同心协力，一方面重视市场和客户突破，另一方面着重降本增效，取得了初步成效，在销售收入有所下滑的情况下，扣非后利润较2018年大幅度增长，体现了公司坚韧不拔的精神和克服困难的勇气，为后续发展奠定了坚实的基础。

　　（一）大中型客车空调业务板块

　　2019年，在行业需求下降、新能源客车补贴持续退坡的不利环境下，公司继续开发有效市场，深入二三线城市市场，凭借行业龙头地位，持续提升市场占有率。在大中型客车空调产品方面，报告期内，公司的大中型客车空调产品共交付超过48,000台，较2018年下滑8%，其中，新能源客车空调产品占公司总交付量的60%以上，为最主要产品类型。除了点单市场外，公司通过业务拓展和外延式收购等方式，与部分客户建立合作，成为标配空调供应商，如苏州金龙、厦门金旅等。在新能源客车电池热管理系统产品方面，公司的电池热管理系统产品发货量超过4,000套，全面进入国内主流客车主机厂和电池厂的配套体系，目前已配套的电池厂客户包括宁德时代、比亚迪、国轩高科等，在该领域取得了一定市场份额，成为新能源客车电池热管理系统主要供应商。目前，公司已实现将新能源客车空调及电池热管理系统的集成，形成新能源客车热管理系统产品，从而提高市场供应能力和服务能力。

　　在海外市场开拓方面，公司在报告期内设立海外销售公司，搭建销售团队开拓海外市场，已获得对俄罗斯、印度、东南亚、南美地区等国家和地区的订单，并初步完成上述地区的服务体系能力，持续实现以上国家和地区的销售，海外销售规模持续扩大。

　　（二）小车空调业务板块

　　报告期内，我国乘用车行业延续了2018年下半年负增长的趋势，全年销量较2018年下降了9.6%。公司及时总结行业发展态势和市场环境，推出一系列深挖市场潜力、降本增效、提升体系能力的举措，取得一定效果，全年业绩较2018年有所改善。为了持续提升小车空调的盈利能力和经营质量，在国内市场方面，公司进一步开拓市场，提升客户质量及订单质量，既进入包括福特、雷诺、本田等合资车企，获得新车型订单，又深挖自主品牌车企项目，新进入广汽、一汽等优质自主品牌车企，获得包括广汽乘用车、上汽乘用车、一汽集团、长安汽车、北汽福田等新项目超过21个项目订单。2019年，公司全面进入工程机械车辆空调市场，在三一集团、徐工机械等国内知名工程机械企业的配套份额持续提升，销售收入进一步增加，成为小车空调业务板块新的利润增长点。在国际市场方面，公司与俄罗斯GAZ集团建立战略合作关系，为其提供全品类小车空调系统产品，GAZ成为公司首个出口OEM市场系统项目客户。随着合作关系的进一步深入，预计GAZ及俄罗斯主机厂项目订单将进一步增加。在技术研发方面，公司紧跟行业发展趋势，进一步深入研发新能源汽车热泵空调产品，并与部分客户建立联合开发合作，为后续产品顺利投放市场奠定市场基础。

　　（三）轨道交通空调业务板块

　　报告期内，公司轨道交通空调业务板块在资源整合、降本增效的年度计划安排下，一方面保证现有在手项目的顺利交付，为多个城市地铁项目交付空调产品超过800台，另一方面继续加大研发投入和市场开拓力度，进入动车组空调市场，为后续进一步扩大动车组空调产品份额奠定基础。在轨道交通空调业务板块的共同努力下，公司轨道交通空调业务板块业绩大幅改善，经营质量持续提升。

　　（四）冷冻冷藏机组业务板块

　　报告期内，在国内冷链物流行业政策日趋严格、行业持续发展的背景下，公司的冷冻冷藏机组业务板块保持较快增长势头，国内销售收入较2018年增长30%以上，销售台数超过2,100台，盈利能力持续提升，经营质量持续改善。在市场开拓方面，公司现有产品已涵盖从微卡到中重卡的全品类车型，针对不同产品和客户使用包括松芝、Lumikko等多个品牌，满足不同客户的配套需求。在应用领域方面，公司在2019年进入医药冷链市场，获得部分省份医药物流订单，因此，公司产品已涵盖包括冷冻食品、冷鲜产品以及药品等多个领域，产品质量得到客户的广泛认可。在产品研发方面，一方面公司在报告期内已实现2款主流大型冷冻冷藏机组的国产化，并开始在部分客户对接试装，另一方面，根据国内客户需求，研发完成高顶机组、顶置备电机组、新一代新能源机组以及低成本机组，为后续业务发展做好充分的产品和技术储备。

　　（五）汽车空调压缩机业务板块

　　报告期内，公司的汽车空调压缩机业务板块保持持续发展的势头，新一代新能源压缩机研发持续进行，并在部分客户和车型实现试装和销售，为后续进一步打开新能源客车及乘用车压缩机市场奠定坚实基础。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，我国经济运行总体平稳，结构调整逐步深化，但长期和短期、内部和外部等因素变化带来的风险和调整明显增多，经济下行压力加大。在这个环境背景下，汽车产业继续2018年下半年的趋势，面临的压力进一步加大，产销量与行业主要经济效益指标均呈负增长。2019年，汽车产销量分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，产销量同比分别下降7.5%和8.2%。在这样复杂的环境中，公司同心协力，一方面重视市场和客户突破，另一方面着重降本增效，取得了初步成效，在销售收入有所下滑的情况下，扣非后利润较2018年大幅度增长，体现了公司坚韧不拔的精神和克服困难的勇气，为后续发展奠定了坚实的基础。

　　（一）大中型客车空调业务板块

　　2019年，在行业需求下降、新能源客车补贴持续退坡的不利环境下，公司继续开发有效市场，深入二三线城市市场，凭借行业龙头地位，持续提升市场占有率。在大中型客车空调产品方面，报告期内，公司的大中型客车空调产品共交付超过48,000台，较2018年下滑8%，其中，新能源客车空调产品占公司总交付量的60%以上，为最主要产品类型。除了点单市场外，公司通过业务拓展和外延式收购等方式，与部分客户建立合作，成为标配空调供应商，如苏州金龙、厦门金旅等。在新能源客车电池热管理系统产品方面，公司的电池热管理系统产品发货量超过4,000套，全面进入国内主流客车主机厂和电池厂的配套体系，目前已配套的电池厂客户包括宁德时代、比亚迪、国轩高科等，在该领域取得了一定市场份额，成为新能源客车电池热管理系统主要供应商。目前，公司已实现将新能源客车空调及电池热管理系统的集成，形成新能源客车热管理系统产品，从而提高市场供应能力和服务能力。

　　在海外市场开拓方面，公司在报告期内设立海外销售公司，搭建销售团队开拓海外市场，已获得对俄罗斯、印度、东南亚、南美地区等国家和地区的订单，并初步完成上述地区的服务体系能力，持续实现以上国家和地区的销售，海外销售规模持续扩大。

　　（二）小车空调业务板块

　　报告期内，我国乘用车行业延续了2018年下半年负增长的趋势，全年销量较2018年下降了9.6%。公司及时总结行业发展态势和市场环境，推出一系列深挖市场潜力、降本增效、提升体系能力的举措，取得一定效果，全年业绩较2018年有所改善。为了持续提升小车空调的盈利能力和经营质量，在国内市场方面，公司进一步开拓市场，提升客户质量及订单质量，既进入包括福特、雷诺、本田等合资车企，获得新车型订单，又深挖自主品牌车企项目，新进入广汽、一汽等优质自主品牌车企，获得包括广汽乘用车、上汽乘用车、一汽集团、长安汽车、北汽福田等新项目超过21个项目订单。2019年，公司全面进入工程机械车辆空调市场，在三一集团、徐工机械等国内知名工程机械企业的配套份额持续提升，销售收入进一步增加，成为小车空调业务板块新的利润增长点。在国际市场方面，公司与俄罗斯GAZ集团建立战略合作关系，为其提供全品类小车空调系统产品，GAZ成为公司首个出口OEM市场系统项目客户。随着合作关系的进一步深入，预计GAZ及俄罗斯主机厂项目订单将进一步增加。在技术研发方面，公司紧跟行业发展趋势，进一步深入研发新能源汽车热泵空调产品，并与部分客户建立联合开发合作，为后续产品顺利投放市场奠定市场基础。

　　（三）轨道交通空调业务板块

　　报告期内，公司轨道交通空调业务板块在资源整合、降本增效的年度计划安排下，一方面保证现有在手项目的顺利交付，为多个城市地铁项目交付空调产品超过800台，另一方面继续加大研发投入和市场开拓力度，进入动车组空调市场，为后续进一步扩大动车组空调产品份额奠定基础。在轨道交通空调业务板块的共同努力下，公司轨道交通空调业务板块业绩大幅改善，经营质量持续提升。

　　（四）冷冻冷藏机组业务板块

　　报告期内，在国内冷链物流行业政策日趋严格、行业持续发展的背景下，公司的冷冻冷藏机组业务板块保持较快增长势头，国内销售收入较2018年增长30%以上，销售台数超过2,100台，盈利能力持续提升，经营质量持续改善。在市场开拓方面，公司现有产品已涵盖从微卡到中重卡的全品类车型，针对不同产品和客户使用包括松芝、Lumikko等多个品牌，满足不同客户的配套需求。在应用领域方面，公司在2019年进入医药冷链市场，获得部分省份医药物流订单，因此，公司产品已涵盖包括冷冻食品、冷鲜产品以及药品等多个领域，产品质量得到客户的广泛认可。在产品研发方面，一方面公司在报告期内已实现2款主流大型冷冻冷藏机组的国产化，并开始在部分客户对接试装，另一方面，根据国内客户需求，研发完成高顶机组、顶置备电机组、新一代新能源机组以及低成本机组，为后续业务发展做好充分的产品和技术储备。

　　（五）汽车空调压缩机业务板块

　　报告期内，公司的汽车空调压缩机业务板块保持持续发展的势头，新一代新能源压缩机研发持续进行，并在部分客户和车型实现试装和销售，为后续进一步打开新能源客车及乘用车压缩机市场奠定坚实基础。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　√ 是 □ 否

　　按业务年度口径汇总的主营业务数据

　　□ 适用 √ 不适用

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　（1）新金融工具准则的会计政策

　　财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（以下统称新金融工具准则），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自 2019年1月1日起施行。

　　（2）非货币性资产交换准则的会计政策

　　财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号），对《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》进行了修订，自2019年6月10日起执行。

　　（3）债务重组准则的会计政策

　　财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号），对《企业会计准则第12号—-债务重组》进行了修订，自2019年6月17日起执行。

　　（4）财务报表格式调整的会计政策

　　财政部于2019年9月27日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16号）(以下简称“修订通知”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　2、变更前后采用的会计政策

　　（1）变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　（2）变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部修订后的新金融工具准则、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》，并按照《修订通知》的要求编制合并财务报表。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（3）会计政策变更日期

　　上述会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始施行。其中，新金融工具准则于2019年1月1日起施行；新修订的非货币性资产交换准则自 2019年6月10日起施行；新修订的债务重组准则自2019年6月17日起施行；《修订通知》自2019年第三季度财务报表开始施行。

　　二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响

　　1、新金融工具准则变更内容及影响

　　公司金融工具会计政策变更的主要内容包括：

　　（1）金融资产分类由“四分类”改为“三分类”，即以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

　　（2）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许将非交易性权益工具指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　（3）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　（4）进一步明确了金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　（5）修订套期会计相关规定，拓宽套期工具和被套期项目的范围，以定性的套期有效性测试要求取代定量要求，引入套期关系“再平衡”机制，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

　　（6）金融工具相关披露要求相应调整。

　　根据新金融工具准则衔接规定，在准则实施日，公司应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入期初留存收益或其他综合收益。该准则实施不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

　　2、非货币性资产交换准则变更内容及影响

　　公司非货币性资产交换会计政策变更的主要内容包括：

　　（1）重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

　　（2）明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

　　（3）明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。根据非货币性资产交换准则规定，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。公司目前暂不涉及非货币性资产交换业务，因此对公司无实际影响。

　　3、债务重组准则变更内容及影响

　　公司债务重组会计政策变更的主要内容包括：

　　（1）在债务重组定义方面，强调债务清偿重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难时债权人做出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。

　　（2）对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

　　（3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量等。

　　（4）重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。根据债务重组准则规定，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。公司目前暂不涉及债务重组业务，因此对公司无实际影响。

　　4、财务报表格式调整的内容及影响

　　根据《修订通知》要求，公司调整以下财务报表的列报：

　　（1）合并资产负债表合并资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”和“应收款项融资”项目。合并资产负债表原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目。合并资产负债表新增“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

　　（2）合并利润表

　　将合并利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。

　　将合并利润表“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”号填列）”。

　　合并利润表中“投资收益”项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目。

　　（3）合并现金流量表

　　合并现金流量表删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”项目。

　　（4）所有者权益变动表

　　所有者权益变动表增加“专项储备”项目。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　股票代码：002454    公司简称：松芝股份   公告号： 2020-003

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会会议通知时间和方式：第四届董事会第二十三次会议于2020年4月17日以邮件形式向全体董事发出通知。

　　2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第四届董事会第二十三次会议于2020年4月27日在上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号5楼会议室以现场和通讯表决方式召开。

　　3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第四届董事会第二十三次会议应出席的董事9名，实际出席董事9名。

　　4、本次董事会由董事长陈焕雄先生主持，公司部分高管及监事列席会议。

　　5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、本次董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于〈2019年度总裁工作报告〉的议案》

　　表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

　　2、审议通过了《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

　　在全体董事同心协力、精诚合作、大力支持下，2019年度公司董事会各项工作卓有成效，现编制了《2019年度董事会工作报告》，并拟向公司2019年度股东大会汇报。《2019年度董事会工作报告》公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　截止2019年12月31日，公司资产总额为580,744.44万元，比年初减少9,382.98万元，同比下降1.59%。2019年公司实现营业收入340,599.88万元，比上年同期下降28,181.43万元，同比下降7.64%。2019年度利润总额20,983.86万元，比上年同期下降2,771.79万元，同比下降11.67%；归属于上市公司股东的净利润17,639.97万元，比上年增长44.26万元，同比上升0.25%。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于〈2019年度报告全文及摘要〉的议案》

　　公司2019年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司2019年度的财务及经营状况。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　公司2019年度利润分配预案为：拟以董事会审议本次利润分配方案日的公司总股本628,581,600股为基数，以每10股派发人民币0.60元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币37,714,896.00元，剩余可分配利润转至下一年度。该利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于2020年度公司及子公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》

　　根据公司2020年度的业务发展和经营活动需要，公司及其子公司需与多家商业银行签署综合授信合同，股份公司及其子公司（包括但不限于上海松芝轨道车辆空调有限公司、上海酷风空调部件有限公司、超酷（上海）制冷设备有限公司、南京博士朗新能源科技有限公司、安徽江淮松芝汽车空调有限公司、厦门松芝汽车空调有限公司、重庆松芝汽车空调有限公司、成都松芝制冷科技有限公司、武汉松芝车用空调有限公司、柳州松芝汽车空调有限公司、苏州新同创汽车空调有限公司、北京松芝汽车空调有限公司）拟同中国银行、中国农业银行、交通银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、兴业银行、浦发银行、北京银行、上海银行、光大银行、温州银行、宁波银行、上海农商银行、招商银行、中国民生银行等商业银行及其分支机构签署的合同、协议的综合授信额度不超过人民币30亿元整。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　9、审议通过了《关于2020年度对子公司提供担保的议案》

　　为满足经营和发展的需要，公司拟为子公司提供不超过人民币90,000万元的担保额度（含贷款、保函、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于〈2019年度社会责任报告〉的议案》

　　《2019年度社会责任报告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　11、审议通过了《关于〈2020年一季度报告全文及正文〉的议案》

　　公司2020年一季度报告全文及正文的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；本次一季度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司2020年一季度的财务及经营状况。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　12、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会推荐及资格审查，公司董事会决定提名陈焕雄、纪安康、陈智颖、陈楚辉、杨国平、阎广兴为公司第五届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行董事职务。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。上述议案的详细内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

　　13、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会推荐及资格审查，公司董事会决定提名陶克、郑伟、赵丽娟为公司第五届董事会独立董事候选人。上述独立董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行董事职务。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　截至本公告披露日，陶克先生、郑伟先生和赵丽娟女士尚未取得独立董事资格证书。根据相关规范要求，陶克先生、郑伟先生和赵丽娟女士均已出具书面承诺，将参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

　　上述议案的详细内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

　　14、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、  《证券时报》、 《证券日报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表独立意见。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

　　15、审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》

　　现定于2020年5月20日（星期三）下午14:30在上海市闵行区颛兴路2059号五楼会议室召开公司2019年度股东大会，股权登记日定为2020年5月15日，参会对象为2020年5月15日15:00结束交易时中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事第二十三次会议决议。

　　特此公告

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：

　　董事候选人简历

　　1、陈焕雄，男，1976年出生，加拿大国籍，大学本科学历。现任本公司董事长。

　　截至目前，陈焕雄先生未直接持有公司股份，与公司控股股东陈福成、第四届董事会董事陈智颖、陈楚辉存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，陈焕雄先生不属于“失信被执行人”。

　　2、纪安康，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。1995年-1999年，历任青岛海信电器股份有限公司上海分公司经理；1999年至今，历任公司销售部部长、副总经理，现任公司董事、总裁。

　　截至目前，纪安康先生直接持有公司股份2,483,899股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，纪安康先生不属于“失信被执行人”。

　　3、陈智颖，男，1993年出生，中国香港永久性居民，本科学历。现任香港义福荣兴有限公司副总经理。

　　截至目前，陈智颖先生直接持有公司股份1,463,600股，与公司控股股东陈福成、第四届董事会董事陈焕雄、陈楚辉存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，陈智颖先生不属于“失信被执行人”。

　　4、陈楚辉，男，1980年出生，加拿大国籍，大学本科学历。2013-2014年，历任深圳市前海辉煌国际金融公司总裁；2015年至今，任义福房地产（合肥）发展有限责任公司董事，公司董事。

　　截至目前，陈楚辉先生未直接持有公司股份，公司控股股东陈福成、第四届董事会董事陈焕雄、陈智颖存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，陈楚辉先生不属于“失信被执行人”。

　　5、杨国平，男，1956年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级经济师职称。现任上海交大昂立股份有限公司董事长、上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长，大众交通（集团）股份有限公司董事长、总经理，上海大众燃气有限公司董事长，现任公司董事。

　　截至目前，杨国平先生未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，杨国平先生不属于“失信被执行人”。

　　6、阎广兴，男，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，中共党员，工程师职称。历任北京公共交通控股（集团）有限公司燃料供应分公司经理、兼北京圣洁明科技有限责任公司总经理；现任北京巴士传媒股份有限公司总经理。

　　截至目前，阎广兴先生未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，阎广兴先生不属于“失信被执行人”。

　　附件2：

　　独立董事候选人简历

　　1、陶克，男，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。1976-1999年，历任北内集团总公司常务副总经理；1999-2014年，历任上海德尔福汽车空调系统有限公司总经理；2104-2017年，历任英纳法汽车天窗系统（中国）有限公司总经理。

　　截至目前，陶克先生未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，陶克先生不属于“失信被执行人”。

　　2、郑伟，男，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。1983-2017年，历任华东政法大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师。

　　截至目前，郑伟先生未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，郑伟先生不属于“失信被执行人”。

　　3、赵丽娟，女，1960年出生，中国香港永久性居民，硕士研究生学历，中国注册会计师、香港注册会计师、英国特许会计师。历任香港会计师公会会长，国际信息系统审计协会（中国香港）分会会长，天地数码（控股）有限公司（股票代码：0500）运营总裁，利丰集团高级副总裁、华东区首席代表，嘉涛（香港）控股有限公司（股票代码：2189）、汇景控股有限公司（股票代码：9968）和南洋商业银行有限公司的独立非执行董事。

　　截至目前，赵丽娟女士未持有公司股票，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门立案调查及处罚、深圳证券交易所惩戒以及被司法机关立案侦查的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经最高人民法院网核查，赵丽娟女士不属于“失信被执行人”。

　　股票代码：002454    公司简称：松芝股份   公告号： 2020-020

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会

　　2、会议的召集人：公司第四届董事会。公司第四届董事会第二十三次会议通过提请召开2019年度股东大会议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会决定召开2019年度股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2020年5月20日14:30-15:30

　　网络投票时间：2020年5月20日9:15-15:00

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：

　　2019年度股东大会的股权登记日：2020年5月15日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：

　　于股权登记日2020年5月15日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号五楼会议室

　　二、本次会议审议事项

　　■

　　审议议案9、议案10、议案11事项时，实行累计投票办法。本次选举非独立董事6名，独立董事3名，监事2名。相关人员简历已经披露在公司相应的董事会、监事会决议公告中；独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，详情请见公司2020年4月28日指定披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2020年5月19日，9:00－15:00

　　2、登记地点：上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号二楼证券部

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：陈睿

　　联系电话：021-52634750-1602

　　传真：021-54422478-6768

　　联系地址：上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室

　　邮政编码：201108

　　出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　第四届董事会第二十三次会议决议；

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362454”，投票简称为“松芝投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二：累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（如表一提案8，采取等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数*6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（如表一提案9，采取等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数*3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举股东代表监事（如表一提案10，有2位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数*2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月20日9:15-15:00。

　　2、股东可登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月20日（现场股东大会当日）9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　本人于2020年5月15日交易结束后持有松芝股份            股普通股。

　　兹全权委托          先生（女士）（身份证号码：                ）代表本公司（本人）出席2020年5月20日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2019年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人（盖章）：

　　法定代表人签名：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股数：                   委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：                     受托人身份证号码：

　　受托人签名：                     受托日期及期限：

　　股票代码：002454    公司简称：松芝股份   公告号： 2020-004

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2020年4月17日以邮件形式向全体监事发出通知。

　　2、公司第四届监事会第十六次会议于2020年4月27日在闵行区莘庄工业区颛兴路2059号5楼会议室以现场表决方式召开。

　　3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、本次会议由监事会主席李钢先生主持，公司部分董事及高级管理人员列席会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　2019年度公司监事会各项工作卓有成效，现编制《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于〈2019年度报告及摘要〉的议案》

　　公司2019年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2018年度的财务及经营状况。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　截止2019年12月31日，公司资产总额为580,744.44万元，比年初减少9,382.98万元，同比下降1.59%。2019年公司实现营业收入340,599.88万元，比上年同期下降28,181.43万元，同比下降7.64%。2019年度利润总额20,983.86万元，比上年同期下降2,771.79万元，同比下降11.67%；归属于上市公司股东的净利润17,639.97万元，比上年增长44.26万元，同比上升0.25%。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　公司2019年度利润分配预案为：拟以董事会审议本次利润分配方案日的公司总股本628,581,600股为基数，以每10股派发人民币0.60元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币37,714,896.00元，剩余可分配利润转至下一年度。该利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　公司监事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　7、审议通过了《关于〈2020年一季度报告全文及正文〉的议案》

　　公司2020年一季度报告全文及正文的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2020年一季度的财务及经营状况。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　8、审议通过了《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工监事候选人的议案》

　　鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第五届监事会将由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。公司监事会拟提名谢皓、唐建华为公司第五届监事会股东代表监事候选人。以上监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第五届监事会。监事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

　　为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事会成员仍将依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行监事职责。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

　　9、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月28日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　1、谢皓，男，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2002-2004年，历任新大洲本田摩托有限公司技术员职务；2004-2012年，历任上海加冷松芝汽车空调股份有限公司技术工程师职务；2012年至今，现任上海加冷松芝汽车空调股份有限公司大巴事业部副总经理，超酷（上海）制冷设备有限公司总经理。

　　截至目前，谢皓先生直接持有公司股份171,000股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，谢皓先生不属于“失信被执行人”。

　　2、唐建华，男，1977年出生，中国国籍，大专学历。2004年至今任公司管理部员工。

　　截至目前，唐建华生直接持有公司股份500股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，唐建华先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002454                           证券简称：松芝股份                           公告编号：2020-008

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司