一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行审计，2019年归属于母公司股东的净利润-40,278,585.11元，公司提取了10%的法定盈余公积金0元，当年可供分配利润-40,278,585.11元，报告期末可供分配利润80,450,842.30元。基于以上情况，根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司拟定的利润分配预案如下：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股份。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务概述

　　公司是智能型自动化生产线和智能型自动化装备的集成供应商，主要从事智能型自动化生产线和智能型自动化装备的研发、设计、生产、装配、销售和售后培训及服务等。公司产品可广泛应用于汽车制造、工程机械、航空航天、军工、家电电子、物流仓储和食品饮料医药等行业。凭借多年的研发技术积累、核心技术人员的引进与培养及客户开发与维护，公司主要产品在发动机自动化装配线和变速箱自动化装配线等动力总成自动化装配线的基础上，逐步扩展至白车身焊装自动化生产线、发动机在线测试设备和发动机开发测试试验台架及试验服务等，主营业务未发生变化。公司凭借强大的研发技术实力、优异的产品质量、丰富的项目经验和完善的售后服务，成功进入上汽集团、北汽集团、广汽集团、长城汽车、一汽集团、全柴集团、常柴股份、吉利汽车、上汽大众汽车有限公司等汽车厂商供应商体系，先后承接了上述汽车行业整车厂商和发动机厂商智能型自动化生产线的项目建设。

　　（二）公司的主要产品及服务

　　在智能型自动化生产线方面，主要产品有动力总成自动化装配线、白车身焊装自动化生产线，其中动力总成自动化装配线包括发动机自动化装配线和变速箱自动化装配线；在智能型自动化装备方面，主要产品有发动机在线冷试设备、发动机在线热试设备、新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备等，其中在新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备业务领域，公司将建成汽车自动化装备及电机电池测试系统及试验服务项目中心。公司智能型自动化装备既可以根据客户的需求单独销售，也可以作为构成自动化生产线的一部分销售。目前公司客户集中在汽车行业，公司提供的产品为汽车制造关键装备。

　　（1）概述随着汽车工业的发展，动力总成部件技术和质量逐渐提高，发动机、变速箱作为动力总成部件是汽车领域技术最密集的关键部件，具有被装配零部件多，装配工艺繁琐，装配精度要求高等特点，为更好的满足动力总成部件的装配质量控制要求，采用自动化装配线。自动化装配线一般按照客户生产工艺流程、空间布局要求而专门研发设计组合而成的有机整体，是基于机械、电子、控制、工业软件、传感器、人工智能等于一体的高度自动化装配生产线。动力总成自动化装配线按照装配对象的不同可以分为发动机装配线和变速箱装配线。

　　2、白车身自动化焊装生产线

　　焊装自动化生产线构成汽车白车身焊装自动化生产线通常包含发动机舱、侧围、地板及车顶顶盖等焊装分总成线及最后合装主焊生产线。白车身焊装生产线由多个子生产线组成。每一个子生产线包含若干个焊接工位。每个工位基本组成包括车身定位夹紧夹具、焊机、机器人及其配套系统，其中机器人及其配套系统包括了机器人本体、驱动系统、控制系统和焊接系统。

　　3、发动机在线冷、热试设备

　　（1）发动机在线冷试设备发动机冷试设备是用来检测内燃机装配质量的专用设备。当采用冷试技术检测发动机时，发动机不需要燃料来运行，也不需要冷却液进行冷却。被测试的发动机进入测试台，通过气缸或液压缸夹紧发动机的进气、排气口，同时通过专用机油压力适配器连接到设备上，用抱爪或其它夹紧机构自动夹紧发动机的飞轮或适配器，测试台的伺服电机驱动发动机以不同的速度旋转，与此同时，测试系统通过数据采集卡同时从发动机进气口、排气口、夹紧机构的扭矩传感器以及主油道出口的压力传感器上采集数据，采集到的测试数据通过测试台专用软件进行分析，然后将分析结果与测试台已设定好的极限值进行比较，从而确定发动机是否被正确装配。与发动机冷试设备相对应的是传统的发动机热试设备，即将发动机点火进行测试，在台架上给发动机创造一个能点火的条件，让发动机自己运行，再通过台架监控和人工检测两种方式，检测发动机的装配质量，发动机热试设备一般由台架控制系统、采集测量分析系统、冷却液供给系统、燃油供给系统、尾气排放系统、送风排风系统及各种管路连接系统等构成。与传统的发动机热试设备相比，发动机冷试设备比较优势如下：

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　　本公司提供的发动机冷试设备主要由冷试台架主体（其中包括发动机输送举升部、定位夹紧驱动部、测试对接部、气源处理及围栏等）、台架控制系统、采集测量系统及后台存储分析系统构成。

　　3、PACK锂电池包生产线

　　PACK是包装、封装、装配的意思，其工序分为加工、组装、包装三大部分。PACK产线一般只需要承担两个功能：传送和检测。目前，大多数生产厂家普遍应用了半自动的PACK组装产线，主要用于PACK的上线、下线、检测、厂内传输和包装。其中，AGV小车、助力机械臂、滚筒线、吊臂等都是简单而有效的工具。因柔性的线路串接等工作离不开人工的协助，故半自动的PACK是目前各厂家的主流配置。随着工业发展的日新月异，越来越多的客户要求将PACK和模组的MES系统集成在一起，以便更好的管理和快速的查询，而这对于系统集成商来说又是一个不小的挑战。根据各大汽车厂和锂电厂及电池PACK生产商的生产环境,产能,成本和工艺要求，定制各种规格电芯，不同档次的电池包生产线。模组PACK可以做到无人全自动生产，整个装备系统集成机器人，激光，视觉等应用,保障电池成组工艺的可靠性和安全性,是锂电池后端装备实现自动化生产的未来方向。针对新能源汽车锂电池PACK安全及高效生产的需要，本应用集成在线检测、机器视觉、RFID等智能检测及物流技术，开发电池PACK车间数字化制造管理系统（专用MES），实现电池包生产计划与现场制造装备的高效协同及品质管控。车间MES的应用，提高了本模式的智能化管理程度，能够实现从单体电池上线、模组装配、不合格品处理、电池PACK装配和测试、成品入库等整个生产过程实时数据的采集、控制、分析和历史追溯。新能源汽车锂电池模组PACK车间制造执行系统（MES）的应用实现智能远程终端生产线和组装线的有限能力排产、计划的下达和过程监控。

　　MES系统是企业内部计划、物流、生产、品质部门取得第一手生产信息的保障系统。车间在制物料的管理，车间可视化管理，实现预期的项目目标，即质量检测智能化、产品档案信息化、设备数据实时化、生产过程透明化、物料流转自动化、异常问题目视化、装配工艺信息化、系统平台开放化。图示：MES工艺流程图4、新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备公司是汽车行业装配领域的领军企业，随着传统车企加速转型布局，公司顺势切入新能源电机、电池装配领域，应用长期积累的技术实力为合作车企保驾护航；公司积极与造车新势力共同探讨与开发新能源电机、电池的装配技术。公司该领域业务主要包括：1）工业自动控制装置及自动化设备的生产，包括机械、电气、人机界面等硬件部分，以及配套的MES系统。2）依靠形成的汽车试验数据库，为新能源汽车电机电池和传动系统的研发工作提供专业的试验服务，支持客户新能源汽车设计工作。3）提供装配测试生产线，控制系统、数据管理系统、测试平台、测试专机设备等，帮助下游客户建设试验平台。

　　（三）行业市场分析

　　1、智能装备制造行业概况装备制造业是为国民经济和国防建设提供生产技术装备的制造业，是制造业的核心组成部分，是国民经济发展特别是工业发展的基础。建立起强大的装备制造业，是提高中国综合国力，提升制造业企业国际竞争力的根本保证。智能制造装备是高端装备的核心，是制造装备的前沿和制造业的基础，已成为当今工业先进国家的竞争目标。作为高端装备制造业的重点发展方向和信息化与工业化深度融合的重要体现，发展智能制造装备产业对于加快制造业转型升级，提升生产效率、技术水平和产品质量，降低能源资源消耗，实现制造过程的智能化和绿色化发展具有重要意义。随着国际竞争的加剧，近年来美国、德国、英国、日本等世界发达国家纷纷实施了重振制造业为核心的“再工业化”战略，颁布了一系列以“智能制造”为主题的国家计划。为应对目前的国际制造业格局，中国2015年5 月也颁布了《中国制造2025》制造强国战略，实施推行数字化、网络化、智能化制造等八大战略对策，推动中国制造业到2025年迈入制造强国行列。

　　2、动力总成自动化装配线领域世界知名发动机企业通过合资合作进入中国，对本土发动机企业形成较大压力，一些整车企业为了提升竞争力开始进军发动机行业，自建生产线，已经取得长足发展；而且现在乘用车发动机企业也开始进军卡车、客车、工程机械和农机机械用发动机领域，这将进一步挤占中小型发动机厂商的市场份额，未来发动机行业的市场集中度还将进一步提升。领先企业加大发动机技术产品的研发投入，将促进发动机制造技术及对应的装备制造行业保持稳定增长。

　　3、白车身焊装自动化生产线领域随着日韩系和国产品牌的快速发展，汽车行业的竞争更加激烈，各厂商都在通过缩短车型换代周期，来增强产品竞争力，控制市场风险。一般来说，目前国际上主流的车型换代周期为六到七年，其中在新车亮相的第三年和第四年时往往会推出小改款车型。随着竞争不断加剧，特别是随着“80后”、“90后”成为汽车消费市场的主流，他们会更频繁地要求车型更新换代。包括大众在内的欧美车企，都已经启动其缩短换代的发展策略，未来车企通过缩短车型的升级换代周期，加速新技术的开发、应用和新设计思路的开辟，来保持车型的持续竞争力。截至目前，中国汽车市场一共有23个合资品牌，47个自主品牌。各品牌间的竞争激烈，中国市场的消费者比较注重汽车外形，激发了各厂商不断推出新车型，加大在整车焊装线方面的投入。主流合资品牌及自主品牌每年推出的新车型和旧车型升级都在100个左右，在2013-2018年间累计推出或拟推出600多个车型，这些新车型的加速推出，对白车身智能焊装线有着直接的促进作用，消费者对新车型的青睐，要求整车企业不断提升其车身焊装生产线的智能化水平，支持更多车型生产，增强产品的综合竞争力。整车企业年度累计固定资产投资保持稳定增长。固定资产投资中，主要是机器设备等智能制造装备。焊装作为汽车生产四大工艺之一，一般占汽车生产固定资产投资的30%左右；目前汽车焊装生产线从少人化向自动化、智能化发展，对智能焊装生产线的需求旺盛。焊装机器人，以及焊装生产线系统集成技术是当前的发展热点，也是整车企业投资建设的重点领域，采用机器人焊接解决方案，大幅提高焊接生产线的自动化水平和柔性化程度，相应的智能焊装线升级的市场潜力巨大。

　　4、发动机开发测试试验台架及试验服务根据德国发动机开发测试试验台架和试验服务市场与其汽车产销量的对比数据为依据，经合理估算，中国发动机开发测试试验台架的市场容量应在2,000台（套）以上，发动机开发测试试验台架的市场新增需求约为每年200套，现有的老旧台架需要改造的需求每年也有200套以上。测试试验台架的年产值保守估计约20亿元，可实现的开发和试验产值保守估计约600亿元以上。目前在中国的发动机开发测试试验台架及试验服务供应商中，可以供应行业真正所需高动态发动机试验台架的厂商分别是奥地利的AVL李斯特公司、德国FEV公司、法国D2T公司、意大利Apicom公司、美国宝克公司、德国MAHA公司等，外国厂商占据90%以上的市场，公司通过人才引进及自主研发，逐渐掌握了进入发动机开发测试试验台架中高端市场的实力。随着发动机技术的发展和环境压力的提高，技术含量高的发动机开发测试试验台架需求越来越大，更新的速度也越来越快。汽车市场的波动对这个行业的影响不大，供求的主要影响因素是发动机技术和开发测试技术的发展。

　　5、动力电池模组与PACK生产线领域早在2015年工信部就出台的《锂离子电池行业规范条件》关于生产规模和工艺技术中明确要求“企业应采取工艺先进、节能环保、安全稳定、自动化程度高的生产工艺和设备”，同时也要求厂商加快制定动力电池的产品性能、编码、规格尺寸等一系列标准。由此可见，国家在推动整个新能源汽车产业链协同发展方面的信心和决心。目前，动力电池市场普遍呈现出小批量多品种的市场特性，说明该行业缺乏统一的生产标准。如若电池缺乏通用性，则无法达到标准化、规模化生产，而这无形之中也增加了电池的生产成本。同时，由于电池的充放电性能指标等存在差异，使得充电桩亦呈现多元化和定制化特征，以至于电池生产企业、系统集成企业、整车企业以及电池回收利用企业都迫切希望进一步统一电池规格尺寸，故动力电池标准的制定实施宜早不宜迟。随着新能源汽车行业的快速发展，高端市场必将出现爆发式增长。动力电池及PACK环节的智能制造有利于提升产品品质及良品率、降低制造及售后成本，行业大势所趋。可以预见，自动化、智能化程度将决定动力电池企业未来的竞争力。“新能源电机电池装配”和“新能源电机电池测试”行业需求旺盛。2019年2月1日，工信部召开了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》编制工作启动会。在会上，苗圩部长指出，2012年国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，对促进我国节能与新能源汽车产业发展，发挥了至关重要的统领性作用。2012规划的主要目标，是到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。2018年我国新能源汽车产销量分别完成了127万辆和125.6万辆，同比分别增长了59.9%和61.7%。中汽协预计2019年新能源汽车销量将突破160万辆，同比增长33.3％。这个预测是比较“求稳”的。即使这样，原来存在疑问的产能200万辆和累计销量500万辆的目标完全可以实现。

　　（四）公司主要经营模式

　　1、销售模式

　　公司主要通过公开投标和客户议标的方式获得项目订单，并直接与客户签订销售合同，按照客户的个性化需求量身定做产品。主要销售流程如下：

　　市场部通过关注汽车产业布局、汽车公司名录等行业与市场信息，参加各种汽车行业专业会议、展会等行业协会交流活动，通过老客户回访与新客户交流等搜集潜在或者意向新客户需求等，确定需求信息后，通过业务人员和技术人员持续与客户进行沟通联系，做好后续投标洽谈的准备工作。在客户招标前，公司一般组织技术人员、业务人员与客户就发动机产量，生产节拍，发动机性能、机型、品种等，是否混线生产，柔性化程度，自动化程度，场地限制等约束条件进行沟通，由公司技术方案设计人员根据专业技术知识，以往类似项目经验的积累设计初步技术方案并与客户进行进一步沟通。同时，客户也会对约束条件进行细化与具体化，同时根据与多家潜在合作对象的沟通情况进一步细化招标文件的具体要求。招标要求确定并招标后，公司投标方案小组制作投标技术方案响应招标文件技术条款要求；技术方案制作完成后，市场部依据技术方案会同技术部、财务部、采购部及生产制造部等做成本预算，在报价与预算成本之比例在公司要求的合理区间水平内的前提下，根据项目对本公司重要性程度，确定投标报价等商务标条款的响应；技术标及商务标确定后按照招标文件的要求参与客户的投标。市场部在项目中标后，与客户签订商务合同与技术协议。商务合同明确了产品的型号及规格、部件的配置及价格、付款方式及时间、交货时间及地点、安装调试周期、售后客户方人员培训方式及时间、项目验收标准及时间等要素。技术协议对设备的技术指标及技术参数作出明确的规定。本公司的产品均是按照客户的特定要求进行量身定做的非标设备，销售核心是凭借品牌知名度与技术实力提供系统集成的整体解决方案，以赢得更多优质客户。

　　2、采购模式

　　公司的生产模式为订单式非标生产，相应原材料采购主要采取“以产定购”的采购模式。

　　公司生产所需的原材料主要包括外购件和加工件，外购件又分为外购成品零部件及定制外协件等，加工件又分为自行加工零部件及外协加工件，公司生产经营所需原材料包括外购成品零部件、定制外协件、原料，外购成品零部件由采购部门直接采购，定制外协件由生产制造部门向外协厂商提供图纸要求并负责采购，加工件所需原料由生产制造部根据项目图纸报请采购部采购。主要采购流程如下：

　　采购部根据设计部提供的设备物料清单及生产部门提供的加工件所需原材料需求清单的要求，根据项目计划所确定的项目的加工装配时间进度，综合考虑合格供应商的交期因素，在对合格供应商进行询价、议价、比价的基础上选择合格供应商下单并签订采购合同；原材料到货后，由仓库部门对原材料的名称、规格和数量与送货单及采购部门订单等进行核对，核对无误后，由质检部门进行质量检验，检验通过后出具验收报告，仓库据此办理入库手续。采购部门根据采购合同订单的条款规定，按合同付款条款及时填写付款申请单传递给财务，按合同条款及结算方式及时获取供应商发票并验收入库后连同入库单、检验报告流转给财务部。

　　3、生产模式

　　公司实行订单式非标生产，针对客户的每个项目订单实施项目管理。现阶段，针对每个具体项目，公司都有一套单独研发设计详细的技术方案与对应的详细图纸，将输送系统、专用单机设备及控制及信息系统的具体工作分解至各模块组件，每个模块组件及其需要的零部件都对应有详细的设备物料清单，物料清单由外购件和加工件构成，每个加工件都有相应的设计图纸。公司的生产模式包括自制加工、外协加工（含定制外协件及委外加工件）、装配集成。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：四季度由于计提单项减值的影响，导致利润亏损金额较大。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截止2019年12月31日，公司总资产为125,761.92万元，归属于母公司股东权益为58,372.17万元。报告期内，公司实现营业收入46,993.63万元，比上年同期下降7.14%；实现利润总额-5,234.99万元，比上年同期下降231.66%,；实现归属于母公司股东净利润-4,027.86万元，比上年同期下降211.52%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-5077.64万元，比上年同期下降260.76%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体共2户，具体包括：

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　　本年内未发生合并范围的变更。

　　证券代码：603895       证券简称：天永智能       公告编号：2020-018

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）上海天永智能股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月24日以现场方式召开，会议由监事会主席王良龙主持。

　　（二）本次会议通知于2020年4月14日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　（四）本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈公司2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　公司监事会全体监事讨论并总结了2019年度全年的工作情况，并由监事会主席王良龙先生草拟了《上海天永智能装备股份有限公司2019年度监事会工作报告》，提请监事会予以审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　监事会认为：

　　1、公司2019年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

　　2、公司2019年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈公司2019年度财务决算报告〉的议案》

　　截止2019年12月31日，公司合并报表口径资产总额1,257,619,217.85元，净资产总额为582,686,499.18元。2019年度实现营业务收入469,936,252.12元，同比减少7.14%；实现利润总额-52,349,872.58元，同比减少-231.66%；归属于公司股东的净利润-40,461,347.96元，同比减少-212.46%；经营活动产生的现金流量净额为-21,205,733.61元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行审计，2019年归属于母公司股东的净利润-40,278,585.11元，公司提取了10%的法定盈余公积金0元，当年可供分配利润-40,278,585.11元，报告期末可供分配利润80,450,842.30元。基于以上情况，根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司拟定的利润分配预案如下：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股份。

　　监事会认为：预案符合利润分配原则，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来资金支出安排等因素的情况下,并从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度等综合考虑,该项利润分配方案有利于公司将主营业务做大做强，在扩大生产规模、提高市场份额的基础上，进一步提升产品的品质与研发能力，提高公司的行业地位，更好地回报广大投资者。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对公司内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2019年度内部控制评价报告。我们认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2019年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《上海天永智能装备股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）通过《关于续聘公司2020年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请授权董事会确定公司审计机构的报酬等具体事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　具体内容见公司于指定信息披露媒体披露的《天永智能2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-020）。

　　监事会认为：公司关于募集资金的存放及实际使用情况未有违反相关法律及行政法规规定的情形。

　　（八）审议通过《关于确认2019年度公司监事薪酬的议案》

　　公司2019年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

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　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于〈公司2020年第一季度报告〉的议案》

　　监事会认为：

　　1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

　　2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　3、未发现参与公司2020年第一季度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2020年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　2019年度，公司整体应收账款回款情况不及预期。

　　公司的客户之一北汽银翔汽车有限公司（以下简称“北汽银翔”）及其相关方由于资金紧张，公司对其应收账款金额较大且处于逾期未收回状态，年报审计期间，经与公司会计师充分协商，出于谨慎性考虑，认为上述应收账款的回收存在重大风险，应作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，单独计提坏账准备，同时将与北汽银翔有关的存货计提存货跌价准备。

　　公司针对北汽银翔的应收账款38,196,770.68元按50%的比例计提资产减值准备19,098,385.34元（2018年已计提50%），针对北汽银翔的存货31,412,259.32元按90%的比例减去预收款后计提减值准备17,879,873.87元（2018年已计提10%）。2019年针对北汽银翔汽车有限公司计提的减值准备共计36,978,259.21元。

　　公司客户之二重庆比速汽车有限公司是北汽银翔的关联公司，与北汽银翔情况类似，经与公司会计师充分协商，出于谨慎性考虑，认为上述应收账款的回收存在重大风险应作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，单独计提坏账准备，公司针对重庆比速的应收账5,686,899.48元按90%的比例计提减值准备5,118,209.53元（2018年已计提10%）。

　　公司客户之三内蒙古欧意德发动机有限公司是华泰汽车集团有限公司的全资子公司，现已全面停产，资产已被冻结，经与公司会计师充分协商，出于谨慎性考虑，认为上述应收账款的回收存在重大风险应作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，单独计提坏账准备，公司针对内蒙古欧意德的应收账13,675,213.79元按90%的比例计提减值准备12,307,692.41元（2018年已计提10%）。

　　公司客户之四沈阳新光华翔汽车发动机制造有限公司，现已宣布破产，经与公司会计师充分协商，出于谨慎性考虑，认为上述应收账款的回收存在重大风险应作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，单独计提坏账准备，公司针对沈阳新光华翔的应收账6,350,000.01元按90%的比例计提减值准备5,715,000.00元（2018年已计提10%）。

　　因上述计提单项减值准备，将导致2019年度利润总额与上年同期相比下滑幅度较大。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海天永智能装备股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603895       证券简称：天永智能                公告编号：2020-022

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　委托理财公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司于近日收回委托理财金额为6,500万元，并收到相应收益94.33万元。

　　● 本次委托理财受托方：交通银行股份有限公司上海嘉定支行（以下简称“交行嘉定支行”）

　　● 本次委托理财金融：5,000万元人民币

　　● 委托理财产品名称：交通银行蕴通财富定期型结构性存款189天（黄金挂钩看涨）

　　● 委托理财期限：189天

　　● 履行的审议程序：上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年8月27日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用，并授权公司总经理行使该项投资决策权及签署相关合同文件，有效期限为自董事会审议通过之日起一年内。具体内容详见公司于2019年8月28日在指定信息披露媒体发布的《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-033）。

　　一、委托理财进展情况

　　截至本公告日，公司最近十二个月购买和赎回的委托理财产品具体情况如下：

　　金额：万元

　　■

　　上述委托理财受托人均非公司关联人，资金来源为公司募集资金，未涉及诉讼事项，无逾期未收回的本金和收益。以上数据未经审计。

　　二、本次委托理财概况

　　（一）委托理财的目的

　　在符合相关法律法规规定、确保不会影响公司募投项目正常进行和募集资金安全的前提下，公司本次使用部分闲置募集资金进行理财，有助于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及股东的整体利益，不会影响公司募投项目资金的正常周转需要，也不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源情况：闲置募集资金。

　　2、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]54号文核准，根据上海证券交易所自律监管决定书[2018]14号文批准，公司公开发行的1,930万股人民币普通股股票已于2018年1月22日在上海证券交易所上市交易。本次公开发行股票后，公司股本总数由5790万股增加至7720万股，公司注册资本由5790万元增加至7720万元，本次发行共计募集资金总额35,376.90万元，扣除发行费用后的净额为32,193.84万元。截止2018年1月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所以“大华验字[2018]000028号”验资报告验证确认。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况如下（未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　注：经公司第一届董事会第十四次会议决议、2019年第一次临时股东大会决议通过，首次公开发行募投项目“发动机开发测试系统及试验服务建设项目”变更为“新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目”。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　1、交通银行蕴通财富定期型结构性存款189天（黄金挂钩看涨）

　　■

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：

　　1、公司财务部进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　1、交通银行蕴通财富定期型结构性存款189天（黄金挂钩看涨）

　　■

　　是否要求提供履约担保：否

　　理财业务管理费：无

　　（二）委托理财的资金投向

　　本产品为内嵌金融衍生工具的人民币结构性存款产品，银行将募集的结构性存款资金投资于银行定期存款，同时以该笔定期存款的收益上限为限在国内或国际金融市场进行金融衍生交易（包括但不限于期权和互换等衍生交易形式）投资，所产生的金融衍生交易投资损益与银行存款利息之和共同构成结构性存款产品收益。

　　（三）公司本次使用闲置募集资金购买的理财产品为结构性存款，收益类型为保本浮动收益型，额度为人民币5,000万元，期限为189天是在符合国家法律法规、确保不影响募集资金安全的前提下实施的，上述理财产品的额度、期限、收益分配方式、投资范围符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　（四）风险控制分析

　　公司此次购买交通银行结构性存款，是在公司闲置募集资金进行现金管理额度范围内由董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同。本着维护公司及股东利益的原则，公司将风险控制放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。公司购买的理财产品均系短期保本型，在上述理财产品期间，公司将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。

　　四、委托理财受托方情况

　　本次委托理财受托方为交通银行股份有限公司上海嘉定支行。交通银行股份有限公司为上海证券交易所、香港联合交易所上市公司（证券代码：601328、03328），与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

　　五、对公司的影响

　　公司最近一年又一期的主要财务情况如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　截止2019年9月30日，公司货币资金为185,066,421.90元，本次认购银行结构性存款5,000万元，占最近一期末货币资金的比例为27.02%。公司在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下使用闲置募集资金认购银行结构性存款产品进行现金管理，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会影响募投项目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率。

　　根据最新会计准则，公司本次认购结构性存款计入资产负债表中货币资金，取得的收益将计入利润表中利息收入。具体以年度审计结果为准。

　　六、风险提示

　　（1）公司本次购买的结构性存款属于短期保本浮动收益的低风险型产品，但由于产品的收益由保底收益和浮动收益组成，浮动收益取决于挂钩标的价格变化，受市场多种要素的影响，仍存在收益不确定的风险。

　　（2）尽管前述对预计收益有所预测，但不排除受市场环境影响预计收益不达预期的风险。

　　七、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年8月27日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用，并授权公司总经理行使该项投资决策权及签署相关合同文件，有效期限为自董事会审议通过之日起一年内。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司于2019年8月28日在指定信息披露媒体发布的《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-033）。

　　八、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　上海天永智能装备股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603895              证券简称：天永智能              公告编号：2020-019

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）

　　上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　本公司的审计业务主要由天职国际江苏分所（以下简称“江苏分所”）具体承办。江苏分所于2011年成立，负责人为王传邦。江苏分所注册地址为南京市白下区中山南路1号39层D区。江苏分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　2.人员信息

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，截止2019年底天职国际从业人员超过5,000 人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2019年度注册会计师转出161人、增加243人） ，从事过证券服务业务的注册会计师超过700人。

　　3.业务规模

　　天职国际2018 年度业务收入16.62亿元， 2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司2018年报审计139家，收费总额1.24亿元， 上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

　　4.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额 6 亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　天职国际不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分； 最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　（1）项目合伙人及拟签字会计师汪娟

　　审计项目合伙人及拟签字注册会计师汪娟，中国注册会计师，2006年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 14年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　（2）质量控制复核人文冬梅

　　根据天职国际质量控制政策和程序，文冬梅及其团队拟担任项目质量控制复核人。文冬梅从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　（3）拟签字会计师王巍

　　拟签字注册会计师王巍，中国注册会计师，2005年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 11年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人及拟签字会计师汪娟、项目质量控制复核人文冬梅、拟签字注册会计师王巍不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形， 最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　公司2019年度审计费用为70万元，其中财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用为10万元；公司将提请股东大会授权管理层根据行业标准及实际年度审计工作量协商确定2020年度审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审查意见

　　公司董事会审计委员会已对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了评估，认为天职国际能遵循独立、客观、 公正的原则，具有相关执业资格和能力。天职国际在对公司2019年年报审计工作中，恪尽职守，其出具的审计意见真实的反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们向董事会提议续聘天职国际继续担任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事在会前对续聘会计师事务所议案予以认可并发表了同意意见。 公司独立董事认为：天职国际具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的原则，同意继续聘任天职国际担任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2020年4月24日召开第二届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表解决结果，审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。

　　（四）其他说明

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海天永智能装备股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　●报备文件

　　（一） 第二届董事会第十二次会议决议；

　　（二） 第二届监事会第九次会议决议；

　　（三） 独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；

　　（四） 独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　（五）2019年度审计委员会履职情况报告

　　证券代码：603895             证券简称：天永智能       公告编号：2020-017

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）上海天永智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月24日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长荣俊林先生主持。

　　（二）本次会议通知于2020年4月14日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈公司2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　公司董事会全体董事讨论并总结了2019年度全年的工作情况，并由董事长草拟了《上海天永智能装备股份有限公司2019年度董事会工作报告》，提请董事会予以审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈公司2019年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于〈公司2019年度独立董事述职报告〉的议案》

　　公司独立董事崔光灿、朱安达、杨颂新分别就2019年度工作情况做了总结，并草拟了《上海天永智能装备股份有限公司2019年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事将在公司2019年年度股东大会上进行述职报告。

　　（四）审议通过《关于〈公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

　　公司董事会审计委员会讨论总结了2019年度工作情况，并草拟了《上海天永智能装备股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》，提请董事会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于〈公司2019年度财务决算报告〉的议案》

　　截止2019年12月31日，公司合并报表口径资产总额1,257,619,217.85元，净资产总额为582,686,499.18元。2019年度实现营业务收入469,936,252.12元，同比减少7.14%；实现利润总额-52,349,872.58元，同比减少-231.66%；归属于公司股东的净利润-40,461,347.96元，同比减少-212.46%；经营活动产生的现金流量净额为-21,205,733.61元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　公司目前的生产能力尚不能满足公司业务发展的要求，为扩大业务需要较大规模的资金支持。且经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行审计，2019年归属于母公司股东的净利润-40,278,585.11元，公司提取了10%的法定盈余公积金0元，当年可供分配利润-40,278,585.11元，报告期末可供分配利润80,450,842.30元。基于以上情况，根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司拟定的利润分配预案如下：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股份。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《上海天永智能装备股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于〈2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司编制了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2020-019）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于确认2019年公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　公司2019年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，详见2019年年度报告第八节“董监高薪酬情况”。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　■

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于确认2019年公司独立董事薪酬的议案》

　　鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为积极推动公司内部体系建设和公司的持续、健康发展做出了重要贡献。结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，公司董事会决定独立董事2019年薪酬为税前9.43万元。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2020年第一季度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　2019年度，公司整体应收账款回款情况不及预期。

　　公司的客户之一北汽银翔汽车有限公司（以下简称“北汽银翔”）及其相关方由于资金紧张，公司对其应收账款金额较大且处于逾期未收回状态，年报审计期间，经与公司会计师充分协商，出于谨慎性考虑，认为上述应收账款的回收存在重大风险，应作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，单独计提坏账准备，同时将与北汽银翔有关的存货计提存货跌价准备。

　　公司针对北汽银翔的应收账款38,196,770.68元按50%的比例计提资产减值准备19,098,385.34元（2018年已计提50%），针对北汽银翔的存货31,412,259.32元按90%的比例减去预收款后计提减值准备17,879,873.87元（2018年已计提10%）。2019年针对北汽银翔汽车有限公司计提的减值准备共计36,978,259.21元。

　　公司客户之二重庆比速汽车有限公司是北汽银翔的关联公司，与北汽银翔情况类似，经与公司会计师充分协商，出于谨慎性考虑，认为上述应收账款的回收存在重大风险应作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，单独计提坏账准备，公司针对重庆比速的应收账5,686,899.48元按90%的比例计提减值准备5,118,209.53元（2018年已计提10%）。

　　公司客户之三内蒙古欧意德发动机有限公司是华泰汽车集团有限公司的全资子公司，现已全面停产，资产已被冻结，经与公司会计师充分协商，出于谨慎性考虑，认为上述应收账款的回收存在重大风险应作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，单独计提坏账准备，公司针对内蒙古欧意德的应收账13,675,213.79元按90%的比例计提减值准备12,307,692.41元（2018年已计提10%）。

　　公司客户之四沈阳新光华翔汽车发动机制造有限公司，现已宣布破产，经与公司会计师充分协商，出于谨慎性考虑，认为上述应收账款的回收存在重大风险应作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，单独计提坏账准备，公司针对沈阳新光华翔的应收账6,350,000.01元按90%的比例计提减值准备5,715,000.00元（2018年已计提10%）。

　　因上述计提单项减值准备，将导致2019年度利润总额与上年同期相比下滑幅度较大。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2020年5月20日14:00在公司会议室召开2019年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-021）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海天永智能装备股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603895       证券简称：天永智能       公告编号：2020-020

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]54号文核准，根据上海证券交易所自律监管决定书[2018]14号文批准，公司公开发行的1,930万股人民币普通股股票已于2018年1月22日在上海证券交易所上市交易。本次公开发行股票后，公司股本总数由5790万股增加至7720万股，公司注册资本由5790万元增加至7720万元，本次发行共计募集资金总额35,376.90万元，扣除发行费用后的净额为32,193.84万元。

　　截止2018年1月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所以“大华验字[2018]000028号”验资报告验证确认。

　　（二）募集资金实际使用及结余情况

　　截止2019年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币92,621,273.49元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币22,741,270.76元；于2018年1月16日起至2018年12月 31日止会计期间使用募集资金人民币92,621,273.49元；本年度使用募集资金人民币16,044,195.68元。截止2019年12月31日，募集资金余额为人民币12,659,190.45元。具体情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　根据《募集资金管理办法》要求，本公司董事会批准在交通银行股份有限公司上海嘉定支行设立募集资金专户310069079018800066779，该专户用于工业自动控制装置设备项目一期项目募集资金的存储和使用；在中国光大银行股份有限公司上海浦东第二支行开设募集资金专项账户36630188000286806，该专户用于发动机开发测试系统及试验服务建设项目、研发中心与MES系统建设项目及补充营运资金项目募集资金的存储和使用。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司与保荐机构于2018年1月分别与交通银行股份有限公司上海嘉定支行、中国光大银行股份有限公司上海浦东第二支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司首次公开发行股票募集资金2019年度实际使用情况对照表详见本核查意见附件1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2018年3月19日，公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第十次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金项目建设使用的自筹资金2,274.13万元。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见；公司保荐机构出具了核查意见，同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　2019年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年4月16日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，并经保荐机构同意，公司使用不超过6,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2019年4月17日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-017）。

　　2020年3月26日和27日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计6,000万元全部归还至募集资金专用账户。

　　2019年8月27日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，并经保荐机构同意，公司使用不超过6,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2019年8月28日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-034）。

　　截至2019年12月31日，公司实际已使用闲置募集资金补充流动资金8,800.00万元。

　　（四）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2018年3月19日，公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。

　　2018年4月24日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意在公司第一届董事会第十一次会议决议已批准的人民币13,000万元额度基础上再使用不超过人民币12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，在上述额度和期限范围内该笔资金可滚动使用，并授权公司总经理行使该项投资决策权及签署相关合同文件，有效期限为自股东大会审议通过之日起一年内。2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议并通过上述议案。

　　2019年8月27日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。

　　2019年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　■

　　注：公司与上述受托方均不存在关联关系。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在将募集资金用于使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　2019年3月13日，根据天永智能第一届董事会第十四次会议决议公告，公司董事会决定将原首次公开发行募投项目之一的发动机开发测试系统及试验服务建设项目变更为新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目，实施主体不发生变化，计划建于上海市嘉定区汇贤路500号公司自有用地上。同时，拟变更原项目研发中心与MES系统建设项目的实施地点。原实施地点为上海市嘉定区沪宜公路5999号，公司租赁的面积为3,000平方米工业厂房内，现变更为上海市嘉定区汇贤路500号，公司计划自建的厂区内。项目具体建设内容不变。

　　以上募投项目变更，已经公司第一届董事会第十四次会议和和第一届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构对此无异议，2019年3月29日，上述募投项目变更经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　上海天永智能装备股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　附表1

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：错误!未找到引用源。

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　附表2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：错误!未找到引用源。

　　金额单位：人民币元

　　■

　　证券代码：603895       证券简称：天永智能       公告编号：2020-021

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月20日14点00分

　　召开地点：上海市嘉定区外冈镇汇贤路500号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月20日至2020年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，相关公告已于2020年4月28日的指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1. 参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2．参会登记方式：

　　（1）现场登记方式。登记需提供有关证件复印件，登记地点为上海市嘉定区外冈镇汇贤路500号公司会议室。

　　（2）电子邮件登记方式。登记需提供有关证件的电子扫描件，邮件请注明联系电话。电子邮箱地址：943731796@qq.com或 lvaihua@ty-industries.com

　　3．登记时间：

　　（1）现场登记：2020年5月14日至2020年5月15日上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00

　　（2）电子邮件登记：2020年5月14日9:30至2020年5月17日16:00

　　六、 其他事项

　　1、本次会议出席者交通及食宿费用自理。

　　2、联系人：仪峰

　　电话：021-50675528

　　特此公告。

　　上海天永智能装备股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　《天永智能第二届董事会第十二次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海天永智能装备股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　                      　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　                        　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人签名（盖章）：                         　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　                         受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603895                                                  公司简称：天永智能