一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第四节 经营情况讨论与分析”中关于公司可能面临的各种风险及应对措施部分内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度利润分配预案为：拟以2019年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5元（含税），合计拟派发现金红利人民币30,800,000元（含税），占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的33.35%。

　　公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。本事项已获公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用  √不适用 

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　■

　　公司存托凭证简况

　　√适用  □不适用 

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一，主营业务为电源管理驱动类芯片的研发与销售，自成立以来即专注于电源管理驱动类芯片。报告期内，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。

　　电源管理驱动芯片是在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理的职责的芯片。所有电子设备都有电源，但是不同的系统对电源的要求不同。为了发挥电子系统的最佳性能，需要选择最适合的电源管理方式。

　　公司产品包括LED照明驱动芯片、电机驱动芯片，其中LED照明驱动芯片包括通用LED照明驱动芯片、智能LED照明驱动芯片。LED照明驱动芯片是一种通过把电源供应转换为特定的电压电流用以驱动LED发光的集成电路。与传统的白炽灯不同，LED照明产品因其敏感特性，无法直接连接交流市电，在应用过程中需要设计复杂的恒流驱动电路对其进行稳定和保护。LED照明驱动芯片作为驱动电路的核心部件，其有效功率、恒流精度、电源寿命、电磁兼容等直接决定了LED照明产品的性能及寿命，被誉为LED照明产品的“心脏”。

　　(二) 主要经营模式

　　公司作为集成电路设计企业，采用行业典型的Fabless模式，即无晶圆生产线集成电路设计模式。公司专注于集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商的模式。Fabless模式有助于公司保持轻资产模式，不断增强业务灵活性。

　　1、研发模式

　　公司的产品开发以客户需求为基础，基于业务部门对国内外市场动态及客户需求进行调研而形成的调研意见，研发部及产品部制定产品立项报告并逐步完成产品研发工作，满足多样化的客户需求；公司也通过产学研、企业间合作等多种技术合作研发模式，加强对外技术开发交流，对行业前沿技术进行储备。

　　2、采购模式

　　Fabless模式下，公司采购的主要产品为定制化晶圆，即公司将自主研发设计的集成电路布图交付晶圆制造商进行晶圆生产，经过产品试产后根据市场需求向晶圆厂下达采购订单。

　　3、生产模式

　　公司生产模式以外协加工为主，产品主要的生产环节包括晶圆中测、封装、测试等均通过委托第三方加工的方式完成。在封装和测试阶段，封装和测试厂商完成芯片封装和测试，并将经过封装并测试合格的芯片产品入库或发往指定的交货地点。

　　4、销售模式

　　公司采取“经销为主、直销为辅”的销售模式，主要通过经销商销售产品。在经销模式下，公司向经销商进行买断式的销售；在直销模式下，公司直接将产品销售给终端客户。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司所处行业属于集成电路设计行业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业归属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。

　　伴随现代信息技术产业的快速发展，集成电路产业作为现代信息技术产业的基础和核心，已成为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性新兴产业；在推动国家经济发展、社会进步、提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用；是当前国际竞争的焦点和衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志之一；是面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的重要产业之一。

　　根据中国半导体行业协会统计，2019年我国集成电路产业年销售额为7,562.30亿元，同比增长15.80%。其中，集成电路设计行业销售额为3,063.50亿元，同比增长21.60%，依然保持较大增速。根据海关统计，2019年中国进口集成电路金额3,055.50亿美元，同比下降2.10%。出口集成电路金额1,015.8亿美元，同比增长20.00%，尽管出口额增幅较大，但仍存在较大贸易逆差。

　　凭借着巨大的市场需求、较低的生产成本以及经济的稳定发展等众多优势条件，我国集成电路产业实现了快速发展。纵观行业发展以及国家产业政策对集成电路自主化的支持，未来我国集成电路仍具有较大的发展空间。

　　全球半导体行业技术的发展及集成电路制造工艺日趋成熟，为设计和制造分离奠定技术基础。巨额初始投资、后续沉重的资产折旧和运营成本以及制造技术的成熟导致越来越多的集成电路企业逐渐从IDM模式转型为Fabless模式，推动集成电路设计从制造环节独立成为行业内重要的细分子行业。集成电路设计、芯片制造和封装测试三业的格局也正不断优化，其中集成电路设计业表现尤为突出。总体来看，集成电路设计业所占比重呈逐年上升的趋势。2019年，我国集成电路设计行业销售占集成电路整体销售规模已经从2018年的38.57%上升至40.51%，已经超过芯片制造及封装测试业，成为我国集成电路行业链条中尤为重要的环节。

　　据集成电路产业“十三五”发展规划总体目标显示，到2020年，我国集成电路设计业年销售收入将达到3,900亿元，年复合增长率达到25.90%，是国内集成电路产业中最具发展活力的领域。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　集成电路按处理的信号对象不同，通常可分为模拟芯片和数字芯片两大类。公司主要产品LED照明驱动芯片，属于模拟芯片行业中电源管理芯片范畴。

　　从模拟芯片领域来看，根据IC Insights预测，2017年-2022年，模拟芯片全球需求有望实现6.6%的稳步增长，高于集成电路行业5.1%的年复合增长率，将成为集成电路中增速最快的细分领域。模拟芯片设计的核心为电路设计，具有依赖人员设计经验、重视经验积累以及研发周期长等特点，需要行业内企业持续投入大量的人力物力用于研究与开发。公司深耕模拟电路行业十余年，始终专注于模拟芯片的设计及工艺开发，在通用技术上进行大量研发投入，积累了丰富的设计经验。不同的模拟芯片在设计技术及制造工艺上具有一定的通用性，公司在LED照明驱动领域的相关经验积累可以快速应用在电机驱动及其他电源管理领域。公司在模拟芯片行业的技术路线及发展战略与国家产业战略具有较高契合度。

　　从电源管理芯片领域来看，与国内其他主要电源管理类芯片企业相比，公司在营收规模上具有一定优势，电源管理芯片的销售规模处于行业前列。从全球行业情况看，目前国外企业仍占据主导地位，公司在市场份额及技术研发方面，需不断进行积累。

　　在LED照明驱动芯片领域，公司是行业内领先的LED照明驱动芯片设计企业之一，具有行业领先的芯片设计能力。近年来公司市场占有率保持在较高水平，行业地位突出。公司在LED照明发展的各个阶段率先掌握了行业的核心技术。领先的技术及研发实力保证了公司在LED照明驱动芯片领域较高的市场地位。

　　综上所述，公司在LED照明驱动芯片领域具有较高行业地位，并建立了相对竞争优势；公司在营收规模等方面位于国内电源管理芯片及模拟芯片领域行业前列。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　报告期内，公司在通用LED照明驱动产品领域持续提高产品集成度、实现成本优化；在智能LED照明驱动产品市场，针对消费者调光、调色、远控、互动等照明需求而增加的电源管理模块进一步向智能化发展。就电源管理芯片技术而言，公司于行业内率先实现了2毫瓦待机功耗技术突破。随着通信与网络技术的不断进步，家居智能不断推广，控制模块成为了智能家居不可或缺的构成部分，但是控制模块需要电能来保持长时间待机状态，因而低功耗待机技术成为重要的技术发展方向。

　　由于我国集成电路行业贸易逆差明显，加之近年来复杂的外部环境因素影响，对我国集成电路产业实现自主可控提出迫切要求，国产替代需求空间巨大，为拥有自主核心技术的国产芯片企业带来广阔的市场前景。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 股东持股情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用√不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年度，公司实现营业收入87,367.69万元，同比增长13.97%；实现归属于上市公司股东的净利润9,234.39万元，同比增长13.54%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,925.94万元，较上年同期增长6.46%。

　　截止2019年12月31日，公司总资产13.72亿元，较上年同比增长250.08%；归属于上市公司股东的净资产11.33亿元，较上年同比增长348.48%。

　　报告期内，公司经营业绩稳定增长。通用LED照明驱动芯片销售收入保持稳定，智能LED照明驱动芯片及电机驱动芯片实现快速增长，收入较上年分别增长81.61%、57.80%。2019年，公司资产规模与盈利能力较上年均有稳步提升。

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用   □不适用 

　　公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明详见公司2019年年度报告“第十一节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”中的“41重要会计政策和会计估计的变更。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用   √不适用 

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　截至2019年12月31日止，公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司2019年年度报告中“第十一节 财务报告 八、合并范围的变更和 九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：688368      证券简称：晶丰明源      公告编号：2020-015

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　第一届董事会第二十二次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议于2020年4月17日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2020年4月27日以现场与通讯结合方式召开。

　　会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈2019年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2019年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展董事会各项工作，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，保障了公司的良好运作和发展。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈2019年度独立董事述职报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2019年度独立董事述职报告》。

　　（四）审议通过《关于〈2019年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（五）审议通过《关于〈2019年年度报告〉及摘要的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2019年年度报告》及其摘要。

　　（六）审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2019年度，公司实现营业收入87,367.69万元，同比增长13.97%；实现归属于上市公司股东的净利润9,234.39万元，同比增长13.54%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,925.94万元，较上年同期增长6.46%。

　　截止2019年12月31日，公司总资产13.72亿元，较上年同比增长250.08%；归属于上市公司股东的净资产11.33亿元，较上年同比增长348.48%。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过《关于〈募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　董事会认为公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等的相关规定，对募集资金进行了专户存储与使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（九）审议通过《公司2019年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　以2019年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5元（含税），合计拟派发现金红利人民币30,800,000元（含税），占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的33.35%。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2019年年度利润分配方案公告》。

　　（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，拟续聘的会计师事务所具有工作的独立性、专业性及投资者保护能力。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（十一）审议通过《关于公司董事2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　公司董事2020年度薪酬方案为：内部董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放董事薪酬。独立董事、外部董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。

　　仅向独立董事发放薪酬，董事会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬为每年人民币7.8万元（税前）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　公司高级管理人员2020年度薪酬方案包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　（十三）审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，保持资金流动性，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用最高不超过人民币5亿元闲置自有资金购买银行理财产品。

　　（十四）审议通过《关于公司开展票据池业务的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　为加强票据业务管理，防范资金风险，提高票据业务效率，公司自董事会审议通过之日起12个月内，向合作银行申请最高不超过2亿元人民币的票据池额度，业务期限内该额度可循环适用。同时提请董事会授权董事长在该额度范围内行使决策权，签署相关法律文件。

　　（十五）审议通过《关于公司调整内部组织架构的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　为更好的实现公司的战略目标，整合资源配置，明确职责划分，提升整体效能，公司对现行内部组织架构进行调整。

　　（十六）审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司现有情况，对《独立董事工作细则》进行了修订。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事工作细则》。

　　（十七）审议通过《关于修订〈对外担保制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　根据《公司法》、《证券法》、《中国人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司现有情况，对《对外担保制度》进行了修订。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《对外担保制度》。

　　（十八）审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等现行法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，依据公司实际情况对《募集资金管理办法》进行修订。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《募集资金管理办法》。

　　（十九）审议通过《关于修订〈授权管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《授权管理制度》进行修订。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《授权管理制度》。

　　（二十）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，依据公司现有情况，对《董事会秘书工作细则》进行修订。

　　（二十一）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则36号——关联方披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司情况，对《关联交易管理制度》进行了修订。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关联交易管理制度》。

　　（二十二）审议通过《关于修订〈信息披露管理办法〉等制度的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司情况，对《信息披露管理办法》及其附件（含《独立董事年度报告工作制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《重大信息内部报告制度》）等进行了修订。

　　（二十三）审议通过《关于修订〈总经理工作规则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，为进一步完善公司治理结构，规范总经理行为，对《总经理工作规则》进行修订。

　　（二十四）审议通过《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　为规范公司投资者关系管理工作，保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，完善公司的治理水准，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，制定《投资者关系管理制度》。

　　（二十五）审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》

　　公司第一届董事会董事任期已届满，为保证董事会换届工作顺利进行，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，董事会同意选举胡黎强先生、刘洁茜女士、夏风先生及苏仁宏先生为公司第二届董事会非独立董事。

　　25.1审议通过《关于选举胡黎强先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　25.2审议通过《关于选举刘洁茜女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　25.3审议通过《关于选举夏风先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　25.4审议通过《关于选举苏仁宏先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制方式表决。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　（二十六）审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》

　　公司第一届董事会董事任期已届满，为保证董事会换届工作顺利进行，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，董事会同意选举赵歆晟先生、冯震远先生、洪志良先生为公司第二届董事会独立董事。上述三位独立董事候选人均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　26.1审议通过《关于选举赵歆晟先生为公司第二届董事会独立董事的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　26.2审议通过《关于选举冯震远先生为公司第二届董事会独立董事的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　26.3审议通过《关于选举洪志良先生为公司第二届董事会独立董事的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制方式表决。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　（二十七）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟于2020年5月22日召开2019年年度股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董事 会

　　2020年4月28日

　　证券代码：688368      证券简称：晶丰明源      公告编号：2020-021

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司于2020年4月27日召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》，具体情况如下：

　　一、第二届监事会及候选人情况

　　根据《公司章程》规定，公司第二届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司监事会同意提名李宁先生、周占荣先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，上述候选人简历详见附件。

　　二、第二届监事会选举方式

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司选举第二届监事会非职工代表监事的议案需提交公司2019年年度股东大会审议，并采用累积投票制方式表决。上述两位非职工代表监事候选人经股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　三、其他说明

　　为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职责。

　　公司向第一届监事会各位监事任职期间为公司所做的贡献表示衷心地感谢。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　监事 会

　　2020年4月28日

　　附件：

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　第二届监事会非职工代表监事候选人简历

　　李宁：男，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾就职于德州仪器半导体技术（上海）有限公司任销售经理。2015年5月至今，任公司销售总监。2017年1月至今，任公司监事。

　　截止本公告日，李宁先生未直接持有公司股份；通过上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）间接持有公司股份135.38万股，占公司总股本的2.20%，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。李宁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司监事的情形。

　　周占荣：男，1979年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。历任三星电机有限公司销售工程师、恩智浦半导体（上海）有限公司资深销售经理。2015年1月至今，任公司运营总监。2017年1月至今，任公司监事。

　　截止本公告日，周占荣先生未直接持有公司股份；通过上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）间接持有公司股份22.50万股，占公司总股本的0.37%，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。周占荣先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司监事的情形。

　　证券代码：688368      证券简称：晶丰明源      公告编号：2020-016

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　第一届监事会第二十次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十次会议于2020年4月17日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，会议于2020年4月27日以现场会议方式召开。

　　会议由监事会主席刘秋凤女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事表决，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据2019年度工作情况，公司监事会组织编写了《2019年度监事会工作报告》，对公司合规运作、财务核查、董事及高管职责履行情况等方面行使监督职能，并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出了监事会2020年工作计划。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于〈2019年年度报告〉及摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对公司《2019年年度报告》及摘要发表如下审核意见：

　　（1）2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　　（2）2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允、客观地反映出公司2019年年度经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会一致同意该报告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2019年年度报告》及摘要。

　　3、审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2019年度，公司实现营业收入87,367.69万元，同比增长13.97%；实现归属于上市公司股东的净利润9,234.39万元，同比增长13.54%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,925.94万元，较上年同期增长6.46%。

　　截止2019年12月31日，公司总资产13.72亿元，较上年同比增长250.08%；归属于上市公司股东的净资产11.33亿元，较上年同比增长348.48%。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　5、审议通过《关于〈募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等的相关规定，对募集资金进行了专户存储与使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　6、审议通过《公司2019年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以2019年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5元（含税），合计拟派发现金红利人民币30,800,000元（含税），占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的33.35%。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合有关法律、法规关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前总体运营情况、公司发展阶段及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2019年年度利润分配方案公告》。

　　7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，拟续聘的会计师事务所具有工作独立性、专业性及投资者保护能力。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　8、审议通过《关于公司监事2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事2020年度薪酬方案为：公司内部监事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行领取监事津贴；外部监事不领取监事津贴。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》

　　鉴于公司第一届监事会监事任期已届满，为保证监事会换届工作顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规规定，提名李宁先生、周占荣先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。

　　9.1审议通过《关于选举李宁先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9.2审议通过《关于选举周占荣先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制方式表决。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于监事会换届选举的公告》。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　监事 会

　　2020年4月28日

　　证券代码：688368             证券简称：晶丰明源         公告编号：2020-017

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.5元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币181,288,539.36元；公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为92,343,910.72元。

　　经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本61,600,000股，以此计算合计拟派发现金红利30,800,000元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为33.35%。

　　2019年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月27日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配预案的议案》，同意上述利润分配预案并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》及相关法律、法规有关利润分配的指导意见，与公司实际经营业绩匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，同时给予投资者稳定、合理的回报。

　　公司审议利润分配预案的决策程序完整，分配比例明确，符合相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套现等不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。

　　因此，我们对公司第一届董事会第二十二次会议审议的《公司2019年度利润分配预案的议案》发表了同意的独立意见。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合有关法律、法规关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前总体运营情况、公司发展阶段及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营没有实质性影响。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月28日

　　证券代码：688368   证券简称：晶丰明源   公告编号：2020-018

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”或“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：唐国骏

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：周蓓蓓

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：王斌

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　审计委员会同意聘任立信作为公司2020年度审计机构，认为其在执行2019年度财务报表审计工作情况中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。现公司拟续聘立信作为公司2020年度审计机构，聘期一年。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事对续聘立信会计师事务所作为公司2020年度审计机构的事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站上披露的《独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司于2020年4月27日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘立信会计师事务所作为公司2020年度审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：688368   证券简称：晶丰明源   公告编号：2020-019

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　募集资金2019年度存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1670号）同意注册，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）公开发行人民币普通股（A股）1,540万股，发行价格为56.68元/股，募集资金总额为人民币87,287.20万元，扣除发行费用合计人民币8,512.96万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币78,774.24万元。上述募集资金已于2019年10月9日划至公司指定账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2019]第ZA15651号）《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金本年度使用金额及余额。

　　公司实际到账募集资金80,370.48万元。

　　2019年度，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）累计投入42.53万元，支付发行费用1,375.58万元，以超募资金永久补充流动资金2,300万元，加扣除手续费后的利息收入73.57万元。截止2019年12月31日，募集资金实际余额为76,725.94万元，其中募集资金专用银行账户余额3,725.94万元，募集资金购买结构性存款余额73,000.00万元。具体使用情况明细如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金存放情况

　　为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述规定，公司对募集资金实行专户存储。2019年9月27日，公司会同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）分别与募集资金开户银行招商银行股份有限公司上海常德支行（以下简称“招商银行”）、中信银行股份有限公司上海大宁支行（以下简称“中信银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“浦发银行”）及宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方协议”）。上述三方协议明确了各方的权利及义务，三方协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，2019年度，三方协议正常履行，不存在问题。截至2019年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金存储情况

　　1、截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的情况列示如下：

　　单位：元

　　■

　　2、截至2019年12月31日，募集资金存放结构性存款专用结算账户的情况列示如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　公司2019年年度募集资金使用情况对照表，详见本报告附表1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2019年度公司无此情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年度公司无此情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年10月28日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币73,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

　　公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意意见。

　　截止2019年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理金额为73,000.00万元，详情如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2019年10月28日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计人民币2,300万元用于永久补充流动资金。2019年11月15日，公司2019年第三次临时股东大会中审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　公司已于2019年11月29日完成上述事项。2019年公司未进行高风险投资、未对他人提供财务资助。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2019年度公司无此情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2019年度公司无此情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2019年度公司无此情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA11057号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

　　晶丰明源2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了晶丰明源募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，广发证券股份有限公司认为：晶丰明源2019年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，晶丰明源对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网公告附件

　　（一）广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

　　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2019年度）

　　编制单位：上海晶丰明源半导体股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元

　　■

　　证券代码：688368       证券简称：晶丰明源       公告编号：2020-022

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年5月22日 14点00 分

　　召开地点：上海市浦东新区张衡路666弄B座5层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月22日

　　至2020年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　-

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、3-8、10-16已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过；议案2、4-7、9、17已经公司第一届监事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、15、16

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（四） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）参加股东大会会议登记时间：2020年5月21日上午9:00-12:00；下午13:00-17:00。

　　（二）登记地点：上海市浦东新区张衡路666弄B座5层，公司证券管理部。

　　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　出席会议时需携带证明材料原件。

　　1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（四）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系

　　通信地址：上海市浦东新区张衡路666弄B座5层公司证券管理部

　　邮编：201203

　　电话：021-51870166

　　传真：021-50275095

　　电子邮箱：bpsemi@bpsemi.com

　　联系人：汪星辰、张漪萌

　　（二）本次股东大会会期半天，请出席现场会议股东自行安排食宿及交通费用。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　第一届董事会第二十二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月22日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：688368      证券简称：晶丰明源      公告编号：2020-020

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经公司第一届董事会提名委员会资格审核通过，公司于2020年4月27日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》，具体情况如下：

　　一、第二届董事会及候选人情况

　　根据《公司章程》规定，公司第二届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司第一届董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名胡黎强先生、刘洁茜女士、夏风先生、苏仁宏先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；提名洪志良先生、冯震远先生、赵歆晟先生为公司第二届董事会独立董事候选人，上述候选人简历详见附件。

　　上述三位独立董事候选人均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，其中赵歆晟先生为会计专业人士。

　　独立董事对本次董事会换届发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　二、第二届董事会选举方式

　　第二届董事会董事候选人中，独立董事候选人未低于董事总数的1/3。

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述选举公司第二届董事会董事候选人的议案需提交公司2019年年度股东大会审议，并采用累积投票制方式表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议。

　　公司第二届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　三、其他说明

　　公司第二届董事会选举产生后，应俊女士、孙文秋先生不再担任公司独立董事。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

　　公司向第一届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心地感谢。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董事 会

　　2020年4月28日

　　附件：

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　第二届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　胡黎强：男，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾荣获“上海市领军人才”、“第八届上海科技企业家创新奖”等荣誉。历任中国船舶重工集团公司第七〇四研究所助理工程师、力通微电子(上海)有限公司设计工程师、安森美半导体设计（上海）有限公司设计工程师、龙鼎微电子（上海）有限公司设计工程师、华润矽威科技(上海)有限公司设计经理；2008年8月至今，任公司董事长、总经理。

　　胡黎强先生为公司控股股东、实际控制人。截止本公告日，胡黎强先生直接持有公司股份1,656.45万股，占公司总股本的26.89%；通过上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区沪蓉杭投资管理合伙企业（有限合伙）及苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份共18.25万股，占公司总股本的0.30%。胡黎强先生与公司董事刘洁茜女士系夫妻关系，此外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。胡黎强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。

　　刘洁茜：女，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任大连华南系统有限公司销售助理、上海东好科技发展有限公司行政专员、通用电气（中国）研究开发中心有限公司实验室工程师、科孚德机电(上海)有限公司采购专员；2009年9月至今，任公司董事、副总经理。

　　刘洁茜女士为公司实际控制人。截止本公告日，刘洁茜女士未直接持有公司股份；通过上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）间接持有公司股份636.41万股，占公司总股本的10.33%。刘洁茜女士与公司董事长胡黎强先生系夫妻关系，此外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘洁茜女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。

　　夏风：男，1968年2月出生，中国国籍，拥有中国香港非永久居留权，本科学历，高级工程师。历任株洲市中南无线电厂技术员、助理工程师，株洲市氧化锌避雷器厂副厂长，深圳市族兴实业有限公司副总经理。现任长沙族兴新材料股份有限公司副董事长、技术总监。2008年10月至今，任公司董事。

　　截止本公告日，夏风先生直接持有公司股份1,511.55万股，占公司总股本的24.54%；通过苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份1.77万股，占公司总股本的0.03%，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。夏风先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。

　　苏仁宏：男，1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工程师。历任中兴通讯股份有限公司WCDMA系统部项目经理、华为技术有限公司WCDMA基站研发部专家组长、Semtech International AG市场部经理、苏州元禾控股有限公司投资经理、华登投资咨询（北京）有限公司（华登国际）合伙人。现任上海湖杉投资管理有限公司执行董事兼总经理，奥银湖杉（苏州）投资管理有限公司执行董事兼总经理。2017年1月至今，任公司董事。

　　截止本公告日，苏仁宏先生未直接持有公司股份，间接持有公司股份0.50万股，占公司总股本的0.01%，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。苏仁宏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。

　　二、独立董事候选人简历

　　洪志良：男，1946年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。历任沈阳工业大学讲师、复旦大学博士后、汉诺威大学访问教授等职位，现就职于复旦大学集成电路设计实验室，从事教学科研工作，兼任中颖电子股份有限公司、盈方微电子股份有限公司、思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事。

　　截止本公告日，洪志良先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。

　　冯震远，男，1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，一级律师。曾任桐乡市律师事务所任律师、副主任，浙江省律师协会副会长、党委委员；现任浙江百家律师事务所合伙人、主任；兼任中华全国律师协会理事、浙江省律师协会顾问，嘉兴市律师协会会长、党委副书记，嘉兴市社会科学院研究员；浙江帅丰电器股份有限公司独立董事、法狮龙家居建材股份有限公司独立董事。2017年1月至今，任公司独立董事。

　　截止本公告日，冯震远先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。

　　赵歆晟：男，1974年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，加拿大注册会计师，美国注册信息系统审计师。曾任安达信（上海）企业管理咨询有限公司资深审计师、上海益民商业集团股份有限公司独立董事。现任上海思倍捷企业管理咨询有限公司董事总经理、联华超市股份有限公司独立非执行董事。

　　截止本公告日，赵歆晟先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。

　　公司代码：688368                   公司简称：晶丰明源

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司