一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案为：本公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本309,898,907股，以此计算合计拟派发现金红利201,434,289,55元（含税）。本年度公司现金分红比例为17.22%。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主营业务为农药产品的研发、生产和销售。研发工作主要分为创制农药的研发、仿制农药的研发和现有生产工艺的技术改进，报告期收购农研公司后，公司在创制农药研发能力方面得到很大提高。公司生产的产品涵盖杀虫剂、除草剂和杀菌剂等农药品类，杀虫剂主要有拟除虫菊酯产品等品种，除草剂主要有草甘膦和麦草畏等品种，杀菌剂主要有氟啶胺、吡唑嘧菌酯等品种。公司销售分为原药销售和制剂分销，报告期收购中化作物后，公司在农药制剂销售上呈现快速增长。

　　农药行业具有较强的季节性，北半球旺季主要是上半年，原药市场旺季早于制剂市场。本公司主要生产销售农药原药，客户主要是下游制剂加工、销售企业，因此公司国内销售旺季一般是上半年。

　　农药行业受气候条件的影响较大，复杂多变的气候影响农作物的种植，进而影响农药的需求。本公司努力将农药品种做丰富，将农药市场做均衡，通过多品种、多市场对冲气候造成的不利影响。

　　农药是农业生产中不可缺少的生产资料。长期以来，农药对控制病虫草害、保护农作物安全生长、提高作物产量、促进国民经济持续稳定发展等都发挥了极其重要的作用。但是目前国内农药行业集中度不高，存在小而散的特点，而且生产的农药中低效、高毒农药居多，加上农药的不科学使用，产生了一些不利影响。为此农业部提出到2020年实现农药、化肥用量零增长的目标，未来高效、低毒农药存在较大的发展空间。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用 □不适用

　　报告期公司收购了同一控制下的中化作物100%股权和农研公司100%股权。本公司从第三季度报告开始披露合并目标公司后的报表，对之前第一季度和第二季度的数据按照同一控制下的报表合并进行了追溯调整。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　（一）市场开拓攻坚克难。

　　2019年，公司通过深化与规模客户的合作，加强农药新政调整后的政策宣传、引导中小客户规范用药，扩大外环境制剂以及蝇香氯烯炔的销售，全年国内卫药销售保持稳中有进，同比增长9.5%。公司充分发挥供货保障能力强的优势，全力满足国内优质客户、潜力客户的需求，提升了农药产品销量；积极拓展新品吡唑醚菌酯市场，打造了新的增长点；继续深化与中化作物的全面协同，促进了制剂销量的大幅增长，全年国内农药销售同比增长6%；公司持续加深与农化跨国公司的战略合作，积极推进新项目、新产品的新合作。同时积极做好产品登记，为业务拓展打好基础。但受麦草畏产品需求大幅下降的影响，全年境外销售同比下降5.03%。

　　2019年，公司名列中国农药出口和销售前十强（出口第三，销售第五名），连续五年入选世界农化企业前20强。先后获评中国精细化工百强企业、AGROW最佳供应商、中国农药行业优秀原药与中间体供应商。

　　（二）生产运营经济高效。

　　2019年，公司坚持以市场为导向，密切产供销衔接，突出抓好产能管理和提质降耗，进一步提升了生产运营的经济性、高效性。同步抓好供应链管理，通过拓宽采购渠道、深化战略合作、做好避峰吸谷、打破价格联盟等多种方式，努力做好原料保障供应和采购节支工作。

　　（三）发展后劲持续增强

　　2019年，公司把并购整合、项目建设、技术创新作为助推发展的三只动轮，为企业后续发展注入了强劲动力。在并购整合上，公司完成对中化作物、农研公司股权的收购，提升了研产销一体化水平，进一步提高了公司影响力和竞争力。子公司优嘉植保开展了对宝叶化工的收购，拓展了发展空间，对承载更多后续项目将发挥重要作用。在项目建设上，公司完成优嘉三期的行政报批，为加快转型升级奠定了坚实基础。在技术创新上，开展了多项新品研发和技术改进，并在三废减排、提质降耗、达产增效上取得显著成效。

　　（四）HSE管理打造标杆。

　　2019年，公司持续推进杜邦安全管理，认真抓好三废治理工作。全年HSE运行质态总体平稳，全面完成了“四个零”目标（重伤及以上事故、一般及以上环境事件、新增职业病、重大影响HSE舆情事件为零）。优士公司创成石化联合会绿色工厂。优嘉公司被认定为南通市首批“环保信任保护企业”。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　根据财政部发布的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》，将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期信用损失法”，为了更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近于公司风险状况，根据《企业会计准则第28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司的实际情况，公司将现行应收款项坏账准备计提方法调整为“预期信用损失法”，同时增加应收票据坏账准备的会计估计方法。

　　1、变更前采用的会计估计

　　（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

　　■

　　（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　2、变更后采取的会计估计

　　对于应收账款及与收入相关的应收票据，未包含重大融资成分或不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，公司均按照整个存续期的预期信用损失计提损失准备。

　　公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款和其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　■

　　组合中，采用风险组合计提坏账准备的：

　　■

　　本次会计估计变更均采用未来适用法进行会计处理，无需对以往年度财务报表进行追溯调整。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

　　合并财务报表范围变化情况如下表所列示如下：

　　本期新纳入合并范围的子公司

　　■

　　纳入合并财务报表范围的子公司情况详见“附注七之1在子公司中的权益”；合并范围的变化情况详见“附注六、合并范围的变更”。

　　证券代码：600486          证券简称：扬农化工               编号：临2020-014

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 有董事对本次董事会第六项议案投反对票。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议，于二〇二〇年四月十五日以书面方式发出通知，于二〇二〇年四月二十五日以现场及视频通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。监事会成员列席了会议。会议由董事长覃衡德主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年董事会报告》。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事2019年度述职报告》。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年总经理业务工作报告》。

　　4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司会计估计变更的议案。

　　该议案内容详见刊登于2020年4月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司会计估计变更的公告》（临2020-016号）。

　　5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年财务决算报告》。

　　6、以8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《2019年利润分配方案》。

　　董事周颖华对该项议案投反对票，原因是分红率未达到预期。

　　该议案内容详见刊登于2020年4月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度利润分配方案公告》（临2020-017号）。

　　7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2019年年度报告及摘要。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），和刊登于2020年4月28日上海证券报、中国证券报的《2019年年度报告摘要》。

　　8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2020年第一季度报告。

　　详见上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年社会责任报告》。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向银行申请综合授信额度的议案。

　　公司决定向17家银行申请总额不超过55亿元等值人民币的综合授信，该授信额度包含已向银行申请到的授信额度，其中包含向7家银行申请的总额不超过16亿元等值人民币的融资性保函（或备用信用证）额度，用于对中化作物澳洲公司的贷款提供担保，有效期至2021年6月30日。

　　11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于对子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案。

　　该议案内容详见刊登于2020年4月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《为子公司提供担保的公告》（临2020-018号）。

　　独立董事对该项议案发表了独立意见：公司对江苏优士化学有限公司、江苏优嘉植物保护有限公司和沈阳科创化学品有限公司向银行申请综合授信业务提供担保是合理的，有利于降低子公司的融资成本，提高子公司的自身发展能力。公司仅对合并报表范围内的子公司提供担保，担保的风险是可控的；担保发生额和担保余额在《公司法》、《公司章程》的规定和董事会批准的担保额度以内，担保是合规的；该事项在董事会表决的程序合法。

　　12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向银行申请融资性保函用于对中化作物澳洲公司提供担保的议案。

　　该议案内容详见刊登于2020年4月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《为澳洲子公司提供担保的公告》（临2020-019号）。

　　独立董事对该项议案发表了独立意见：中化作物澳洲公司是本公司合并报表范围内的子公司，对其提供担保的风险是可控的。本次董事会审议通过的担保议案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，担保是合规的。该事项在董事会表决的程序合法。

　　13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于授权开展外汇远期结汇业务的议案。

　　该议案内容详见刊登于2020年4月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于授权开展外汇远期结汇业务的公告》（临2020-020号）。

　　14、以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过关于预计与控股股东及其关联方2020年度日常关联交易金额的议案。

　　该项议案的关联董事覃衡德、周颖华和吴建民回避表决。

　　独立董事对该项议案发表了事前认可声明：公司预计的日常关联交易金额合理，定价公允，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事对该项议案发表了独立意见：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

　　该议案内容详见刊登于2020年4月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》（临2020-021号）。

　　15、以9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过《关于支付现金购买资产2019年度实际净利润与承诺净利润差异情况的说明》。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　16、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于子公司重大项目投资的议案。

　　该议案内容详见刊登于2020年4月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《子公司重大项目投资的公告》（临2020-022号）。

　　17、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2019年年度股东大会的议案。

　　该议案内容详见刊登于2020年4月28日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（临2020-023号）。

　　以上第1、5、6、12、13、14、16项议案，需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：600486            证券简称：扬农化工           编号：临2020-015

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议，于二〇二〇年四月十五日以书面方式发出通知，于二〇二〇年四月二十五日以现场方式在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席王玉主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

　　1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年监事会报告》。

　　2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2019年董事会报告》。

　　3、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2019年总经理业务工作报告》。

　　4、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《关于会计估计变更的议案》。

　　监事会认为：公司本次会计估计变更的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，公司根据变更后的会计估计编制财务报告，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次会计估计的变更。

　　5、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2019年财务决算报告》。

　　6、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2019年利润分配方案》。

　　监事会认为公司董事会拟订的2019年度利润分配预案符合《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。

　　7、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意2019年年度报告及摘要。

　　监事会认为该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司当年度的经营成果和财务状况，参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

　　8、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意2020年第一季度报告。

　　监事会认为该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司当期的经营成果和财务状况，参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

　　9、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意关于对子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案。

　　10、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意关于向银行申请融资性保函用于对中化作物澳洲公司提供担保的议案。

　　11、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《关于支付现金购买资产2019年度实际净利润与承诺净利润差异情况的说明》。

　　以上第1项议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏扬农化工股份有限公司监事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：600486            证券简称：扬农化工               编号：临2020-016

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　关于公司会计估计变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月25日召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。同意公司对应收款项坏账准备计提的会计估计进行变更。该事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、本次会计估计变更概述

　　根据财政部发布的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》，将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期信用损失法”，为了更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近于公司风险状况，根据《企业会计准则第28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司的实际情况，公司将现行应收款项坏账准备计提方法调整为“预期信用损失法”，同时增加应收票据坏账准备的会计估计方法。

　　1、变更前采用的会计估计

　　（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

　　■

　　（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　2、变更后采取的会计估计

　　应收票据、应收账款及其他应收款按照相当于整个存续期内的预期信用损失计提损失准备。公司在考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息的基础上，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　（1）一般处理方法

　　每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具（如在具有较高信用评级的商业银行的定期存款、具有“投资级”以上外部信用评级的金融工具），公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

　　（2）简化处理方法

　　对于应收账款及与收入相关的应收票据，未包含重大融资成分或不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，公司均按照整个存续期的预期信用损失计提损失准备。

　　公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款和其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　■

　　组合中，采用风险组合计提坏账准备的：

　　■

　　二、本次会计估计变更对公司的影响

　　本次会计估计变更均采用未来适用法进行会计处理，无需对以往年度财务报表进行追溯调整。

　　三、本次会计估计变更的审批程序

　　公司于2020年4月25日召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。

　　（一）公司董事会关于本次会计估计变更的合理性说明

　　董事会认为：公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则》等相关规定进行的调整，符合相关规定。执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情况。

　　（二）监事会意见

　　监事会经审核后认为：公司本次会计估计变更的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，公司根据变更后的会计估计编制财务报告，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次会计估计的变更。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次会计估计变更符合国家相关法规及《企业会计准则》的要求，不存在损害股东利益的情形；本次会计估计变更的审批和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次会计估计变更。该事项在董事会表决时表决程序合法。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：600486        证券简称：扬农化工               编号：临2020-017

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　2019年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●  每股分配比例：每股派发现金红利0.65元

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本不会发生变动。

　　一、利润分配方案内容

　　经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2019年度实现净利润710,535,951.02元，提取法定公积金71,053,595.10元，加上以前年度未分配利润1,142,094,777.66元，加上调整期初未分配利润合计10,293,202.14元，减去上年分配的现金红利269,612,049.09元，截至2019年12月31日可供股东分配的利润为1,522,258,286.63元。

　　经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案为：本公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本309,898,907股，以此计算合计拟派发现金红利201,434,289.55元（含税）。本年度公司现金分红比例为17.22%。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司盈利1,169,770,145.98元，母公司累计未分配利润为1,522,258,286.63元，上市公司拟分配的现金红利总额为201,434,289.55元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下:

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司属于农药行业，上半年是农药的销售旺季，今年又叠加疫情影响，渠道内占用了大量的流动资金。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司目前处于退城进园和加快发展的关键时期，子公司优嘉三期项目（建设投资估算值18.6亿元）在建，急需大额资金持续投入，优嘉四期项目也开始启动报批，项目总投资23.3亿元，其中建设投资估算值为18.1亿元。

　　2019年公司实施重大资产重组，支付现金9.13亿元收购了中化作物保护品有限公司100%股权（以下简称“中化作物”）和沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权（以下简称“农研公司”，与“中化作物”合称“目标公司”），同时承接了目标公司在原股东单位的资金池借款约6.5亿元。中化作物主营农药制剂销售，不仅经营的季节性强，而且流动资金需求较大。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　公司2019年度净资产收益率25.53%，扣除非经常性损益后的净资产收益率为18.19%，具备较好的盈利能力。

　　公司截止2020年3月末货币资金余额19.9亿元，其中短期借款12.9亿元，仅能满足目前生产经营所需资金。目前公司优嘉三期项目在建，建设投资估算值18.6亿元，截止2019年末在建工程已投资1.9亿元，尚需投入16.7亿元，资金需求尚不包括项目建成投产后新增的流动资金需求。优嘉四期项目也将开始启动报批，项目总投资23.3亿元，其中建设投资估算值为18.1亿元。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　公司上市后注重股东回报，已连续十三年坚持现金分红，上市后累计分配现金红利10.91亿元，是累计募集资金总额的1.18倍，最近三年（2016年至2018年度）以现金方式分配红利的比例均高于30%，共分配现金红利5.76亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为90.56%。

　　本年度分红比例低于30%，主要原因是子公司项目建设急需大量资金，公司流动性偏紧。本年度降低分红比例，有利缓解资金压力，保持公司可持续发展的能力。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将主要用于支持子公司的项目建设和经营周转资金的需求。子公司在建项目预期总投资回报率为18.40%。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　本公司于2020年4月25日召开第七届董事会第十次会议，以8票同意、1票反对、0票弃权，审议通过《2019年度利润分配方案》。

　　董事周颖华投反对票，原因是分红率未达到预期。

　　（二）独立董事对现金分红水平较低的合理性发表如下独立意见

　　公司董事会提议2019年度的利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利6.5元（含税），分配的现金红利占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为17.22%。

　　我们认为该利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。鉴于公司正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的投入，本次利润分配方案降低现金分红比例，将更多留存收益用于公司后续发展，有利于兼顾公司的长期发展和对投资者的短期回报，利润分配方案是合理的，没有损害投资者的利益。

　　（三）监事会意见

　　公司董事会拟订的2019年度利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司现金流状况、生产经营的影响分析

　　公司在制订本次利润分配方案时，已经考虑了生产经营、项目投资对资金的需求，本次现金分红对公司现金流状况、生产经营没有影响。

　　特此公告。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：600486             证券简称：扬农化工               编号：临2020-018

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：江苏优士化学有限公司、江苏优嘉植物保护有限公司和沈阳科创化学品有限公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

　　公司董事会决议为江苏优士化学有限公司、江苏优嘉植物保护有限公司和沈阳科创化学品有限公司向银行申请的综合授信业务提供单笔不超过2.5亿元、三家公司年度发生总额合计不超过10亿元，余额合计不超过10亿元的保证担保，授权总经理签署与担保相关的文件，授权期限至2021年6月30日。

　　2019年末本公司为江苏优士化学有限公司、江苏优嘉植物保护有限公司和沈阳科创化学品有限公司担保的余额合计为0万元。

　　● 本次担保无反担保

　　● 公司对外担保无逾期

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　被担保人：江苏优士化学有限公司（以下简称“优士公司”）

　　江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）

　　沈阳科创化学品有限公司（以下简称“沈阳科创”）

　　担保金额：公司为上述三家公司向银行申请的综合授信业务提供单笔不超过2.5亿元、三家公司年度发生总额合计不超过10亿元，余额合计不超过10亿元的保证担保，授权总经理签署与担保相关的文件，授权期限至2021年6月30日。

　　（二）公司本担保事项履行的内部决策程序

　　本次担保事项经公司第七届董事会第十次会议审议批准。公司董事会9名董事全部出席会议，以全票同意审议通过《关于对子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案》。

　　二、被担保人基本情况

　　优士公司注册资本66,000万元，注册地址：仪征市大连路3号（扬州化学工业园），经营范围：危险化学品（按安全生产许可证所列项目经营）、农药（按农药生产批准证书和全国工业品生产许可证所列项目经营）制造、加工、销售、技术开发、应用服务；精细化工产品、农药及中间体制造、加工、销售、技术开发、应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　优嘉公司注册资本100,000万元，注册地址：江苏省如东沿海经济开发区通海五路，经营范围：植物保护相关产品的技术开发、技术服务；农药（危险化学品除外）制造、加工、销售；化工产品（危险化学品除外）制造、加工、销售；危险化学品（甲醇、硫酸、氢溴酸、氢氟酸、溴苯、2，5-二氯苯酚、氨溶液[含氨〉10%]、亚硝基硫酸、二甲胺溶液、乙醇）的制造、加工、销售；危险废物处置（按《危险废物经营许可证》核定的范围经营）；经营性道路危险物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的除外）。

　　沈阳科创注册资本48,873.09万元，注册地址：沈阳经济技术开发区细河九北街17号，经营范围：农药生产，染料、化学助剂、中间体制造、技术开发、技术转让、技术服务及技术咨询，化工机械、通用零部件加工，进出口业务。

　　被担保方最近一年财务数据（单位：万元）：

　　■

　　三、董事会意见

　　优士公司、优嘉公司和沈阳科创是本公司的重要生产基地，三家公司为了业务发展，拟向银行申请综合授信业务，为了降低融资成本，更顺利地取得授信批准，由本公司担保帮助三家公司在银行申请综合授信业务是必要的。

　　优士公司、优嘉公司和沈阳科创是本公司合并报表范围内的子公司，因此本公司为这三家公司担保没有要求对方提供反担保。

　　公司独立董事对公司为子公司提供担保情况发表了独立意见：

　　公司董事会审议通过《关于为子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案》，决定为江苏优士化学有限公司、江苏优嘉植物保护有限公司和沈阳科创化学品有限公司向银行申请的综合授信业务提供单笔不超过2.5亿元、三家公司年度发生总额合计不超过10亿元，余额合计不超过10亿元的保证担保，授权总经理签署与担保相关的文件，授权期限至2021年6月30日。

　　我们认为：公司对江苏优士化学有限公司、江苏优嘉植物保护有限公司和沈阳科创化学品有限公司向银行申请综合授信业务提供担保是合理的，有利于降低子公司的融资成本，提高子公司的自身发展能力。公司仅对合并报表范围内的子公司提供担保，担保的风险是可控的；担保发生额和担保余额在《公司法》、《公司章程》的规定和董事会批准的担保额度以内，担保是合规的；该事项在董事会表决的程序合法。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年末，本公司及控股子公司无对外单位担保。2019年度，本公司累计对子公司提供担保0万元，年末本公司对控股子公司担保的余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%，无逾期担保。

　　截至2020年3月末，本公司对子公司担保的余额为35,208.41万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.97%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：600486           证券简称：扬农化工               编号：临2020-019

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　为澳洲子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：SINOCHEM INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY. LTD. （中化作物澳洲公司）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：董事会决议向7家银行申请总额不超过16亿元等值人民币的融资性保函（或备用信用证）额度，在上述申请额度范围内实际使用不超过8亿元人民币，用于对SINOCHEM INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY. LTD.单笔提款不超过2.5亿元人民币、余额合计不超过8亿元人民币的贷款提供担保，授权期限至2021年6月30日。

　　截止2020年3月31日，本公司对中化作物澳洲公司提供担保的余额折合人民币为35,208.41万元。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 公司对外担保无逾期。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　2019年6月，本公司与中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）签订《支付现金购买资产协议》，约定本公司以9.13亿元收购中化国际持有的中化作物保护品有限公司100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权。该事项已分别于2019年9月29日和2019年10月8日完成股权的工商变更登记手续，中化作物保护品有限公司和沈阳中化农药化工研发有限公司已纳入本公司2019年度的合并报表范围内。

　　《支付现金购买资产协议》约定：在交割日后六个月期限届满时，SINOCHEM INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY. LTD.（以下简称“中化作物澳洲公司”）的贷款担保方应当及时变更为本公司。为此本公司于2019年9月11日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于向银行申请融资性保函用于对中化作物澳洲公司提供担保的议案》，决定向7家银行申请总额不超过16亿元等值人民币的融资性保函（或备用信用证）额度，在上述申请额度范围内实际使用不超过8亿元人民币，用于在完成中化作物的股权交割后，对中化作物澳洲公司单笔提款不超过2.5亿元人民币，余额合计不超过8亿元人民币的贷款提供担保，期限为一年。

　　2020年3月27日，本公司在汇丰银行（中国）有限公司开具2,000万美元备用信用证，在澳新银行（中国）有限公司开具7,000万澳元备用信用证，用于对中化作物澳洲公司的借款提供担保，置换原由中化国际对中化作物澳洲公司提供的担保。

　　公司代码：600486                公司简称：扬农化工

　　(下转B265版）