一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人段冬东、主管会计工作负责人成保明及会计机构负责人(会计主管人员)成保明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2019年末总股本544,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司秉持“坚守实业、创造价值”的理念，在“多元化发展，专业化运作”的战略指引下，继续保持服装销售及文化旅游行业稳健经营。

　　文化旅游业务，公司立足一线旅游目的地资源，推进文旅小镇和全域旅游发展。丰富文旅业态，提升服务品质，加深渠道资源整合，加强文旅品牌建设。

　　服装业务，公司主营西装、衬衫及其他服饰类产品的销售，拥有“希努尔”、“普兰尼奥”、“皇家新郎”、“润尔”等品牌，形成以直营店和特许加盟店为主，团体订购、外贸出口和网上直销为辅的销售模式。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　概述

　　（一）行业背景概述

　　2019年，中国国民经济保持总体平稳、稳中有进的发展态势，经济结构继续改善，新经济新动能增长较快。我国GDP达到99.08万亿元，同比增长6.1%；消费对经济增长贡献率达57.8%，拉动GDP增长3.5个百分点，连续6年成为经济增长第一拉动力。2020年开局，全球经济下行风险加大，国内外形势依然复杂多变，加之新冠疫情对国民经济的影响，消费作为稳定我国经济运行的压舱石，将进一步发挥经济增长引擎作用。

　　1、服装行业

　　近年来，服装产业面临外部贸易摩擦和内部产业结构改革，步入去低效产能和结构调整的阶段。传统优势减弱，新兴态势发展，消费分级明显个性化差异化更加强烈，数字化应用提升生产效率。服装行业在品牌走向、企业转型、产业升级等方面进一步成长。

　　2、文旅行业

　　根据文化和旅游部统计数据，2019年旅游业对GDP的综合贡献为10.94万亿元，占GDP总量的11.05%。顺应文旅消费提质转型升级新趋势，深化供给侧结构性改革，我国文化旅游产业规模稳步提升，结构逐步优化，产品和服务更加优质丰富，居民文化旅游消费日趋活跃，消费潜力进一步释放。

　　（二）公司2019年度经营情况

　　2019年，面对复杂多变的外部环境，公司继续保持服装销售及文化旅游行业稳健经营，积极拓展上下游渠道，优化经营模式，持续提升服务品质，公司整体运营良好。报告期内，公司实现营业收入358,473.90万元，同比增长108.40%，实现利润总额23,397.65万元，同比增长23.21%，实现归属于上市公司股东的净利润9,356.88万元，同比减少27.41%。

　　1、服装业务持续整合，进一步聚焦品牌运营管理。

　　（1）聚焦品牌运营管理，重塑品牌形象。

　　加强专业化品牌策划，运用新媒体营销手段，开展与传统媒介、新兴网络渠道的合作。利用新媒体推广、跨界合作等举措，提升品牌知名度和影响力。

　　（2）精细化管理，整合优化营销渠道。

　　加快渠道终端建设，升级店铺形象；拓展营销渠道，大力扶持样板店铺；加强营销终端的精细化管理，提升服务质量和客户体验，积极探索新零售模式。

　　（3）加大团购市场开拓力度。

　　继续加大团购市场的开拓力度，实施区域划分的运营模式，细分全国团购市场；加大团购代理商的开发和扶持力度，发展契约式战略合作伙伴，拓宽团购渠道，打造一站式团购服务合作平台。

　　2、文化旅游业务稳健经营，立足一线旅游目的地资源，深度整合渠道与目的地资源，丰富业态，提升服务品质。

　　（1）立足一线旅游目的地资源，深耕文旅小镇运营，加强品牌建设。

　　公司文旅项目地处一线旅游目的地黄金地段，历史文化底蕴深厚，旅游资源丰富，市场潜力较大。在旅游消费持续成长背景下，该类项目的稀缺性日益凸显。公司文旅项目布局在云南香格里拉、浙江嘉兴西塘、山东诸城、陕西西安等地，并受托经营丽江古城大研花巷。在战略布局和立足优质资源的基础上，深耕文旅小镇运营，开展营销创新，加强公司文旅品牌建设。

　　在云南，依托得天独厚的旅游资源，公司布局连通大滇西旅游环线的两大热点丽江和香格里拉，旗下在营小镇独克宗花巷、受托经营的大研花巷，形成融合当地自然人文内涵和现代生活方式的旅游服务体系，以点带面，逐步提升公司文旅品牌知名度。

　　香格里拉独克宗花巷以传承当地藏文化为核心，集大型演艺秀、藏文化风情街、非遗体验中心、酒店客栈、街道互动演艺、特色美食于一体。2019年，小镇开展富有当地民族特色的系列主题活动，推出藏地风情互动演艺、藏韵特色风物集市、藏地婚嫁演艺秀、藏八宝火锅长桌宴、藏家特色团圆饭等丰富的传统文化节目。受托经营的丽江大研花巷，自2019年起由公司经营管理，进行全面升级改造，打造四街一台主题街区业态，重塑项目整体品牌价值。

　　■

　　在华东，位于嘉兴西塘古镇景区内的西塘花巷，公司对原有一期项目氛围改造、业态优化，于2019年五一期间开业，升级后的花巷融合主题民宿、特色餐饮、情景商业等，招商率达90%，引进星巴克、肯德基等知名品牌入驻，全年客流240余万，得到行业认可和年轻群体青睐。

　　公司位于陕西西安和山东诸城文旅小镇仍处于规划设计、工程建设阶段。

　　■

　　（2）进一步丰富小镇业态，创新营销，提升文旅项目核心价值。

　　基于各类文旅综合载体，公司挖掘当地自然、历史及文化内涵，融合现代生活方式，打造“吃住行游购娱”立体式旅游服务体系。公司各个文旅项目，将紧密结合各地特有的历史文化背景，围绕当地旅游需求呈现出不同的风貌，融合情景商业、特色餐饮、酒店客栈、主题乐园、非物质文化馆、地道民间艺术馆等丰富业态，为全域旅游贡献物质和文化基础。

　　同时建立五星小镇服务体系，对文旅项目进行标准化、体系化建设，提高商业系统的整体运营效率及质量标准，进一步沉淀优质内容、IP资源、品牌及内部管理体系，全方位提升核心竞争力。

　　针对旗下文旅产品和服务，公司开展营销创新，与中国好声音、王老吉、可口可乐、杨协成等知名品牌达成战略合作，不断扩大异业合作圈。组织香格里拉藏式跨年仪式、西塘汉服文化周、云南旅拍节、丽江民谣音乐节、特色文化展、美食节、风物集市等活动，通过系统性品牌策划，提升项目知名度和市场热度。

　　■

　　（3）加强渠道拓展，深度整合目的地资源，提供有特色、有保障的产品和服务。

　　①布局线下渠道，对旅游渠道及目的地资源进行深度整合，提供有特色、有保障的产品和服务。

　　公司积极布局线下渠道，聚力交通、酒店、餐饮、景区等旅游要素资源，通过集中采购、资源整合等联动旅游各要素的方式，降本增效。重视发展精细化人群市场，丰富定制小团等特色旅游产品内涵。优化升级旅游服务理念，输出规范化的产品标准及标准化管理和服务流程，为消费者提供高品质的旅游产品和服务。

　　②开展与OTA互联网平台战略合作，发挥双方优势，实现文旅资源与流量握手。

　　公司与OTA互联网平台、云服务平台进行合作，充分发挥各自的资源与流量优势，基于大数据分析和运营管理，针对用户需求开发、创新、迭代文旅产品，覆盖至新兴消费群体的移动互联网流量渠道，为消费者提供高品质旅游产品和服务。

　　公司未来发展的展望

　　（一）未来规划

　　2020年初，新冠疫情突然爆发并急速蔓延，各地政府根据疫情防控部署要求，暂时关闭公共文化场所，停止举办聚集性群众文化和旅游活动。各地企业复工时间延迟，商场、景区等场所开业时间普遍延后。尽管目前中国地区疫情已逐步好转，但仍面临输入性风险，因此行业全面复苏存在一定周期，疫情对公司经营造成了阶段性影响。2020年，公司将积极应对疫情对公司整体经营的考验，继续推动公司经营稳健发展，具体如下：

　　1、积极应对新冠肺炎疫情影响

　　新冠疫情爆发以来，公司按照各板块业务特点快速制定应急方案，积极采取应对措施。公司积极践行企业责任，疏导景区客流，加强各项防控措施，最大程度保护游客安全。

　　截至目前，公司已复工复产。公司将持续密切关注新冠疫情防控的进展情况，做好内部疫情防控工作，保障旅游接待秩序及游客游览安全，适时开展非重点疫区省份的营销推广，并积极进行产品开发，拓展新的商业模式；此外，公司将重点研究中央、省市在疫情防控期间出台的扶持政策，如财政部、税务总局公告2020年第8号《关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的公告》，国家及地方文化和旅游部办公厅《关于暂退部分旅游服务质量保证金支持旅行社应对经营困难的通知》等，积极争取旅行社质量保证金退回、税收优惠、阶段性减免社保费等支持。

　　2、推动公司经营稳健发展

　　2020年，公司将继续业务聚焦，注重盈利能力提升，严格控制成本费用，并根据市场情况适时调整业务模式及策略，进行资源整合及优化，以应对复杂多变的外部环境，推动公司经营长期稳健发展。同时，公司也将持续关注市场变化，适时探索新的业绩增长点。

　　（1）积极推进文旅行业以需求为导向的用户逻辑，以文旅项目作为平台化、场景化的运营载体，进一步丰富项目业态，在原有情景商业、特色餐饮、酒店客栈、旅游文娱等业态外，进行新业态孵化，打造业态产品矩阵。满足新兴消费者的需求，增强文旅项目核心竞争力。

　　（2）基于公司在文旅项目开发建设、规划运营中积累的丰富经验，积极探索对外赋能，输出管理方案，包括开发建设、业态规划、商业运营、流量渠道等，为公司带来持续的商业利益。

　　3、加强公司治理体系建设，强化内部管理

　　2020年，公司将进一步加强公司治理体系建设，强化内部管理，优化组织建设，注重员工能力建设，夯实稳健发展基础。同时，针对重大疫情、自然灾害等风险，公司将进一步健全应急及防范机制，以应对未来全球市场情况变化可能带来的负面影响。

　　（二）风险因素分析

　　1、重大疫情、自然灾害等不可抗力风险

　　2020年春节前夕，新冠肺炎疫情突如其来，成为影响国民经济和社会消费的最大变量，绝大多数行业受到波及，社会消费受到全面抑制，政府采取严厉防控措施，疫情在国内外持续蔓延。

　　公司作为社会服务业，新冠肺炎疫情等重大疫情、自然灾害等不可抗力将对公司业务经营造成较大不利影响。公司将进一步健全应急及防范机制，充分研究并及时制定相应措施，力争将影响程度降到最低。

　　2、经济周期风险

　　我国国民经济总体平稳，经济结构调整优化，发展新动能壮大。由于国内外形势仍然复杂严峻，经济周期波动以及宏观环境变化可能会影响消费需求，从而一定程度影响公司经营业绩和持续发展。

　　3?市场竞争风险

　　公司所处行业市场竞争加剧，市场环境更加复杂。公司将发挥自身优势，有效整合资源，增强核心竞争力，提升市场份额。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、关于会计政策变更的事项

　　（1）新金融工具准则

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）和《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），境内上市企业自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。

　　（2）新财务报表格式

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6号的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会[2019]6号要求编制执行。该事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

　　财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会[2019]16号通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，并将适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。该事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。

　　（3）非货币性资产交换

　　财政部于2019年5月9日发布关于印发修订《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），要求自2019年6月10日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。该事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

　　（4）债务重组

　　财政部于2019年5月16日发布关于印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号），要求自2019年6月17日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。该事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

　　公司于以上文件规定的起始日开始执行。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对当期和会计政策变更前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、报告期内，公司出资100%设立了香格里拉市松旅房产经营有限公司和成都希努尔文化旅游发展有限公司，上述2家公司纳入合并财务报表范围。

　　2、报告期内，公司间接控股的子公司南京新文华国际旅行社有限公司出资100%设立了江苏华高教育科技有限公司，上述公司成为公司间接控股的子公司，纳入合并报表范围。

　　3、报告期内，公司间接控股的子公司重庆九颗星国际旅行社有限公司100%收购了重庆天樾国际旅行社有限公司，上述公司成为公司间接控股的子公司，纳入合并报表范围。

　　4、报告期内，公司将全资子公司广西灵水小镇文化旅游有限公司和间接控股的子公司丽江松旅文化旅游有限公司注销，上述2家公司分别自2019年7月9日和6月12日起不再纳入合并财务报表范围。

　　5、报告期内，公司将控股下属公司南通雪松同创国际旅行社有限公司的股权对外转让，上述公司自2019年10月1日起不再纳入合并财务报表范围。

　　证券代码：002485                   证券简称：希努尔                   公告编号：2020-007

　　希努尔男装股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2020年4月27日在广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心8楼会议室召开。本次会议已于2020年4月17日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席徐雪影女士召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：

　　一、审议并通过了《2019年度监事会工作报告》

　　本报告需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　二、审议并通过了《2019年年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本报告需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　三、审议并通过了《2019年度财务决算报告》

　　本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　四、审议并通过了《2019年度利润分配预案》

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为93,568,808.82元。

　　综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，为增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，经审慎研究后，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常经营、未来投资和发展。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和公司《章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　五、审议并通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　公司监事会对董事会编制的《2019年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建立健全和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

　　本报告全文以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　六、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责。因此公司拟决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构，负责公司2020年度财务报告及相关专项审计工作，聘期一年。根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，与会计师事务所根据市场行情另行协商确定2020年度审计费用。

　　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　七、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　　公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关规定和公司实际情况，不会对公司当期及前期公司财务状况、经营成果产生重大影响，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　八、审议并通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》

　　为适应终端零售形势变化，更有效地优化资源，公司继续调整优化营销网络，拟于2020年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，继续将公司及子公司拥有的不超过28家已购置的商铺/房产，账面原值合计不超过8.5亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，适用期限自2020年1月至公司召开2020年度股东大会重新审议本事项为止。

　　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　九、审议并通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2020年第一季度报告的程序符合相关法律、法规的规定，内容公允真实地反映了公司2020年第一季度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年第一季度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，正文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002485                   证券简称：希努尔                   公告编号：2020-008

　　希努尔男装股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2020年4月27日在广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心8楼会议室召开。本次会议已于2020年4月17日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议加通讯表决的方式召开，应出席董事9人，其中，现场出席董事6人，以通讯表决方式参与董事3人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长段冬东先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

　　一、审议并通过了《2019年度董事会工作报告》

　　本报告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2019年年度报告全文“经营情况讨论与分析”章节。

　　公司独立董事毛修炳先生、周俊祥先生、王建云先生、方东标先生和施海寅先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　二、审议并通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　三、审议并通过了《2019年年度报告及其摘要》

　　2019年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本报告需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　四、审议并通过了《2019年度财务决算报告》

　　本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　五、审议并通过了《2019年度利润分配预案》

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为93,568,808.82元。

　　综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，为增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，经审慎研究后，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常经营、未来投资和发展。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和公司《章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　六、审议并通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　本报告全文以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　七、审议并通过了《内部控制规则落实自查表》

　　内部控制规则落实自查表详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　八、审议并通过了《关于2020年度申请融资总额度暨担保的议案》

　　为满足公司日常经营和业务拓展的需要，公司及控股下属公司（包括全资子公司、控股子公司、孙公司等）拟向银行等金融机构和其他机构申请融资总额度不超过人民币10亿元，业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款等，实际金额、授信品种、期限、利息和费用等，最终以银行等金融机构和其他机构实际核准的融资额度为准。同时，公司提请股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述融资总额度范围内，办理公司及控股下属公司的融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他机构发生业务往来的相关各项法律文件。适用期限自2020年1月至公司召开2020年度股东大会重新核定融资总额度为止。公司董事会不再逐笔审议形成决议。

　　针对上述融资额度，公司及控股下属公司（包括在担保有效期内新增纳入控股下属公司）拟相互提供担保，包括但不限于公司对控股下属公司、控股下属公司之间等，新增担保总额度拟不超过10亿元。其中，为资产负债率70%以上的公司提供的担保额度为6亿元，为资产负债率70%以下的公司提供的担保额度为4亿元。在上述担保额度内，具体担保金额以公司及控股下属公司与银行等金融机构和其他机构实际发生的担保金额为准。公司及控股下属公司之间相互担保将不收取任何担保费用。适用期限自2020年1月至公司召开2020年度股东大会重新核定担保额度为止，并提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述担保额度内的相关各项法律文件，授权管理层办理相关事宜。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　九、审议并通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司（包含其控股下属公司）与雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”，包含其控股下属公司）、湖南省家园物业管理有限公司（以下简称“家园物业”，包含其控股下属公司）和广州市庆德物业管理有限公司（以下简称“庆德物业”，包含其控股下属公司）已/拟签署关联交易协议。鉴于雪松实业、家园物业和庆德物业为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为101,150.00万元，适用期限自2020年1月至公司召开2020年度股东大会重新审议本事项为止。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　因该议案涉及关联交易，关联董事韩刚、刘湖源、陈吉和李婵娟在该议案表决过程中回避表决。

　　十、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责。因此公司拟决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构，负责公司2020年度财务报告及相关专项审计工作，聘期一年。根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，与会计师事务所根据市场行情另行协商确定2020年度审计费用。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十一、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》

　　2019年度，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年10万元；对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2019年年度报告全文。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十二、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

　　2019年度，公司高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2019年年度报告全文。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十三、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　　1、新收入准则

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”）,要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行，非上市企业自2021年1月1日起施行。

　　2、新财务报表格式

　　财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会[2019]16号通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，并将适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　由于上述会计准则和财务报表格式的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十四、审议并通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》

　　为适应终端零售形势变化，更有效地优化资源，公司继续调整优化营销网络，拟于2020年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，继续将公司及子公司拥有的不超过28家已购置的商铺/房产，账面原值合计不超过8.5亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，适用期限自2020年1月至公司召开2020年度股东大会重新审议本事项为止。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十五、审议并通过了《关于继续接受控股股东财务资助的议案》

　　为支持公司 (包括下属公司）的发展，提高公司融资效率，公司控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司拟继续无偿向公司提供财务资助，总额度由不超过人民币5亿元增加至不超过10亿元，借款期限为二十四个月（自2020年9月6日至2022年9月5日），资助金额在该额度范围内可循环滚动使用。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　因该议案涉及关联交易，关联董事韩刚、刘湖源、陈吉和李婵娟在该议案表决过程中回避表决。

　　十六、审议并通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　2020年第一季度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，正文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十七、审议并通过了《关于变更公司董事长、总经理和财务总监的议案》

　　公司董事长、总经理段冬东先生和财务总监成保明先生因个人原因已提出辞职，为保证公司的正常运转，选举韩刚先生为公司第四届董事会董事长，补选韩刚先生为公司董事会战略委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，同意韩刚先生辞去董事会提名委员会委员职务；同意聘任廖祟康先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。董事长个人简历见附件一，财务总监个人简历见附件二。

　　在公司总经理职位空缺期间，将由公司副总经理刘宏娟女士代行总经理职责，公司将尽快聘任总经理。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十八、审议并通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　公司拟于2020年5月19日在广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心8楼会议室召开2019年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件一：董事长个人简历：

　　韩刚先生，1970年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，高级国际商务师，南开大学国际经济学学士，对外经济贸易大学法学硕士，英国伦敦大学国际商务硕士。曾任德国五矿有限公司总经理，五矿发展股份有限公司董事副总经理和供通云供应链有限公司总裁。现任本公司董事长，兼任雪松控股集团有限公司副总裁、雪松大宗商品供应链集团有限公司董事/总裁、雪松控股集团北京有限公司执行董事、供通云（北京）供应链管理有限公司执行董事、供通云（上海）供应链管理有限公司执行董事和淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事。

　　韩刚先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

　　附件二：财务总监个人简历：

　　廖崇康先生，1976年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。曾任广东天华华粤会计师事务所项目经理、广州钢铁企业集团有限公司计财部和规划发展部部长、广州金博物流贸易集团有限公司副总经理，现任本公司财务总监，兼任广州联华实业有限公司执行董事、华钧有限公司董事、供通云香港有限公司董事和雪松大宗（香港）供应链有限公司董事。

　　廖祟康先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002485                    证券简称：希努尔                     公告编号：2020-010

　　希努尔男装股份有限公司关于2020年度申请融资总额度暨担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　（一）关于申请综合授信额度等融资总额度的事项

　　为满足日常经营和业务拓展的需要，希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或者“希努尔”）及控股下属公司（包括全资子公司、控股子公司、孙公司等）拟向银行等金融机构和其他机构申请融资总额度不超过人民币10亿元，业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款等，实际金额、授信品种、期限、利息和费用等，最终以银行等金融机构和其他机构实际核准的融资额度为准。同时，公司提请股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述融资总额度范围内，办理公司及控股下属公司的融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他机构发生业务往来的相关各项法律文件。适用期限自2020年1月至公司召开2020年度股东大会重新核定融资总额度为止。公司董事会不再逐笔审议形成决议。

　　（二）关于2020年度公司及控股下属公司相互提供担保的事项

　　针对上述融资额度，公司及控股下属公司（包括在担保有效期内新增纳入控股下属公司）拟相互提供担保，包括但不限于公司对控股下属公司、控股下属公司之间等，新增担保总额度拟不超过10亿元。其中，为资产负债率70%以上的公司提供的担保额度为6亿元，为资产负债率70%以下的公司提供的担保额度为4亿元。在上述担保额度内，具体担保金额以公司及控股下属公司与银行等金融机构和其他机构实际发生的担保金额为准。公司及控股下属公司之间相互担保将不收取任何担保费用。适用期限自2020年1月至公司召开2020年度股东大会重新核定担保额度为止，并提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述担保额度内的相关各项法律文件，授权管理层办理相关事宜。

　　上述融资和担保事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。

　　根据《公司章程》的关规定，上述事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司目前可能涉及担保事项主体的基本情况见附表。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项尚未签署《保证合同》，此次事项是确定年度担保的总安排，经公司股东大会审议通过后，各公司根据实际资金需求进行借贷时签署。《保证合同》主要内容视公司及控股下属公司签订的具体合同为准。

　　四、董事会意见

　　上述担保额度是根据公司及控股下属公司日常经营和业务发展资金需求评估设定，本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。上述担保事项中，被担保对象为公司控股下属公司，不存在资源转移或利益输送情况。上述被担保对象目前财务状况稳定，财务风险可控，担保风险较小。其中，西安天楠文化旅游开发有限公司虽为公司非全资子公司，但公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故其他股东未提供同比例担保。公司董事会同意上述担保事项。

　　五、独立董事意见

　　公司及控股下属公司相互提供担保，是出于公司及控股下属公司业务发展所需，并且主要是为公司控股下属公司申请贷款或授信提供担保，目前被担保对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营。我们同意上述担保事项并提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、公司累计对外担保及逾期担保金额

　　截至本公告披露日，公司及控股下属公司对外提供担保余额为501,442,226.00元，占公司最近一期经审计净资产的21.67%。同时，公司及控股下属公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；