一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第四节 经营情况讨论与分析”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2020年4月27日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，2019年度利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。本次利润分配方案尚需经股东大会审议批准。

　　7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　■

　　公司存托凭证简况

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、主营业务基本情况

　　上海硅产业集团主要从事半导体硅片的研发、生产和销售，是中国大陆规模最大的半导体硅片制造企业之一，也是中国大陆率先实现300mm半导体硅片规模化生产和销售的企业。自设立以来，坚持面向国家半导体行业的重大战略需求，坚持全球化布局，坚持紧跟国际前沿技术，突破了多项半导体硅片制造领域的关键核心技术，打破了我国300mm半导体硅片国产化率几乎为0%的局面。

　　半导体硅片是生产集成电路、分立器件、传感器等半导体产品的关键材料，目前90%以上的半导体产品使用硅基材料制造，是半导体产业链基础性的一环。然而，半导体硅片也是我国半导体产业链与国际先进水平差距最大的环节之一，当前我国半导体硅片的供应高度依赖进口，国产化进程严重滞后。经过持续的努力，上海硅产业集团目前已成为中国少数具有一定国际竞争力的半导体硅片企业，产品得到了众多国内外客户的认可。公司目前已成为多家主流半导体企业的供应商，提供的产品类型涵盖300mm抛光片及外延片、200mm及以下抛光片、外延片及SOI硅片。客户包括了台积电、中芯国际、华虹宏力、华力微电子、长江存储、武汉新芯、华润微等芯片制造企业。公司客户遍布北美、欧洲、中国、亚洲其他国家或地区。

　　2、主要产品

　　上海硅产业集团主要产品为300mm及以下的半导体硅片。公司产品终端应用涵盖移动通信、便携式设备、汽车电子、物联网、工业电子等多个行业。

　　200mm及以下半导体硅片（含SOI硅片）主要应用于传感器、射频前端芯片、模拟芯片、功率器件、分立器件等领域。子公司Okmetic、新傲科技在面向射频芯片、模拟芯片、先进传感器、汽车电子等高端细分市场应用具有一定的优势，与多家客户保持了十年以上的深度、稳定的合作关系。特别是在SOI硅片方面，公司掌握了SIMOX、Bonding、Simbond、Smart CutTM等先进的SOI硅片制造技术，可以提供多种类型的SOI硅片产品。

　　300mm半导体硅片主要应用于存储芯片、图像处理芯片、通用处理器芯片、功率器件等领域。根据SEMI统计，2019年，全球300mm半导体硅片出货面积占全部半导体硅片出货面积的67.22%，是市场上最为主流的半导体硅片类型。由于半导体硅片的生产工艺与技术难度随硅片尺寸的增大而提高，全球范围内仅少数半导体硅片龙头企业掌握300mm半导体硅片的生产技术。子公司上海新昇于2018年实现了300mm半导体硅片的规模化生产，填补了中国大陆300mm半导体硅片产业化的空白，2019年300mm半导体硅片产能从2018年的10万片/月进一步提升至15万片/月，生产规模持续扩大。

　　(二) 主要经营模式

　　1、盈利模式

　　公司主要从事半导体硅片的研发、生产和销售，通过向下游芯片制造企业销售半导体硅片实现收入和利润。

　　2、采购模式

　　为保证产品的质量和性能，公司制定了严格的供应商选择和审核制度。达到经营资质、研发和设计能力、技术水平、质量管控能力、生产能力、产品价格、交货周期及付款周期等众多标准要求的供应商，才可以被考虑纳入公司合格供应商名录，并定期审核。目前，公司已经与全球众多供应商建立了长期、稳定的合作关系。

　　3、生产模式

　　公司主要实行以销定产的生产模式，大部分产品按订单批量生产，同时进行少量备货式生产。在生产方面，公司建立了生产管理制度，对生产过程中的各个因素进行控制，合理安排生产，协调各项生产活动，确保产品质量及交付满足规定的要求和客户的需求。在自主生产为主的同时，公司结合市场情况和自身产能利用情况，在部分非关键性技术生产环节适当配以外协加工进行辅助，以最大化满足市场需求。

　　4、销售模式

　　报告期内，公司全部产品均通过直销模式销售。由于半导体硅片的行业壁垒较高，生产企业和主要下游客户较为集中，公司通常采取主动开发潜在客户并与客户直接谈判的方式获取订单。同时，公司也通过少量代理商协助开展中小客户的接洽工作。通常，代理商接洽的客户，公司直接向客户发货销售，向代理商支付销售佣金。报告期内，公司300mm半导体硅片全部通过直接与客户谈判的方式实现销售，仅200mm及以下半导体硅片（含SOI硅片）存在部分销售通过代理商进行的情况。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）行业发展的阶段

　　半导体硅片作为芯片制造的关键材料，市场高度集中，近年来，全球前五大半导体硅片厂的市场占有率为90%以上，呈现寡头垄断格局。中国大陆的半导体硅片企业主要生产150mm及以下的半导体硅片，仅有少数几家企业具有200mm半导体硅片的生产能力。2017年及以前，国内300mm半导体硅片几乎全部依赖进口。2018年，上海新昇作为中国大陆率先实现300mm半导体硅片规模化生产和销售的企业，打破了300mm半导体硅片国产化率几乎为0%的局面。

　　（2）行业发展的基本特点

　　半导体行业整体上呈周期性波动和螺旋式上升的趋势，半导体硅片行业的市场波动基本同步于整个半导体行业的波动周期。

　　2008年至2018年，全球半导体行业销售额从2,486.03亿美元增长至4,687.78亿美元，十年年均复合增长率6.55%，全球半导体行业市场规模不断扩大，总体呈波动上升趋势，与宏观经济、下游应用需求以及自身产能库存等因素密切相关。

　　半导体行业通常在经历1-2年的增长周期后，会步入平整和回落周期，经过1-2年的技术迭代、产品结构调整和库存调整，再进入新一轮增长周期。

　　2008~2018年间全球与中国半导体行业销售额统计如下图：

　　■

　　（3）主要技术门槛

　　半导体硅片作为芯片制造的关键原材料，技术门槛较高。

　　产业链下游的半导体芯片制造通常采用不同工艺制程完成，不同的芯片制程工艺技术节点，对应于半导体硅片不同的纯度、晶体原生缺陷和杂质控制水平、硅片表面和边缘平整度、翘曲度、厚度均匀性等指标要求。下游芯片制程的技术节点越先进，对应的硅片上述指标控制越严格，不同的技术节点对应的指标控制参数会有相差。

　　正是由晶体生长和硅片加工过程中的超高精度要求，2018年以前全球只有前五大半导体硅片厂商掌握了300mm半导体硅片的单晶生长和硅片加工技术。

　　公司经过多年的持续研发和生产实践，目前已掌握了包含300mm半导体硅片在内的硅片生产的整套核心技术，包括单晶生长技术、切割技术、化学腐蚀技术、研磨技术、抛光技术、清洗技术、外延技术、SOI技术与量测技术。

　　公司坚持紧跟国际前沿技术，突破了多项半导体硅片制造领域的关键核心技术，技术水平和科技创新能力国内领先。但国内半导体硅片企业的研发与产品应用时间相对较短，在技术和市场方面正处于奋力追赶国际先进硅片厂商的进程之中。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　2016-2018年，全球半导体硅片行业集中度进一步提高，信越化学、SUMCO、Siltronic、环球晶圆、SK Siltron五家企业市场份额从85%上升至93%，其中环球晶圆于2016年并购了原美国SunEdison Semiconductor, Ltd.和丹麦Topsil半导体硅片业务。

　　公司业务发展迅速、收入规模不断扩大，在全球半导体硅片市场份额持续提升。2016年至2018年，公司市场份额分别为0.53%、1.11%与1.26%，市场占有率逐步提高。2019年，公司实现销售收入约14.9亿元，比2018年增长约47.71%。SEMI预测2019年全球半导体硅片市场增长率为-3%，在此背景下，公司的市场占有率将进一步提高。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　报告期和未来一段时间，半导体硅片市场新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势如下：

　　（1）技术继续沿着“摩尔定律”和“超越摩尔”两条路径演进

　　依照摩尔定律，半导体行业呈现产品升级迭代快、性能持续提升、成本持续下降、制程不断缩小的基本发展趋势，制程的不断缩小提升了对半导体硅片的技术要求。

　　制程亦称为节点或特征线宽，即晶体管栅极宽度的尺寸，用来衡量半导体芯片制造的工艺水准。随着半导体制程的不断缩小，芯片制造工艺对硅片缺陷密度与缺陷尺寸的容忍度不断降低。对应在半导体硅片的制造过程中，需要更加严格地控制硅片表面微粗糙度、硅单晶缺陷、金属杂质、晶体原生缺陷、表面颗粒尺寸和数量等技术指标，这些参数将直接影响半导体产品的成品率和性能。

　　但同时，非数字、多元化的半导体技术与产品，如传感器等，可以在28nm及以上技术节点的成熟工艺生产线上制造，无需遵循摩尔定律继续缩小制程节点，即所谓“超越摩尔”。智能手机、智能穿戴设备、自动驾驶汽车等兴起后，基于“超越摩尔”技术的产品需求量越来越大。

　　“超越摩尔”定律的发展，使28nm及以上成熟技术节点能够获得更长的生命周期，提高半导体硅片在成熟技术节点上的使用数量和使用周期。

　　（2）未来较长的时间内，300mm仍将是半导体硅片的主流品种

　　随着半导体制程的不断缩小，芯片生产的工艺愈加复杂，生产成本不断提高，成本因素驱动硅片向着大尺寸的方向发展。半导体硅片尺寸越大，对于技术和设备的要求越高，半导体硅片的尺寸每进步一代，生产工艺的难度亦随之提升。目前更大尺寸的半导体硅片（如450mm）不具备更优成本效益，在中长期内，300mm半导体硅片仍将是半导体硅片的主流品种。

　　（3）半导体硅片市场将继续保持较高的集中度

　　半导体硅片行业技术壁垒高、资金壁垒高、人才壁垒高，并且与宏观经济关联性较强，半导体硅片企业需通过规模效应来提高盈利能力，预计未来半导体硅片市场仍将保持较高的集中度。

　　（4）中国大陆半导体硅片行业快速发展

　　近年来，中国政府高度重视半导体行业，制定了一系列政策推动中国大陆半导体行业的发展。2014年，国务院印发了《国家集成电路产业发展推进纲要》。受益于产业政策的支持、国内硅片企业技术水准的提升、以及全球芯片制造产能向中国大陆的转移，预计中国大陆半导体硅片企业的销售额将继续提升，将以高于全球半导体硅片市场的增速发展，市场份额占比也将持续扩大。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 股东持股情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用√不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用√不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用√不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用√不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年度，公司实现营业收入149,250.98万元，同比增长47.71%，实现归属于上市公司股东净利润-8,991.45万元，较2018年下降10,112.02万元。

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)，并于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)及修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第12号——债务重组》(以下简称“债务重组准则”)，上海硅产业集团已采用上述准则和通知编制2019年度财务报表。修订后非货币性资产交换准则及债务重组准则对上海硅产业集团无显著影响，其他修订对上海硅产业集团报表的影响见报告第十一节五附注（41）。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用 

　　报告期间纳入合并范围的主要子公司详见附注八、附注九。

　　证券代码：688126    证券简称：沪硅产业    公告编号：2020-001

　　上海硅产业集团股份有限公司

　　关于使用部分募集资金向上海新昇

　　提供借款实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2020年4月27日，上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向上海新昇提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向控股子公司上海新昇半导体科技有限公司（以下简称“上海新昇”）提供总额不超过人民币50,000万元借款专项用于实施“集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化二期项目”（以下简称“300mm硅片二期”），借款期限为自借款发放之日起6个月，同时采用市场利率收取利息。若在借款期限内，上海新昇成为公司全资子公司（以完成工商变更登记为准），则自完成工商变更登记之日起，不予计息，转为无息借款。董事会授权公司董事长及其授权人士行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]430），公司于2020年4月首次公开发行A股620,068,200股，每股发行价3.89元人民币，募集资金总额为人民币2,412,065,298.00元，扣除发行费用人民币127,675,510.47元后，实际募集资金净额（下称“募资净额”）为人民币2,284,389,787.53元。上述募资资金已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具普华永道中天验字（2019）第0259号《验资报告》予以确认。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次募集资金主要用于“集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化二期项目”和“补充流动资金”，具体使用情况如下：

　　■

　　三、使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的情况

　　（一）借款事项基本情况

　　公司首次公开发行股票的募投项目中“300mm硅片二期”的实施主体为公司控股子公司上海新昇。为了保障募投项目的顺利实施以及方便公司的管理，公司拟使用部分募集资金向上海新昇提供总额不超过人民币50,000万元借款专项用于实施“300mm硅片二期”，借款期限为自借款发放之日起6个月，同时采用市场利率收取利息。若在借款期限内，上海新昇成为公司全资子公司（以完成工商变更登记为准），则自完成工商变更登记之日起，不予计息，转为无息借款。董事会授权董事长及其授权人士行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜。

　　2020年4月27日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分募集资金向上海新昇提供借款实施募投项目的议案》。独立董事已发表了明确同意的意见。本次借款不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　（二）本次借款对象的基本情况

　　■

　　四、本次提供借款对公司的影响

　　本次公司使用募集资金向上海新昇提供借款是基于募投项目建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求。募集资金的使用方式与用途符合公司主营业务发展方向，有助于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　五、本次提供借款后的募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，上海新昇拟开立募集资金专项账户用于存放前述借款资金，董事会授权公司董事长及其授权人士行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜，包括办理与开立募集资金账户，以及签署公司、上海新昇、保荐机构、监管银行等之间的募集资金专户存储监管协议等相关事宜，对本次所涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。公司将在本次借款到位后按照上海证券交易所要求及《上海硅产业集团股份有限公司募集资金使用管理制度》与上海新昇、保荐机构、银行及时签订四方监管协议。

　　公司及上海新昇将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定要求规范使用募集资金。

　　六、对使用部分募集资金向上海新昇提供借款实施募投项目履行的审议程序

　　2020年4月27日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向上海新昇提供借款实施募投项目的议案》，为了保障募投项目的顺利实施，公司拟使用部分募集资金向上海新昇提供总额不超过人民币50,000万元借款专项用于实施“300mm硅片二期”项目，借款期限为自借款发放之日起6个月，同时采用市场利率收取利息。若在借款期限内，上海新昇成为公司全资子公司（以完成工商变更登记为准），则自完成工商变更登记之日起，不予计息，转为无息借款。董事会授权公司董事长及其授权人士行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构发表了专项核查意见。

　　审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

　　七、监事会、独立董事和保荐机构的意见

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：本次公司使用部分募集资金向上海新昇提供借款是基于募投项目建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求。募集资金的使用方式与用途符合公司主营业务发展方向，有助于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用部分募集资金向控股子公司上海新昇提供总额不超过人民币50,000万元借款专项用于实施“300mm硅片二期”。

　　（二）独立董事会意见

　　独立董事认为：本次公司将部分募集资金向上海新昇提供借款专项用于实施“300mm硅片二期”，不涉及原项目建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，上述事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施。同意公司使用部分募集资金向控股子公司上海新昇提供借款用于专项实施募投项目。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向控股子公司上海新昇提供借款实施募投项目事项不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。因此，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向控股子公司上海新昇提供借款实施募投项目的事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议审议的相关事项的独立意见

　　（二）海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司使用部分募集资金向上海新昇提供借款实施募投项目的核查意见

　　特此公告。

　　上海硅产业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：688126             证券简称：沪硅产业    公告编号：2020-008

　　上海硅产业集团股份有限公司

　　第一届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场及通信相结合的方式召开。本次会议的通知于2020年4月16日以邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席杨路先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席杨路先生主持，经全体监事表决，形成决议如下：

　　1、审议通过《关于公司〈2019年度监事会工作报告〉的议案》。

　　表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司〈2019年度财务决算报告〉的议案》。

　　表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。

　　监事会认为，由于公司2019年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，同意本次利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。本次利润分配方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意本次利润分配方案。

　　表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海硅产业集团股份有限公司关于2019年度利润分配方案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2019 年年度报告及摘要的议案》。

　　监事会认为，公司2019 年年度报告及摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海硅产业集团股份有限公司2019年年度报告》及《上海硅产业集团股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于〈公司与财务报表相关的内部控制自我评估报告（截至2019年12月31日）〉的议案》。

　　表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　6、审议通过《关于公司2020年度财务预算的议案》。

　　表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　（1）与Soitec的交易

　　表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（2）与武汉新芯集成电路制造有限公司的交易

　　表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（3）与长江存储科技有限责任公司有限公司的交易

　　表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（4）与中芯国际及其关联公司的交易

　　表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（5）与中国科学院上海微系统与信息技术研究所的交易

　　表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（6）与上海新阳半导体材料股份有限公司的交易。

　　表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（7）与上海嘉定工业区工业用房发展有限公司的交易。

　　表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（8）与上海国盛（集团）有限公司的交易

　　表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避表决，关联监事杨路回避表决。

　　（9）与上海新微科技集团股份有限公司的交易

　　表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（10）与上海嘉定工业区开发（集团）有限公司的交易

　　表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海硅产业集团股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》。

　　表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海硅产业集团股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　监事会认为，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理办法的规定。同意公司使用额度不超过150,000万元（包含本数）闲置募集资金进行现金管理。

　　表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海硅产业集团股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　10、审议通过《关于使用部分募集资金向上海新昇提供借款实施募投项目的议案》。

　　监事会认为，本次公司使用部分募集资金向上海新昇提供借款是基于募投项目建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求。募集资金的使用方式与用途符合公司主营业务发展方向，有助于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用部分募集资金向控股子公司上海新昇提供总额不超过人民币50,000万元借款专项用于实施上海新昇的“集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化二期项目”。

　　表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海硅产业集团股份有限公司关于使用部分募集资金向上海新昇提供借款实施募投项目的公告》。

　　11、审议通过《关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　　表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于2020年度申请债务融资产品额度的议案》。

　　表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于2020年度新增对外担保额度预计的议案》。

　　表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海硅产业集团股份有限公司关于2020年度新增对外担保额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海硅产业集团股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：688126             证券简称：沪硅产业            公告编号：2020-002

　　上海硅产业集团股份有限公司

　　关于聘任公司总裁的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）总裁李晓忠先生因工作原因辞去总裁（即：总经理）职务，自2020年4月26日起正式生效。

　　未来，李晓忠先生将继续在公司任职，工作重心更聚焦于公司业务的发展。

　　后续，其将继续遵守中国证监会及上海证券交易所关于董事、监事和高级管理人员股份增减持的规定。公司也将持续披露其职位变动情况。

　　公司于2020年4月27日召开第一届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于聘任公司总裁的议案》，经董事会提名委员会审核，同意聘任Chiu Tzu-Yin（中文：邱慈云）先生为公司总裁（即：总经理），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第一届董事会届满为止。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　Chiu Tzu-Yin（中文：邱慈云）先生简历附后。

　　特此公告。

　　上海硅产业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附：Chiu Tzu-Yin（中文：邱慈云）先生简历

　　男，出生于1956年4月，中国台湾人。加州大学伯克利分校电气工程博士，哥伦比亚大学高级管理人员工商管理硕士。曾获上海市“白玉兰荣誉奖”。

　　1996-2001年任台湾积体电路制造股份有限公司运营高级总监；2001-2005年任中芯国际集成电路制造有限公司高级运营副总裁；2006-2007年任华虹国际管理（上海）有限公司高级副总裁和首席运营官、华虹国际半导体（上海）有限公司总裁；2007-2009年任Silterra Malaysia总裁兼首席运营官；2009-2011年任华虹NEC电子有限公司总裁兼首席执行官；2011-2017年任中芯国际首席执行官兼执行董事和全球半导体联盟（GSA）董事；2019年5月起任上海新昇半导体科技有限公司总经理。目前，其还担任伯克利工程学院咨询委员、亚舍利科技董事、上海和辉光电股份有限公司董事。

　　证券代码：688126    证券简称：沪硅产业    公告编号：2020-003

　　上海硅产业集团股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过150,000万元（包含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，海通证券股份有限公司亦出具了明确的核查意见。具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金存放情况

　　根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]430号），公司于2020年4月首次公开发行A股620,068,200股，每股发行价3.89元人民币，募集资金总额为人民币2,412,065,298.00元，扣除发行费用人民币127,675,510.47元后，实际募集资金净额（下称“募资净额”）为人民币2,284,389,787.53元。上述募资资金已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具普华永道中天验字（2020）第0303号《验资报告》予以确认。

　　公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于2020年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　（二）募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次募集资金主要用于“集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化二期项目”和“补充流动资金”，具体使用情况如下：

　　■

　　因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　（二）额度及期限

　　公司拟使用额度不超过150,000万元（包含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　（三）现金管理品种

　　为控制募集资金使用风险，公司使用暂时闲置的募集资金通过结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月。

　　公司不会将闲置募集资金用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种、无担保债券为主要投资标的理财产品。上述投资产品不得质押。

　　（四）决议有效期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　在上述额度、期限范围内，授权公司董事长及其授权人士行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由财务部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（七）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理仅限于购买安全性高且流动性好、不影响公司日常经营活动的投资产品。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行，以及资金安全。拟采取的具体措施如下：

　　1、公司将根据经营安排和资金投入计划选择相适应的现金管理产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行。

　　2、在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司必须严格按照《上市公司监督指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《上海硅产业集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　四、对公司经营的影响

　　本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　五、监事会、独立董事和保荐机构的意见

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理办法的规定。同意公司使用额度不超过150,000万元（包含本数）闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟通过结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理使用制度》等有关规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。综上，我们同意公司使用额度不超过人民币150,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：

　　1、公司使用不超过150,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已通过公司董事会、监事会审议批准，全体独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海硅产业集团股份有限公司募集资金管理使用制度》等文件的有关规定。

　　2、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有助于提高公司募集资金使用效率，提升公司经营效益，对募集资金投资项目建设进度和募集资金的正常使用不存在不利影响，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议审议的相关事项的独立意见

　　（二）海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　特此公告。

　　上海硅产业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：688126             证券简称：沪硅产业            公告编号：2020-004

　　上海硅产业集团股份有限公司关于2020年度新增对外担保预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●此次对外担保计划的被担保方为控股子公司上海新昇半导体科技股份有限公司。

　　●2020年度，公司拟新增对外担保预计额度不超过人民币（或等值外币）200,000万元。截至2019年12月31日，公司对外担保余额总额为人民币231,054.49万元（为全资子公司担保60,554.49万元，为控股子公司担保170,500万元），其中为上海新昇半导体科技股份有限公司担保余额150,700万元。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况

　　●本次担保事项尚需经公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　（一）情况概述

　　上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司控股子公司上海新昇半导体科技有限公司（以下简称“上海新昇”）日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，结合公司2020年度发展计划，2020年度公司拟在上海新昇申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保总额不超过人民币（或等值外币）200,000万元，实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及上海新昇与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下之银行授信之用途，和/或涉及项目，应符合公司经批准的经营计划，并根据公司章程的规定，履行并获得相应批准。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内，办理提供担保的具体事项。

　　（二）审批程序

　　公司于2020年4月27日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2020年度新增对外担保预计额度的议案》。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项尚需经公司股东大会审议，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为公司拟提供的担保预计额度，且尚需提交公司股东大会审议通过后生效。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及上海新昇与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　公司为合并报表范围内子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。控股子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　2020年4月27日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2020年度新增对外担保预计额度的议案》。

　　独立董事认为，公司2020年度新增对外担保额度是结合公司2020年度发展计划，为满足控股子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，所列额度内的被担保对象为公司纳入合并报表范围的控股子公司，公司对被担保公司具有形式上和实质上的控制权，公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至公告披露日，公司对外担保总额为人民币231,054.49万元（为全资子公司担保60,554.49万元，为控股子公司担保170,500万元），上述金额占上市公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别是44.65%和23.19%。

　　公司无逾期担保的情况。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议审议的相关事项的独立意见

　　（二）被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

　　特此公告。

　　上海硅产业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：688126             证券简称：沪硅产业            公告编号：2020-005

　　上海硅产业集团股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4月 27 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事俞跃辉、任凯、戴敏敏、孙健回避了相关议案的表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。

　　公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见，并在董事会上发表明确的独立意见：公司2020年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，公司2020年度预计发生的日常关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　公司董事会审计委员会已就该事项发表了书面审核意见：公司2020年度预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　本次关联交易事项涉及金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，尚需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　注：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2019年度经审计同类业务的发生额

　　注1：中芯国际及其关联公司包括：中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司、中芯北方集成电路制造（北京）有限公司、中芯南方集成电路制造有限公司以及中芯集成电路（宁波）有限公司。

　　注2：2019年11月26日，子公司上海新昇半导体科技有限公司和中国科学院上海微系统与信息技术研究所签订了技术开发合同，共同进行半导体硅片技术的研发。

　　注3：2020年，公司拟聘请上海新微科技集团股份有限公司作为顾问，提供投融资及产业合作相关的专业服务。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元人民币

　　■

　　注1：中芯国际及其关联公司包括：中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司、中芯北方集成电路制造（北京）有限公司、中芯南方集成电路制造有限公司以及中芯集成电路（宁波）有限公司。

　　注2：上海新傲科技股份有限公司由于2019年3月末并入上海硅产业集团股份有限公司，未在2019年度日常关联交易中进行预计。

　　注3：前次预计2019年度需将应付上海国盛（集团）有限公司的借款人民币60,000.00万元进行展期，2019年度实际展期2次，借款到期日分别从2018年12月31日展期至2019年9月30日，以及从2019年9月30日展期至2020年9月30日，并约定可提前还款。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　Soitec成立于1992年，是一家注册在法国的公司，董事会主席为Eric Meurice，经营范围为调整微电子业及一般工业的材料的制造及商品化研究，提供多种技术辅助，从事特殊机械的研发与应用。其中，制造为副业，而主业在于商品化研究的调整。公司持有其11.15%的股份，为重要参股子公司。

　　上海新傲科技股份有限公司成立于2001年7月25日，法定代表人李炜，注册资本为31,500万元，注册地址位于上海市嘉定区普惠路200号上海中科高科技工业园区。其经营范围为研究、开发、生产、加工高端硅基集成电路材料、相关技术及相关产品，销售自产产品以及提供相关的技术咨询和售后服务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司持有其89.19%的股份。

　　长江存储科技有限责任公司成立于2016年7月26日，法定代表人赵伟国，注册资本为5,627,473.69万元，注册地址位于武汉东湖新技术开发区未来三路88号。其经营范围为半导体集成电路科技领域内的技术开发；集成电路及相关产品的设计、研发、测试、封装、制造与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。公司董事任凯担任其董事。

　　武汉新芯集成电路制造有限公司成立于2006年4月21日，法定代表人杨道虹，注册资本为55，5700万元，注册地址位于武汉市东湖开发区高新四路18号。其经营范围为集成电路及相关产品的生产、研发、设计、销售；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（国家禁止或限制的货物或技术除外）。其为长江存储科技有限责任公司全资子公司。公司董事任凯担任其董事。

　　中国科学院上海微系统与信息技术研究所，法定代表人谢晓明。开办宗旨和业务范围为促进科技发展。集成微光机电系统研究，天地一体化通信技术研究，专用集成电路研究，新型半导体信息功能材料与器件研究、新型能原材料与微能源系统研究，相关学历教育、继续教育、博士后教育培养，专业培训与学术交流，《功能材料与器件学报》和《中国腐蚀与防护学报》出版。最近12个月内，曾间接持有公司5%以上的股份。

　　上海新阳半导体材料股份有限公司，成立于2004年7月12日，法定代表人王福祥，注册资本为19,376.5944万元，注册地址位于上海市松江区思贤路3600号。其经营范围为制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空航天材料有关的化学产品、设备产品及零配件，销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务，从事与上述产品同类商品（特定商品除外）的进出口、批发业务及其它相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。其现持有公司5.63%的股份。

　　上海嘉定工业区工业用房发展有限公司，成立于1995年1月27日，法定代表人武斌，注册资本为1,738.8万元，注册地址位于上海嘉定工业区叶城路925号。其经营范围为工业标准厂房的开发、经营、出租，企业管理，物业管理，停车场，房屋建设、市政公用建设工程施工，建筑装修装饰建设、地基与基础建设工程专业施工，绿化工程，仓储设备租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。其控股股东上海嘉定工业区开发（集团）有限公司现持有公司7.03%的股份。

　　上海新微科技集团有限公司，成立于1995年7月12日，法定代表人袁晓兵，注册资本25,287.3333万元，注册地址位于上海市长宁区长宁路865号5号楼713室。其经营范围为电子科技、信息科技、物联网科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子材料与器件、各类集成电路及其应用系统的销售，半导体器件与集成电路的设计，投资管理，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，创意服务，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。其现持有公司6.53%的股份。

　　上海国盛（集团）有限公司，成立于2007年9月26日，法定代表人寿伟光，注册资本为2,006,600万元，注册地址位于上海市长宁区幸福路137号3幢1楼。其经营范围为开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。其现持有公司22.86%的股份。

　　上海嘉定工业区开发（集团）有限公司，成立于1992年8月13日，法定代表人郁建华，注册资本为39,000万元，注册地址位于嘉定区工业开发区内。其经营范围为土地，房产，公路，市政设施，建筑安装，建筑装潢的开发业务及工程总承包，房地产开发经营，工业和第三产业业务所需的材料和商品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。其现持有公司7.03%的股权。

　　中芯国际集成电路制造（上海）有限公司，成立于2000年12月1日，法定代表人ZHAO HAIJUN（赵海军），注册资本为219,000万美元，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区张江路18号。其经营范围为半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、光掩膜制造、测试封装，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司董事任凯担任其实际控制人中芯国际集成电路制造有限公司的董事。

　　中芯国际集成电路制造（北京）有限公司，成立于2002年7月25日，法定代表人赵海军，注册资本为100,000万美元，注册地址位于北京市北京经济技术开发区文昌大道18号。其经营范围为半导体(硅片及各类化合物半导体)集成电路芯片的制造、针测及测试、光掩膜制造；与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、测试封装；销售自产产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。公司董事任凯担任其实际控制人中芯国际集成电路制造有限公司的董事。

　　中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司，成立于2008年3月20日，法定代表人赵海军，注册资本为70,000万美元，注册地址位于北京市北京经济技术开发区文昌大道18号。其经营范围为半导体（硅及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试、测试封装，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、销售自产产品。公司董事任凯担任其实际控制人中芯国际集成电路制造有限公司的董事。

　　中芯北方集成电路制造（北京）有限公司，成立于2013年7月12日，法定代表人周子学，注册资本为480,000万美元，注册地址位于北京市北京经济技术开发区文昌大道18号9幢。其经营范围为半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片的制造（含线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制造）、针测及测试、光掩膜制造、测试封装；与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。公司董事任凯担任其实际控制人中芯国际集成电路制造有限公司的董事。

　　中芯南方集成电路制造有限公司，成立于2016年12月1日，法定代表人周子学，注册资本为350,000万美元，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区张江路18号3号楼5楼。其经营范围为集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、光掩膜制造、测试封装，销售自产产品，从事上述相关产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司董事任凯担任其实际控制人中芯国际集成电路制造有限公司的董事。

　　中芯集成电路（宁波）有限公司，成立于2016年10月14日，法定代表人黄河，注册资本为182,000万美元，注册地址位于浙江省宁波市北仑区小港街道安居路335号3幢、4幢、5幢。其经营范围为半导体集成电路芯片、集成电路相关产品、光掩膜的开发、设计、测试、技术服务、销售及制造；自营或代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司董事任凯担任其实际控制人中芯国际集成电路制造有限公司的董事。

　　（二）与上市公司的关联关系

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　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司的关联交易主要为向关联方销售商品及提供劳务，关联销售价格主要根据客户在规格型号、产品标准、技术参数等方面的要求，依据市场公允价格确定不同客户的产品在性能、结构等方面不同，销售价格会存在一定的差异。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计额度已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。

　　公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　综上，保荐机构对公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计额度事项无异议。

　　六、上传公告附件

　　（一）独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议审议的相关事项的事前认可意见

　　（二）独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议审议的相关事项的独立意见

　　（三）海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计额度的核查意见

　　特此公告。

　　上海硅产业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：688126             证券简称：沪硅产业            公告编号：2020-006

　　上海硅产业集团股份有限公司

　　关于2019年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度利润分配方案为：不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。

　　●公司2019年度利润分配方案已经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●本年度不进行利润分配，主要原因为2019年12月31日母公司未分配利润仍为负数，不符合利润分配的相关规定。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2019年12月31日，母公司期末可供分配利润为-144,052,928.99元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》、《上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定，由于2019年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司正常生产经营和未来发展需要，公司2019年度拟不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月27日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，由于2019年末母公司未分配利润仍为负数，同意本次利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：鉴于公司2019年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，因此2019年度不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。该利润分配方案符合有关规定及公司的实际情况，没有损害公司及中小股东的合法权益，同意公司董事会提出的2019年度利润分配方案。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：由于公司2019年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，同意本次利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。本次利润分配方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意本次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　（一）公司2019年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海硅产业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：688126             证券简称：沪硅产业            公告编号：2020-007

　　上海硅产业集团股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　2.人员信息

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。于2019年12月31日合伙人数为220人，从业人员总数为9,804人。

　　普华永道中天2018年12月31日注册会计师人数为1,147人，2019年12月31日注册会计师人数为1,261人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1000人。

　　3．业务信息

　　普华永道中天经审计最近一个会计年度（2018年度）业务收入为人民币51.72亿元，净资产为人民币11.10亿元。

　　普华永道中天的2018年度A股上市公司财务报表审计客户数量为77家，上市公司财务报表审计收费为人民币5.73亿元，资产均值为人民币11,453.28亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，住宿和餐饮业及科学研究和技术服务业。

　　4. 投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。

　　（二）项目成员信息

　　1. 项目成员信息

　　拟任项目合伙人及签字注册会计师：潘振宇，注册会计师协会执业会员，1997年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　拟任项目质量复核合伙人：庄浩，注册会计师协会执业会员，1996年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　拟任项目签字注册会计师：徐泓清，注册会计师协会执业会员，2011年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有8年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　2. 项目成员的独立性和诚信记录情况

　　就普华永道中天拟受聘为上海硅产业集团股份有限公司的2020年度审计机构，拟任项目合伙人及签字注册会计师潘振宇先生、拟任质量复核合伙人庄浩先生及拟任签字注册会计师徐泓清女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了解，认为：在为公司提供2019年度审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，其出具的意见客观公正，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。因此，同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（二）公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见，并在董事会上发表明确的独立意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2020年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。本次聘任会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（三）2020年4月27日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事长及其授权人士根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

　　（四）本次续聘审计机构事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海硅产业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　公司代码：688126               公司简称：沪硅产业