一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事局审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事局决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司目前已形成医药商业、医药工业、医药研发等产业链平台，为国内实力雄厚的综合性大型医药企业。主要业务介绍如下：

　　1、医药商业

　　公司医药商业板块主要是为下游客户包括医院、基层医疗机构、药品零售机构和分销商等提供药品、耗材及医疗器械的配送流通及相关延伸增值服务。

　　公司医药商业业务通过山东海王集团、苏鲁海王集团、河南海王集团、湖北海王集团、安徽海王集团、黑龙江海王集团、广东海王集团、北京平台、上海平台对下属医药商业企业进行管控，建立了医药商业物流网络体系。业务范围覆盖山东、河南、湖北、湖南、安徽、黑龙江、广东等约全国20多个省份（直辖市、自治区），已形成具有区域性优势的大型医药物流体系。同时，公司利用既有的优势资源和不断深化的药品和器械耗材物流延伸服务技术，为客户提供更完整全面的供应链服务。公司顺应行业发展趋势，利用现有业务网络、资源等优势，探索发展新业务模型，提升业务附加值和客户粘性。根据中国医药商业协会发布的“2018年中国药品批发企业主营业务收入排名”，公司医药商业规模排名全国第六名。

　　2、医药工业

　　公司医药工业体系主要分为医药制造和食品、保健品两大类。

　　公司医药制造业务以子公司海王福药及金象中药为主进行经营，目前已搭建了多元化、多层次的医药制药产品结构，在抗肿瘤、麻醉精神类药、肠外营养药、基础输液类、现代中成药、呼吸系统等疾病领域均形成了具有较强竞争力的优势产品。拥有包括中成药（含片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、酊剂等十几个剂型）、化药（含片剂、胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、大容量注射剂玻瓶、塑瓶软袋等多个剂型）近500个注册批文。200多个品种入选国家医保目录（2019年版），拥有多个新药和自主知识产权独家产品，在医药行业具有较强竞争优势；

　　公司食品、保健品业务以子公司海王健康科技为主进行经营，主要专注于婴幼儿配方奶粉及营养食品的开发和销售。

　　3、医药研发

　　公司一直将创新研发视为生存和发展的生命线，坚持以市场为导向、产品为核心，形成产学研和产销研相结合的技术创新体系。公司医药研发以子公司海王医药研究院为主导，专注于药品研发，并设立一致性评价研究中心，开展仿制药质量一致性评价药学研究工作。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　公司债券"17海王01"、"18海王01"、"18海王02"的跟踪评级结果与其上一次的评级结果一致。具体如下：

　　2019年6月12日，联合信用评级有限公司出具《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年非公开发行公司债券2019年跟踪评级报告》（联合[2019]1083号），本次评级结果为：本公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定；“18海王02”的债券信用等级为AA。

　　2019年6月26日，大公国际资信评估有限公司出具《深圳市海王生物工程股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》（大公报SD【2019】433号），确定本公司主体长期信用等级维持AA，评级展望维持稳定，“17海王01”的信用等级维持AA。

　　2019年6月26日，大公国际资信评估有限公司出具《深圳市海王生物工程股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》（大公报SD【2019】434号），确定本公司主体长期信用等级维持AA，评级展望维持稳定，“18海王01”的信用等级维持AA。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　受宏观经济政策及资本市场环境变化影响，市场融资环境发生明显变化，融资难度加大，融资成本上升。报告期内公司管理层及时调整增长目标，调整业务结构，加大应收账款催收力度，保障了公司在当前金融环境发生明显变化情况下公司的健康稳定发展。

　　报告期内公司实现营业收入约414.93亿元，同比增长8.11%；实现归属于上市公司股东的净利润约2.41亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约0.52亿元；经营活动产生的现金流量净额约22.69亿元，同比增长299.85%。

　　各板块具体经营情况如下：

　　1、医药商业

　　根据中国医药商业协会发布的“2018年中国药品批发企业主营业务收入排名”，公司医药商业规模排名全国第六名。

　　报告期内，公司着力加强业务结构调整，控制增长规模，提质增效。在行业增速整体放缓，融资难度加大，融资成本大幅上升的情况下，公司医药商业板块实现营业收入约404.60亿元，同比增长9.42%；其中医疗器械流通业务实现营业收入约89.98亿元，同比增长33.61%。

　　2、医药工业

　　公司医药工业板块主要分为医药制造及食品、保健品两大板块。

　　报告期内，医药制造板块公司积极响应国家和福建省等重点区域的医药政策，根据不断变化的市场形势，实施了灵活多样的营销策略，成功推出了医疗器械新产品，并积极拓展了药品及医疗器械市场，使得销售收入明显回升。报告期内医药制造板块实现营业收入约5.29亿元，同比增长15.63%。

　　2019年4月，海王福药收到了国家药品监督管理局核准签发的“碳酸氢钠片”的《药品补充申请批件》，该药品通过仿制药质量和疗效一致性评价，海王福药成为该品种首批通过一致性评价的厂家之一。

　　报告期内，食品、保健品板块实现营业收入约3.22亿元。

　　3、医药研发

　　报告期内，海王研究院在研药品研究试验工作有序开展。化学药品1类抗肿瘤新药HW130完成临床前研究，于报告期内获得美国FDA临床试验受理，并于2020年1月获得美国FDA批准进入人体临床试验；中药新药小儿咽立宁口服液，提交临床申报并获得临床试验许可；开展6个仿制药、一致性评价项目研究。其中受托开展的二甲双胍片通过技术审评，获得一致性评价补充申请批件。

　　报告期内，海王研究院7项发明专利获得授权，新申请国家发明专利11项。

　　报告期内，海王研究院获得高新技术企业认定，并获准建立“广东省院士专家（企业）工作站”。

　　4、拓展和优化融资渠道情况

　　公司积极拓展和优化融资渠道，满足公司发展资金需求。

　　报告期内，公司注册金额为10亿元短期融资券获准注册；完成了2018年非公开发行公司债券（第二期）的发行登记，募集资金3.55亿元。

　　公司2019年4月10日召开的第七届董事局第三十一次会议、2019年6月24日召开的第七届董事局第三十三次会议及2019年7月12日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过公司2019年度非公开发行股票等相关事项。公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过25亿元。目前公司2019年度非公开发行股票事项已报中国证监会审核，尚需获得中国证监会核准。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①新金融工具准则

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），本公司于2019年3月19日召开的第七届董事局第二十九次会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注五、10。

　　新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

　　除财务担保合同负债外，采用新金融工具准则对本公司金融负债的会计政策并无重大影响。

　　2019年1月1日，本公司没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。

　　新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

　　本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

　　· 以摊余成本计量的金融资产；

　　· 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；

　　· 租赁应收款；

　　· 财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。

　　本公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

　　■

　　于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

　　■

　　本公司将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：

　　■

　　②新债务重组准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称” 新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。

　　根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

　　本公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　新债务重组准则对本公司财务状况和经营成果未产生重大影响。

　　③新非货币性交换准则

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。本公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

　　新非货币性资产交换准则对本公司财务状况和经营成果未产生重大影响。

　　④财务报表格式

　　财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、 本期发生的非同一控制下企业合并

　　单位：元

　　■

　　说明：临沂东瑞医药有限公司于2018年1月3日办理了工商变更，本公司于2019年1月1日取得该公司的控制权；宿州海王医药有限公司于2017年7月20日办理了工商变更，本公司于2019年12月31日取得该公司的控制权。

　　2、 处置子公司

　　单位：元

　　■

　　说明：山东海王医疗器械有限公司之全资子公司烟台海王医疗科技有限公司、东营海王医疗器械有限公司一并转让。

　　3、 其他

　　本期新设子公司：安徽聚赢医疗科技有限公司、海王业威医疗科技（上海）有限公司、吉林海王长健实业有限公司、咸宁海王长健贸易有限公司、河南海王文峰医药有限公司、江西海合供应链管理有限公司。

　　本期清算子公司：海王福药制药（连江）有限公司、海王金象中药制药（连江）有限公司、建投-海王生物一期应收账款债权资产支持计划。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　二〇二〇年四月二十六日

　　证券代码：000078              证券简称：海王生物             公告编号：2020-024

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日召开的第八届董事局第七次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》。公司2019年度拟不进行利润分配，本预案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次利润分配预案发表了独立意见。现将该预案的基本情况公告如下：

　　一、本次利润分配预案的具体内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计【致同审字(2020)第441ZA7679号】，公司2019年度实现归属于上市公司股东净利润240,961,388.24元。截止2019年12月31日公司合并报表未分配利润为1,178,217,871.10元，母公司报表未分配利润为-148,371,452.24元。

　　按照相关规定并结合公司实际情况，公司2019年度拟不派发现金红利、不进行资本公积金转增股本、不送红股。

　　以上利润分配预案符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划》（2019-2021年）等相关规定，符合公司实际经营情况。

　　二、不进行利润分配的原因

　　根据财政部发布的《会计准则》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录1号-定期报告披露相关事宜》、《上市公司规范运作指引》（2020年修订）等规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

　　因母公司为控股型公司，未进行实际业务经营，母公司未分配利润主要来自于子公司分红。2019年度企业融资难度加大、融资成本上升，为支持子公司发展，保障子公司现金流的稳定，公司2019年度未要求主要子公司向母公司进行分红。母公司因财务费用、管理费用等影响导致2019年12月31日未分配利润为负，不符合2019年度进行现金分红的条件。故公司2019年度不派发现金红利、不进行资本公积金转增股本、不送红股。

　　三、监事会意见

　　监事会认为，公司2019年度利润分配预案符合《主板信息披露业务备忘录1号-定期报告披露相关事宜》等相关规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、独立董事意见

　　公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》相关规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。同意将公司《2019年度利润分配预案》提交股东大会审议。

　　五、其他

　　本次利润分配预案，尚需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　　2、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

　　3、独立董事关于公司利润分配预案的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：000078               证券简称：海王生物               公告编号：2020-025

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月26日召开的第八届董事局第七次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2020年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构，负责公司2020年度的财务报表及内部控制审计工作。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　致同会计师事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。其为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构的职责。

　　为保持公司财务审计工作的连续性，根据公司董事局审计委员会的审核与提议，公司董事局拟续聘致同会计师事务所为公司2020年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构，负责公司2020年度的财务报表及内部控制审计工作。

　　公司拟支付的2020年度财务报表审计费用为人民币220万元，内部控制审计费用为人民币80万元。2020年度是该所为公司提供审计服务的第9个年度。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　致同会计师事务所前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所， 1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所。

　　致同会计师事务所首席合伙人为徐华，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。

　　致同会计师事务所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H 股企业审计业务资格，并在美国 PCAOB 注册。致同会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　致同会计师事务所是致同国际（Grant Thornton）的中国成员所。

　　公司审计业务由致同会计师事务所深圳分所（以下简称“深圳分所”）具体承办。深圳分所于2012年成立，负责人为苏洋，已取得深圳市财政委员会颁发的执业证书（证书编号：110101564701）。深圳分所注册地址为深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场写字楼1401-1406，目前拥有400余名员工，其中注册会计师80人。深圳分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　致同会计师事务所目前从业人员超过五千人，其中合伙人196名；截至2019年末有1179名注册会计师，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　负责公司项目的项目合伙人（拟）：陈志芳，注册会计师，1999年起从事注册会计师业务，2008年至今为5家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　负责公司项目的签字注册会计师（拟）：刘多奇，注册会计师，2010年起从事注册会计师业务，2012年至今为5家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、业务信息

　　致同会计师事务所2018年度业务收入18.36亿元，其中审计业务收入13.65亿元，证券业务收入2.28亿元。上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业，致同会计师事务所具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、 执业信息

　　致同会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　陈志芳（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务超过12年，刘多奇（拟签字注册会计师）从事证券服务业务8年，具备相应专业胜任能力。

　　根据致同会计师事务所质量控制政策和程序，杨志拟担任项目质量控制复核人。杨志从事证券服务业务16年，负责审计和复核的上市公司超过10家，具备相应专业胜任能力。

　　5、诚信记录

　　最近三年，致同会计师事务所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施六份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。

　　拟签字项目合伙人陈志芳、拟签字注册会计师刘多奇最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、董事局审计委员会审议情况

　　董事局审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。其为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构的职责。同时为保持公司财务审计工作的连续性，同意向董事局提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构，负责公司2020年度的财务报表及内部控制审计工作。

　　2、独立董事的事前认可意见

　　经充分了解，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构，负责公司2020年度的财务报表及内部控制审计工作；并提交公司第八届董事局第七次会议审议。

　　3、独立董事的独立意见

　　鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，为保持公司外部审计工作的稳定性和连续性，保证公司财务报表及内部控制的审计质量，同意公司继续聘请其为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　4、董事局审议情况

　　公司于2020年4月26日召开的第八届董事局第七次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构，负责公司2020年度的财务报表及内部控制审计工作。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事局第七次会议决议；

　　2、独立董事就相关事项发表的事前认可及独立意见；

　　3、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：000078               证券简称：海王生物               公告编号：2020-026

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司及其子公司

　　海王集团：深圳海王集团股份有限公司及其子公司

　　海王星辰：深圳市海王星辰医药有限公司及其子公司

　　枣庄德信：德信专业药房连锁（枣庄）有限公司

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　（1）与控股股东及其关联方

　　本公司与本公司控股股东海王集团、关联方海王星辰同为医药类企业，各自业务类型不同。本公司是一家集医药研发、医药制造、医药商业流通的综合性医药企业；在医药流通领域公司具有较为完善的业务网络及丰富的医药自产和代理品种。本公司控股股东海王集团为一家大型集团化医药企业。关联方海王星辰为国内规模最大的连锁药店之一。

　　结合目前实际情况，本公司与海王集团、海王星辰本着互惠互利、公平公正的原则，考虑到海王集团、海王星辰和本公司各自的发展趋势，公司预计2020年度与海王集团、海王星辰发生的累计关联交易最高交易额为人民币27亿元。其中预计2020年度与海王集团发生的关联交易最高交易额为人民币22亿元，预计2020年度与海王星辰发生的关联交易最高交易额为人民币5亿元。

　　海王集团为本公司控股股东，截止目前持有本公司股份1,216,445,128 股，约占本公司总股本的44.03%；海王星辰为本公司实际控制人张思民先生实际控制的企业。海王集团及海王星辰均为本公司关联方。

　　（2）与公司高级管理人员之关联方

　　公司于2019年10月14日召开的第八届董事局第二次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，其中聘任史晓明先生为公司副总裁。因史晓明先生在过去十二个月内曾任德信专业药房连锁（枣庄）有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，枣庄德信为公司关联方。枣庄德信为零售药店，公司为其供货方，故公司与其交易构成关联交易。结合目前实际情况，本公司与枣庄德信本着互惠互利、公平公正的原则，预计2020年度公司与枣庄德信发生的关联交易最高交易额为人民币1.5亿。

　　本议案业经公司于2020年4月26日召开的第八届董事局第七次会议审议通过，公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。审议本议案时公司董事张思民先生、张锋先生、车汉澍先生、赵文梁先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，审议本议案时关联股东需回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　公司与海王集团、海王星辰、枣庄德信的交易类别为：

　　1、本公司采购海王集团自产或销售的产品；

　　2、本公司向海王集团、海王星辰销售本公司自产或销售的产品；

　　3、本公司向枣庄德信销售自产或销售的产品。

　　预计2020年日常关联交易最高交易金额及合计如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2019年度向枣庄德信销售金额为2019年10月-2019年12月期间发生的金额。

　　（三）2019年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方海王集团的基本情况

　　1、基础信息

　　名称：深圳海王集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300192214061U

　　公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

　　注册资本：人民币12051.62 万元

　　住所：深圳市南山区科技中三路 1 号海王银河科技大厦 27 层

　　法定代表人：张思民

　　经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工业品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货;产品100%外销。从事经营范围内产品的研究开发业务;海王银河科技大厦物业租赁业务。海王大厦自有房产(租赁面积:4652.67平方)租赁业务。投资咨询、企业管理咨询、管理服务、信息咨询。

　　2、海王集团股东及持股比例

　　深圳海王控股集团有限公司持有海王集团 59.68%的股权，为海王集团第一大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团 20.32%的股权，为海王集团第二大股东；深圳市海合投资发展有限公司持有海王集团 20.00%的股权，为海王集团第三大股东。张思民先生持有深圳海王控股集团有限公司 70%股权，持有（香港）恒建企业有限公司 15%的股权，持有深圳市海合投资发展有限公司100%股权。张思民先生为海王集团实际控制人。

　　3、海王集团主要财务数据

　　海王集团2017年、2018年分别实现营业收入约为274亿元、451亿元。截至2018年12月31日，海王集团的资产总额约为541亿元，净资产约为117亿元，2018年度实现的净利润约为4.1亿元。

　　4、关联关系说明

　　海王集团为本公司控股股东，截止目前持有本公司股份 1,216,445,128 股，约占本公司总股本的44.03%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海王集团为本公司的关联法人。

　　5、经查询，海王集团不属于失信被执行人。

　　6、履约能力分析

　　海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业，拥有雄厚的实力，考虑到双方业务发展的实际情况和发展趋势，公司认为其具备履约的条件和能力。

　　（二）关联方海王星辰的基本情况

　　1、基础信息

　　名称：深圳市海王星辰医药有限公司

　　统一社会信用代码：91440300192352405U

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币5845.2711 万元

　　住所：深圳市南山区粤海街道中心路兰香一街2号海王星辰大厦22层B

　　法定代表人：张英男

　　经营范围：一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易;营销策划;计算机网络的技术开发、技术咨询、技术服务;经营进出口业务;化妆品的销售;滋补保健类中药材、农副产品销售。(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发;保健食品批发;预包装食品、乳制品批发;医疗器械批发;酒类批发;中医馆经营;中医诊所经营;中西医结合诊所经营。

　　2、海王星辰股东及持股比例

　　深圳市海王星辰商业发展有限公司持有海王星辰97%的股权，张思民先生通过持有深圳市海王星辰商业发展有限公司之股东CHINA NEPSTAR CHAIN DRUGSTORE LTD 100%的股权，实际控制海王星辰；深圳市睿达管理咨询服务有限公司持有海王星辰3%的股权；张思民先生为海王星辰实际控制人。

　　3、海王星辰主要财务数据

　　海王星辰2017年、2018年分别实现营业收入约为44亿元、53亿元。截至2018年12月31日，海王星辰的资产总额约为24亿元， 2018年度实现的净利润约为1.4亿元。

　　4、关联关系说明

　　海王星辰的实际控制人为张思民先生，与本公司为同一实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海王星辰为本公司的关联法人。

　　5、经查询，海王星辰不属于失信被执行人。

　　6、履约能力分析

　　海王星辰是集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业，也是目前国内最大的医药零售连锁企业之一，资金实力雄厚强，公司认为其具备履约的条件和能力。

　　（三）关联方德信药房的基本情况

　　1、基础信息

　　名称：德信专业药房连锁（枣庄）有限公司

　　统一社会信用代码：91370400699687861E

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币500万元

　　住所：山东省枣庄高新区张范街道光明大道X2999号院内601、602、603室

　　法定代表人：郑浩

　　经营范围：处方药和非处方药：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）销售（有效期限以许可证为准）；零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期限以许可证为准）；代企业营销策划、技术咨询服务；日用百货、针纺织品、化妆品、美容美发用品、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、洗涤用品、卫生纸、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用无菌纱布、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早孕检测试纸）、避孕套、避孕帽、体温计、血压计、磁疗器具、轮椅、玩具、儿童用车、厨具、工艺品（不含文物、象牙及其制品）、家用电器、电子产品、文具、办公用品、挂件饰品、服装、医疗器械（凭许可证经营）、保健食品、特殊医学用途配方食品（凭许可证经营）、消毒用品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售；房屋租赁、医疗器械租赁（以上不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、枣庄德信股东及持股比例

　　山东麦德信医药有限公司持有其65%股权，自然人刘常富持有其35%股权。

　　3、枣庄德信主要财务数据

　　枣庄德信2017年、2018年分别实现营业收入约为5059.33万元、10907.27万元。截至2018年12月31日，枣庄德信的资产总额约为4736.41万元， 2018年度实现的净利润约为287.20万元。

　　4、关联关系说明

　　公司于2019年10月14日召开的第八届董事局第二次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，其中聘任史晓明先生为公司副总裁。因史晓明先生在过去十二个月内曾任德信专业药房连锁（枣庄）有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，枣庄德信为公司关联方。

　　5、经查询，枣庄德信不属于失信被执行人。

　　6、履约能力分析

　　枣庄德信为零售药店，公司为其供货商。公司对零售药店供货有明确的账期要求，账期短于医院客户。公司将会严格按照规定对其账期进行管理，保障公司回款安全。

　　三、关联交易的主要原因及协议签署情况

　　1、关联交易主要原因和业务模式

　　（1）与海王集团关联交易的主要原因和业务模式

　　海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业。结合实际情况，双方本着互惠互利、公平公正的原则，公司与海王集团确定2020年双方的日常经营业务需求，主要业务模式为：

　　1、本公司采购海王集团自产或销售的产品。

　　2、本公司向海王集团销售本公司自产或销售的产品。

　　上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。

　　预计2020年度与海王集团日常关联交易最高交易金额及业务模式如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）与海王星辰关联交易的主要原因和业务模式

　　海王星辰在国内拥有数千家连锁药店，为国内最大的医药连锁药店之一。本公司拥有较全的业务网络和丰富的自产或代理品种。因业务发展需要，公司向海王星辰连锁店销售自产或代理产品。

　　上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。

　　预计2020年与海王星辰日常关联交易最高交易金额及业务模式如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（3）与枣庄德信关联交易的主要原因和业务模式

　　枣庄德信为零售药店，位于山东省。公司子公司在山东省有比较健全的网络布局和比较齐全的销售品种种类，在山东地区具有较强的竞争优势。因业务发展需要，公司为枣庄德信的供货方之一，向枣庄德信销售自产或代理品种。

　　上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。

　　预计2020年与枣庄德信日常关联交易最高交易金额及业务模式如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、关联交易协议签署情况

　　提请股东大会授权管理层，在本次审议的预计关联交易金额范围内和预计关联交易的时间内，签署具体的业务或交易协议。

　　四、日常关联交易定价原则

　　1、与海王集团日常关联交易定价原则

　　公司与海王集团的关联交易为公司采购其产品和向其销售产品。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。

　　2、与海王星辰日常关联交易定价原则

　　公司与海王星辰的关联交易为公司向其销售产品。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。

　　3、与枣庄德信日常关联交易定价原则

　　公司与枣庄德信的关联交易为公司向其销售产品。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本公司是一家集医药研发、医药制造、医药商业流通为一体的综合性医药企业；在医药流通领域公司具有完善的业务网络及自产品种和医药代理医药产品。海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业。海王星辰为国内最大的连锁药店之一。枣庄德信为山东省一家零售药店。因业务发展需要，各方本着互惠互利、公平公正的原则，确定2020年日常经营业务需求。

　　本次预计关联交易各方合作方式、各自业务明确，该日常关联交易不会影响本公司的独立性，不会对本公司形成依赖。

　　六、独立董事事前认可和发表的独立意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　公司在召开第八届董事局第七次会议前，已将《关于2020年日常关联交易预计的议案》报送给独立董事审议，独立董事对关联方基本情况、履约能力、 关联交易内容、定价原则等进行了核查，同意海王生物将《关于2020年日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事局第七次会议审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　独立董事对公司第八届董事局第七次会议审议的《关于2020年日常关联交易预计的议案》进行了审核，并对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容进行了审阅，认为：鉴于公司与海王集团的日常关联为业务发展需要，交易本着互惠互利、公平公正的原则进行；以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则；公司与海王星辰的日常关联交易，有利于公司依托海王星辰在中国医药零售连锁业的终端网络资源优势，提高公司销售规模，增加公司收入，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易；公司与枣庄德信的日常关联交易，向枣庄德信销售公司自产或代理品种，交易公平公允，不会损害公司和全体股东的利益。公司董事局会议审议本议案的程序合法合规，同意将《关于2020年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事局第七次会议决议；

　　2、独立董事就相关事项发表的事前认可及独立意见；

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：000078               证券简称：海王生物               公告编号：2020-027

　　深圳市海王生物工程股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月26日召开的第八届董事局第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，调整2018年限制性股票回购价格及回购注销部分已获授未解锁限制性股票，根据2018年第四次临时股东大会的授权，本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。公司现将相关情况公告如下：

　　一、公司2018年限制性股票激励计划简述

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充

　　分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，2018年12月7日召开的公司第七届董事局第二十五次会议及2018年12月24日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》。2019年2月13日，公司召开第七届董事局第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于重新向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年2月13日为授予日，授予264名激励对象13,146万股限制性股票。本次授予的限制性股票上市日期为2019年2月21日。

　　具体详见公司于2018年12月8日、2018年12月25日、2019年1月29日、2019年2月14日、2019年2月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

　　二、未解锁限制性股票回购价格调整原因、方法及调整后的回购价格

　　1、调整原因

　　公司2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》：以截止2019 年3 月31 日公司的总股本2,762,583,257股为基数，向全体股东每10 股分配人民币0.2 元（含税）现金股利。本次权益分派股权登记日为：2019年7月15日，除权除息日为：2019年7月16日。

　　具体详见公司于2019年7月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”， 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对出现激励计划第八章第二（一）款规定情形负有个人责任的，或出现激励计划第八章第二（二）款规定情形的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　2、调整方法

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”，因公司派息后限制性股票回购价格调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于1。

　　3、调整后的回购价格

　　公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票价格为2.30元/股，根据上述调整方法，公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票每股回购价格为2.28元加上银行同期存款利息之和。

　　三、部分未解锁的2018年限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销的原因

　　（1）公司2018年限制性股票激励计划激励对象李瑞珍、彭媛媛、刘碧武、陈海涛、张东方、张永平、徐胜、陆勇、王炜、侯立志、武玉国、张世雄、朱虹、张如萍、单莉、冯凌玉、刘峰栾、范国明、罗庆、王志红、高丹凤、汤春娟、彭慧芳、刘明朝因辞职等原因不再符合激励条件。

　　（2）经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为8,925.86万元；2019年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为24,096.14万元、5,210.50万元；授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均数分别为48,982.11万元、39,619.36万元。因此，公司2019年未达到公司2018年限制性股票激励计划规定的公司层面解锁业绩条件的第一个解锁期的业绩考核目标，即公司2019年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比2018年增长15%以上，且锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　2、回购注销数量及回购价格

　　（1）激励对象离职等原因需回购已获授但尚未解锁的限制性股票数量

　　因24名激励对象离职等原因不再符合公司2018年限制性股票激励计划激励条件，公司需回购其已授予但未解锁的限制性股票数量1,007万股（含第一个解锁期个人考核符合解锁条件但因公司业绩未达成需回购部分）并注销，每股回购价格为2.28元加上银行同期存款利息之和。

　　（2）公司第一个解锁期考核业绩未实现需回购的限制性股票数量

　　因公司2019年度业绩未达成解锁条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，公司需回购当年度未达成解锁条件的限制性股票并注销。

　　本次未达成需回购240名激励对象持有的限制性股票股份数共6,069.50万股（不含前款（1）激励对象离职等原因需回购部分）并注销，每股回购价格为2.28元加上银行同期存款利息之和。

　　综上，本次需回购的限制性股票数量合计为7,076.50万股，约占公司目前总股本数的2.56%。每股回购价格为2.28元加上银行同期存款利息之和，涉及激励对象共264人。所回购的股票将按规定进行注销。

　　3、回购注销的资金来源

　　本次回购公司需支付的总金额约为16,460万元（以实际支付时间计算为准），公司将使用自有资金进行支付。

　　四、回购注销前后公司股本结构变化情况

　　■

　　本次回购注销完成后，公司总股本将从2,762,583,257股变更为2,691,818,257股。公司股权分布仍具备上市条件。具体股本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次2018年部分限制性股票回购注销主要是因2019年度融资难度加大、融资成本上升、商誉减值等原因导致公司未实现2018年限制性股票激励计划公司层面解锁业绩条件第一个解锁期的业绩考核目标及部分激励对象离职等原因不再符合激励条件。本次回购注销该部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更大价值。

　　本次限制性股票回购注销，将会减少公司7,076.50万股股本，减少注册资本7,076.50万元，本次回购公司需支付的总金额约为16,460万元（以实际支付时间计算为准）。

　　六、其他事项

　　授权管理层办理因本次限制性股票回购注销而需办理的注册资本工商变更登记和公司《章程》相应条款的修订等事宜。

　　根据2018年第四次临时股东大会的授权，本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司因实施了现金分红需对限制性股票回购价格进行调整，且公司2019年度未达到股权激励计划规定的解锁条件，需回购注销该部分未达成解锁条件的限制性股票；同时部分激励对象离职等原因不再符合激励条件。本次调整限制性股票回购价格及回购注销已获授未解锁限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规。同意按照公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定调整限制性股票回购价格及回购注销已获授未解锁限制性股票。

　　八、监事会审查意见

　　经审核，监事会认为：依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年股票激励计划》的有关规定，经核查：

　　1、因公司2019年度实施了现金分红对限制性股票回购价格进行调整，符合《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定；

　　2、依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定，因公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到2018年限制性股票激励计划规定的公司层面解锁业绩条件第一个解锁期的业绩考核目标，及部分激励对象离职等原因不再符合激励条件，同意按照《公司2018年限制性股票激励计划》的规定，回购注销264名激励对象持有7,076.50万股未解除限售的股权激励限售股。

　　九、广东海派律师事务所关于回购注销部分限制性股票的法律意见书相关意见

　　本所律师认为，公司本次调整与本次回购注销符合法律、行政法规、《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的规定，且本次调整与本次回购注销均已取得必要的批准和授权；公司应就本次调整与本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事局第七次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事的独立意见；

　　4、广东海派律师事务所关于深圳市海王生物工程股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：000078              证券简称：海王生物            公告编号：2020-028

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于回购注销已获授未解锁限制性

　　股票的减资公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下或简称“公司”）于2020年4月26日召开第八届董事局第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司未实现2018年限制性股票激励计划公司层面解锁业绩条件第一个解锁期的业绩考核目标及部分激励对象离职等原因不再符合激励条件。按照规定，公司需回购注销已获授但未解锁的限制性股票共7,076.50万股。公司总股本将从2,762,583,257股变更为2,691,818,257股。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：000078               证券简称：海王生物               公告编号：2020-029

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于引入投资者对子公司增资并放弃优先认缴出资权的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　河南海王集团：河南海王医药集团有限公司

　　河南东森：河南东森医药有限公司

　　河南海王汇通：河南海王汇通医药有限公司

　　海王集团：深圳海王集团股份有限公司

　　南水北调基金：河南省南水北调对口协作产业投资基金（有限合伙）

　　一、概述

　　为进一步提升公司子公司河南东森、河南汇通综合实力，优化其资产负债结构，增强市场竞争力，促进其业务发展，公司拟引入投资方南水北调基金对河南东森和河南海王汇通进行增资。其中：南水北调基金拟以人民币7,200万元对河南东森进行增资，人民币1,080万元计入河南东森新增注册资本，人民币6,120万元计入河南东森资本公积金，增资完成后南水北调基金持有河南东森6.72%股权。南水北调基金拟以人民币2,800万元对河南海王汇通进行增资，人民币435万元计入河南海王汇通新增注册资本，人民币2,365万元计入河南海王汇通资本公积金，增资完成后南水北调基金持有河南海王汇通8%股权。公司子公司河南海王集团放弃本次优先认缴出资权。

　　公司于2020年4月26日召开的第八届董事局第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于引入投资者对子公司增资并放弃优先认缴出资权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本事项不需要提交公司股东大会审议。

　　二、增资方基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：河南省南水北调对口协作产业投资基金（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91410000MA40EF1J3Q

　　执行事务合伙人：北京普惠正通投资有限公司

　　注册资本：人民币36000万元

　　成立日期：2016年12月29日

　　企业地址：河南省南阳市内乡县城内岞路北

　　经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务

　　股权结构：河南投资集团有限公司持有其38.89%股权，本公司子公司河南海王集团持有其22.22%股权，锦鼎资本管理（深圳）有限公司持有其8.33%股权，北京普惠正通投资有限公司持有其6.25%股权，其余7个非关联股东合计持有其24.31%股权。

　　2、与本公司关联关系说明

　　本公司子公司河南海王集团持有南水北调基金22.22%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，南水北调基金与本公司不构成关联关系。

　　3、经查询，河南省南水北调对口协作产业投资基金（有限合伙）不是失信被执行人。

　　三、被增资方基本情况

　　1、河南东森基本信息

　　公司名称：河南东森医药有限公司

　　统一社会信用代码：914113007425432150

　　法定代表人：杨拴成

　　注册资本：人民币5,000万元（根据约定南水北调基金入股前由公司子公司河南海王集团增资至15,000万元）

　　成立日期：2002年09月30日

　　住所：南阳高新技术产业集聚区雪枫路5号

　　主营业务：药品及医疗器械流通

　　股权结构：本公司控股子公司河南海王医药集团有限公司持有其100%股权。

　　2、河南东森最近三年主要财务数据（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　2、河南海王汇通基本信息

　　公司名称：河南海王汇通医药有限公司

　　统一社会信用代码：914113297631319305

　　法定代表人：魏滨

　　注册资本：人民币5,000万元

　　成立日期：2004年06月22日

　　住所：新野县朝阳路89号

　　主营业务：药品及医疗器械流通

　　股权结构：本公司子公司河南海王医药集团有限公司持有其70%股权，本公司高级管理人员杨拴成先生持有其17%股权，自然人杜京超持有其13%股权。

　　2、河南海王汇通最近三年主要财务数据（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　四、增资扩股的主要内容

　　（一）河南东森增资扩股主要内容

　　1、增资方案

　　增资前，由河南海王集团将河南东森注册资本增加至15,000万元，南水北调基金以人民币7,200万元对河南东森进行增资，其中，人民币1,080万元计入河南东森新增注册资本，人民币6,120万元计入河南东森资本公积金。河南海王集团放弃优先认缴出资权。

　　本次增资前后河南东森的股权结构如下：

　　■

　　2、增资方出资方式

　　本次增资方将以货币方式出资。

　　3、本公司放弃优先认缴出资权说明

　　本次增资本公司控股子公司河南海王集团放弃优先认缴出资权，增资完成后河南海王集团持有河南东森的股权比例将由100%下降为93.28%，河南东森仍为本公司合并报表范围内控股子公司。

　　4、定价依据及公司不放弃优先认缴出资权需支付的金额

　　本次增资入股双方本着互惠互利原则，考虑到市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况，参照市场同类业务溢价倍率，经各方协商一致确定本次增资入股定价，定价依据公允、公平。

　　本公司控股子公司河南海王集团持有河南东森100%股权，如河南海王集团不放弃本次优先认缴出资权，河南海王集团保持100%持股比例，预计最高出资金额为7,200万元。

　　5、增资协议的其他主要内容

　　（1）河南海王集团对河南东森实施增资，将注册资本由5,000万元增加至1,5000万元，待河南东森注册资本变更为1,5000万元后再办理南水北调基金对河南东森的工商变更登记。

　　（2）共同出售权

　　若河南海王集团拟向第三方转让其持有的所有或任何部分河南东森股权（受让方受深圳市海王生物工程股份有限公司控制除外），河南海王集团应以书面方式通知南水北调基金，该通知应载明拟转让的股权数、拟受让方的具体情况、转让价格及拟转让的其他主要条款。南水北调基金在转让通知送达后30日内有权书面通知转让方选择以转让通知载明的相同价格共同出售所持河南东森的全部或部分股权，南水北调基金在该30日有效期内未回复的，视为放弃。若南水北调基金选择共同出售股权，河南海王集团承诺并保证第三方按照相同价格及条件按投资比例购买南水北调基金所售股权。

　　（3）投资资金的运用

　　各方同意，本次增资的资金将用于以下目的：建设与河南东森主营业务相关的项目；补充河南东森的营运资金等。

　　（4）业绩承诺

　　河南海王集团、河南东森对河南东森2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的经营业绩。

　　（5）其他

　　如河南海王集团在本协议书签署后将其持有或实际控制的河南东森股权转让给河南海王集团实际控制的第三方，河南海王集团须保证其实际控制的第三方承诺承担河南海王集团在增资协议项下的权利和义务并向南水北调基金出具书面承诺。河南海王集团对增资协议中约定的河南东森义务承担连带责任，等。

　　（6）退出

　　6.1 触发退出的情形

　　（1）河南东森2019年度、2020年度、2021年度和2022年度任一年度经审计确认后的实现净利润低于约定目标，且四年累计实现净利润低于约定目标；

　　（2）河南东森2019年度、2020年度、2021年度和2022年度任一年度经审计确认后的实现净利润为负；

　　（3）因河南东森发生增资协议中债务违约、重大损失、重大诉讼、重大刑事及行政处罚、资产被查封或冻结等情形，致使河南东森不能正常经营或业务陷入停顿的；

　　（4）河南东森直接或间接股东发生变化，导致深圳市海王生物工程股份有限公司不再控制河南东森的；等。

　　6.2 如上述任一情形发生，则南水北调基金有权选择要求河南海王集团受让南水北调基金持有的全部或部分河南东森股权，河南海王集团应予以受让，受让价款为：

　　受让价款＝投资款柒仟贰佰（7,200）万元×（1+7%×n）

　　上述公式中，投资款柒仟贰佰（7,200）万元系初始投资金额，如南水北调基金在持有河南东森股权期间转让了部分河南东森股权，则相应扣减南水北调基金转让的其持有的部分河南东森股权的相应投资本金；n代表南水北调基金持有股权的时间，该时间从南水北调基金投资款汇到河南东森账户之日起开始计算，直到南水北调基金收到所有受让价款之日结束（n精确到月，如两年三个月，则n=2.25；受让时受让价款应扣除南水北调基金已分得的红利及已获得补偿和赔偿，如南水北调基金持有河南东森股权期间，河南东森分红使南水北调基金收益超过7%/年，则受让时按照原投资额受让）。

　　河南海王集团应在南水北调基金通知要求受让之日起2个月内执行完毕，如未按期执行，则每延期1日，南水北调基金按日加收受让价款万分之五的违约金。

　　如河南海王集团未能按期履行受让南水北调基金所持全部或部分河南东森股权的义务，则深圳海王集团股份有限公司应履行该等义务，如未按期执行，则每延期1日，南水北调基金按日加收受让价款万分之五的违约金。

　　（7）利润归属

　　协议签署日河南东森滚存的未分配利润及本次投资完成后河南东森实现的利润，由本次投资完成后的河南东森全体股东按其持股比例共同享有。

　　（二）河南海王汇通增资扩股主要内容

　　1、增资方案

　　南水北调基金拟以人民币2,800万元对河南海王汇通进行增资，其中，人民币435万元计入河南海王汇通新增注册资本，人民币2,365万元计入河南海王汇通资本公积金。河南海王集团放弃优先认缴出资权。

　　本次增资前后河南海王汇通的股权结构如下：

　　■

　　2、增资方出资方式

　　本次增资方将以货币方式出资。

　　3、本公司放弃优先认缴出资权说明

　　本次增资本公司子公司河南海王集团放弃优先认缴出资权，增资完成后河南海王集团持有河南海王汇通的股权比例将由70%下降为64.40%，河南海王汇通仍为本公司合并报表范围内控股子公司。

　　4、定价依据及公司不放弃优先认缴出资权需支付的金额

　　本次增资入股双方本着互惠互利原则，考虑到市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况，参照市场同类业务溢价倍率，经各方协商一致确定本次增资入股定价，定价依据公允、公平。

　　本公司控股子公司河南海王集团持有河南东森70%股权，如河南海王集团不放弃本次优先认缴出资权，河南海王集团保持70%持股比例，按照本次增资方式预计公司最高出资金额约为1,960万元。

　　5、增资协议的其他主要内容

　　（1）共同出售权

　　若河南海王集团拟向第三方转让其持有的所有或任何部分河南海王汇通股权（受让方受深圳市海王生物工程股份有限公司控制除外），河南海王集团应以书面方式通知南水北调基金，该通知应载明拟转让的股权数、拟受让方的具体情况、转让价格及拟转让的其他主要条款。南水北调基金在转让通知送达后30日内有权书面通知转让方选择以转让通知载明的相同价格共同出售所持河南海王汇通的全部或部分股权，南水北调基金在该30日有效期内未回复的，视为放弃。若南水北调基金选择共同出售股权，河南海王集团承诺并保证第三方按照相同价格及条件按投资比例购买南水北调基金所售股权。

　　（2）投资资金的运用

　　各方同意，本次增资的资金将用于以下目的：建设与河南海王汇通主营业务相关的项目；补充河南海王汇通的营运资金。

　　（3）业绩承诺

　　河南海王汇通2019年度、2020年度、2021年度、2022年度完成约定业绩，或四年累计实现净利润不低于约定目标，且上述四年任一会计年度实现净利润均为正数。

　　（4）其他

　　如河南海王集团在本协议书签署后将其持有或实际控制的河南海王汇通股权转让给河南海王集团实际控制的第三方，河南海王集团须保证其实际控制的第三方承诺承担河南海王集团在增资协议项下的权利和义务并向南水北调基金出具书面承诺。河南海王集团对增资协议中约定的河南海王汇通义务承担连带责任，等。

　　（5）退出

　　5.1 触发退出的情形

　　（1）河南海王汇通2019年度、2020年度、2021年度和2022年度任一年度经审计确认后的实现净利润低于约定目标，且四年累计实现净利润低于约定目标；

　　（2）河南海王汇通2019年度、2020年度、2021年度和2022年度任一年度经审计确认后的实现净利润为负；

　　（3）因河南海王汇通发生增资协议中债务违约、重大损失、重大诉讼、重大刑事及行政处罚、资产被查封或冻结等情形，致使河南海王汇通不能正常经营或业务陷入停顿的；

　　（4）河南海王汇通直接或间接股东发生变化，导致深圳市海王生物工程股份有限公司不再控制河南海王汇通的；等。

　　5.2 如上述任一情形发生，则南水北调基金有权选择要求河南海王集团受让南水北调基金持有的全部或部分河南海王汇通股权，河南海王集团应予以受让，受让价款为：

　　受让价款＝投资款贰仟捌佰（2,800）万元×（1+7%×n）

　　上述公式中，投资款贰仟捌佰（2,800）万元系初始投资金额，如南水北调基金在持有河南海王汇通股权期间转让了部分河南海王汇通股权，则相应扣减南水北调基金转让的其持有的部分河南海王汇通股权的相应投资本金；n代表南水北调基金持有股权的时间，该时间从南水北调基金投资款汇到河南海王汇通账户之日起开始计算，直到南水北调基金收到所有受让价款之日结束（n精确到月，如两年三个月，则n=2.25；受让时受让价款应扣除南水北调基金已分得的红利及已获得补偿和赔偿，如南水北调基金持有河南海王汇通股权期间，河南海王汇通分红使南水北调基金收益超过7%/年，则受让时按照原投资额受让）。

　　河南海王集团应在南水北调基金通知要求受让之日起2个月内执行完毕，如未按期执行，则每延期1日，南水北调基金按日加收受让价款万分之五的违约金。

　　如河南海王集团未能按期履行受让南水北调基金所持全部或部分河南海王汇通股权的义务，则深圳海王集团股份有限公司应履行该等义务，如未按期执行，则每延期1日，南水北调基金按日加收受让价款万分之五的违约金。

　　（6）利润归属

　　协议签署日河南海王汇通滚存的未分配利润及本次投资完成后河南海王汇通实现的利润，由本次投资完成后的河南海王汇通全体股东按其持股比例共同享有。

　　五、董事局决定放弃权利的情况说明及本次引入外部投资者入股子公司的定价依据

　　本次引入南水北调基金增资入股子公有利于优化其资产负债结构，增强市场竞争力，促进其业务发展，从而提升公司整体竞争力和资本实力。

　　本次增资入股双方本着互惠互利原则，考虑到市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况，参照市场同类业务溢价倍率，经各方协商一致确定本次增资入股定价，定价依据公允、公平。

　　六、本次引入投资者对子公司增资的目的及对公司的影响

　　本次引入投资者对河南东森、河南海王汇通增资有利于优化资本结构，增强综合竞争力，有利于促进公司业务发展。

　　本次增资完成后河南东森、河南海王汇通仍为本公司合并报表范围内控股子公司，不会影响公司合并报表范围，不会对公司未来持续经营能力产生不利影响。

　　七、独立董事意见

　　本次引入投资者对子公司增资及放弃优先认缴出资权事项不会导致公司合并报表范围的变更，将增强增资子公司的资金实力，优化财务结构，提升经营实力。本次交易符合公平、公正、合理的市场交易原则，该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次引入投资者对子公司增资及公司放弃优先认缴出资权的事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事局第七次会议决议；

　　2、独立董事就相关事项发表的独立意见；

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：000078                证券简称：海王生物              公告编号：2020-030

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 本次会计政策变更情况概述

　　根据财政部于2017年7月5日修订发布的《企业会计准则第14 号—收入》的通知（财会[2007]22 号）（以下简称“新收入准则”）文件规定，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行新入收准则；其他境内上市企业自2020年1 月1日起施行新收入准则；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”） 根据上述新收入准则的修订及执行期限要求对收入会计政策进行变更，自2020年1月1日起执行该准则。

　　二、本次会计政策变更具体情况

　　1、会计政策变更原因及日期

　　（1）变更原因：财政部于2017年7月5日发布了新收入准则，并要求境内上市公司自2020年1月1日起施行。

　　（2）变更日期：2020年1月1日。

　　2、变更前后会计政策的变化

　　（1）变更前的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（2）变更后的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行新收入准则。其他未变更的部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（3）新旧准则变更的主要内容

　　根据财政部修订的新收入准则，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、董事局关于会计政策变更合理性的说明

　　本次会计政策变更及公司适用新收入会计准则是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。本次变更不会对财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：000078                证券简称：海王生物              公告编号：2020-031

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于2019年度核销坏账及计提资产

　　减值准备的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月26日召开的第八届董事第七次会议及第七届监事会第三次会议审议通过了《关于核销坏账及计提资产减值准备的议案》，公司现将相关情况公告如下：

　　一、计提信用减值损失情况说明

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”）。

　　新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

　　新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

　　本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

　　以摊余成本计量的金融资产；

　　以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；

　　租赁应收款；

　　财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。

　　本公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　本公司按照上述会计准则对2019年12月末应收款项的账面价值进行检查，追溯调整期初坏账准备金额1,999.44万元，本期计提坏账准备金额7,129.76万元，坏账核销金额1,161.58万元；本期坏账准备其他变动金额-687.77万元，坏账准备其他变动为合并范围变化影响。

　　二、计提资产减值损失情况说明

　　1、提取存货跌价准备

　　根据公司2019年12月31日存货盘点表和盘点分析报告，本期计提存货跌价准备1,645.16万元，其他增加金额为322.92万元，其他增加为合并范围变化影响；本期转回存货跌价准备276.14万元，转回原因主要为已计提坏账准备存货本期对外销售所致；其他减少金额为169.14万元，其他减少为处置子公司合并范围减少而减少的坏账准备。

　　2、提取商誉减值准备

　　公司应在每个资产负债表日判断商誉是否存在减值迹象。在考虑商誉是否存在减值时采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额，根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为13.08%、14.24%，已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，本期计提商誉减值37,374.85万元。

　　3、固定资产减值准备

　　公司固定资产采用成本模式进行后续计量，于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。根据减值测试结果，本期计提固定资产减值137.59万元。

　　三、核销坏帐情况说明

　　根据应收款项的实际情况，本期核销的应收账款金额为742.84万元，核销其他应收418.74万元。根据存货销售情况，本期转回存货跌价准备276.14万元。

　　四、本期计提减值损失对公司的影响

　　本期计提信用减值损失金额7,129.76万元，计提资产减值损失39,157.60万元，合计影响利润总额46,287.36万元。

　　核销坏账金额1,161.58万元，本次核销坏账不涉及公司关联方，公司将继续落实责任人进行跟踪追索，尽量降低损失。

　　五、董事局关于计提资产减值准备的合理性说明

　　依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司 2019年度计提资产减值准备和核销坏账依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备及核销坏账事项符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及公司的会计政策，能够公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提资产减值准备和核销坏账履行了相应的决策程序，同意本次计提资产减值准备和核销坏账事项。

　　七、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备和核销坏账的决议程序合法，依据充分；符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备和核销坏账的议案。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事局第七次会议决议；

　　2、第八届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事发表的独立意见。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：000078              证券简称：海王生物  公告编号：2020-022

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第八届董事局第七次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事局会议召开情况

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第七次会议的通知于2020年4月15日发出，并于2020年4月26日以现场及视频会议相结合的形式召开会议。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。其中独立董事刘来平先生、谷杨女士，董事张思民先生、张锋先生、刘占军先生、车汉澍先生、赵文梁先生、沈大凯先生以出席现场会议形式参与表决；独立董事章卫东先生以视频会议形式参与表决。公司监事黄河先生、汪兴全先生、董靖先生，公司高级管理人员杨拴成先生、史晓明先生、张凡先生、罗凌先生，公司审计总监金戈先生列席了本次会议。本次会议由董事局主席张思民先生主持召开。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事局会议审议情况

　　经与会董事审议，会议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《2019年度总裁工作报告》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《2019年度董事局工作报告》

　　具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2019年度董事局工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　3、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2019年年度报告全文》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　4、审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　5、审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2019年年度报告全文》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　6、审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》

　　具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2020年第一季度报告全文》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《2020年第一季度报告正文》。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　7、审议通过了《关于核销坏账及计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《关于2019年度核销坏账及计提资产减值准备的公告》。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　8、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　9、审议通过了《2019年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　10、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　根据公司审计委员会的审核与提议，公司董事局同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构，负责公司2020年度的财务报表及内部控制审计工作。具体详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　11、审议通过了《关于2020年日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于2020年日常关联交易预计的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议本议案时关联董事张思民先生、张锋先生、车汉澍先生、赵文梁先生回避表决。

　　表决情况：同意5票，回避4票，弃权0票，反对0票。

　　12、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　13、审议通过了《关于引入投资者对子公司增资并放弃优先认缴出资权的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于引入投资者对子公司增资并放弃优先认缴出资权的公告》。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　14、审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理制度〉部分条款的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）相关规定，现根据相关规定的变化并结合公司实际情况，对公司《募集资金管理制度》部分条款进行修订，主要修订要点如下：

　　1、增加了独立财务顾问在募集资金管理中的职责义务；

　　2、完善募集资金用作其他事项、超募募集资金使用等的规定；

　　3、明确募集资金实施主体在全资子公司之间变更不属于用途变更；

　　4、简化了节余募集资金的使用程序，不再区分是单个还是全部项目的节余以及是否用于其他募投项目，统一根据金额和占比大小适用相应审议程序。

　　修订后的制度全文详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司募集资金管理制度（2020年4月修订）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　15、审议通过了《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉和〈对外投资管理制度〉的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关规定，并结合公司实际情况，现拟对公司《内幕信息知情人登记管理制度》和《对外投资管理制度》部分条款进行修订，主要修订要点如下：

　　（1） 内幕信息知情人管理制度

　　1、按照《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订），对内幕信息事项范围、知情人员范围等进一步完善明确。

　　2、按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订），明确由董事局秘书和董事局主席确认所报内容的真实、准确、完整。

　　（2）对外投资管理制度

　　按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，修订了公司《对外投资管理制度》。明确对外投资原则、对外投资决策机构及审批权限、公司对外投资审批流程、对外投资项目的实施与监控、对外投资的转让与收回、子公司信息报告、对外投资的信息披露、公司对外投资的监督检查和责任追究相关条款。

　　修订后的制度全文详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2020年4月修订）》和《深圳市海王生物工程股份有限公司对外投资管理制度（2020年4月修订）》。

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：000078               证券简称：海王生物               公告编号：2020-023

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议通知于2020年4月15日发出，并于2020年4月26日以现场和视频会议相结合的形式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。其中，监事黄河先生、汪兴全先生以出席现场会议形式参与表决；监事董靖先生以视频会议形式参与表决。会议由监事会主席黄河先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，会议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《2019年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2019年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2019年年度报告全文》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　3、审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　监事会认为，公司2019年度利润分配预案符合《主板信息披露业务备忘录1号-定期报告披露相关事宜》等相关规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2019年年度报告全文》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《2019年年度报告摘要》。

　　经审核，监事会认为董事局编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》

　　具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2020年第一季度报告全文》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《2020年第一季度报告正文》。

　　经审核，监事会认为董事局编制和审议的公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于核销坏账及计提资产减值准备的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备和核销坏账的决议程序合法，依据充分；符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备和核销坏账的议案。

　　具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《关于2019年度核销坏账及计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会对公司2019年度内部控制自我评价报告发表审核意见如下：

　　1、公司建立了一套较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求。

　　2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障公司资产安全、财务及其他重大信息反馈及时、完整、可靠，提高公司整体运营效果。

　　3、报告期内，公司不存在违反和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形。

　　监事会认为，公司2019年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《2019年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　具体详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于调整2018年限制性股票回购价格及回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年股票激励计划》的有关规定，经核查：

　　1、因公司2019年度实施了现金分红对限制性股票回购价格进行调整，符合《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定；

　　2、依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定，因公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到2018年限制性股票激励计划规定的公司层面解锁业绩条件第一个解锁期的业绩考核目标，及部分激励对象离职等原因不再符合激励条件，同意按照《公司2018年限制性股票激励计划》的规定，回购注销264名激励对象持有7,076.50万股未解除限售的股权激励限售股。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：000078                           证券简称：海王生物                           公告编号：2020-020

　　深圳市海王生物工程股份有限公司