一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告第四章管理层讨论与分析之公司可能面临的风险中详细描述了公司可能存在的风险，敬请查阅。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　为向股东提供充分合理的投资回报，结合公司目前业务发展对资金的需求，公司董事会拟定 2019年度利润分配方案如下：拟以股权登记日总股本307,026,264股为基数，按照每10股现金分红1.65元(含税)，利润分配总额50,659,333.56元，占归属于上市公司净利润44.42%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　本预案已由公司三届董事会二十六次会议审议通过，尚需提交2019年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　□适用 □不适用

　　■

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司主要从事重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。公司产品按照用途可以分为火电设备铸件、水电设备铸件以及其他铸件，主要火电产品有：高/中压内、外汽缸；阀体/缸体；超超临界主汽调节阀；燃机排气缸、燃机透平缸等；水电产品：上冠、下环、转轮体、推力头、叶片、增能器、导叶等；轨道交通产品：内燃机转向架、矿用卡车轮毂、架体等。

　　公司子公司辽宁冶金设计研究从事的主要业务为烟气治理工程服务和能源管理工程服务，主 要业务涵盖烟气治理和能源管理两大领域。 烟气治理方面，设计研究院主要面向燃煤火力发电厂、市政供暖公司燃煤锅炉、钢铁行业冶金系统球团、烧结等提供配套的烟气治理工程设计服务、工程总承包服务、运营服务，主要涉及脱硫、脱硝、除尘等领域。能源管理方面，设计研究院主要面向化工、钢铁等高耗能行业，提供热电联产及环保方面的工程设计服务、工程总承包服务。同时，设计研究院面向火电、化工、钢铁等行业提供设计咨询服务

　　(二) 主要经营模式

　　公司在报告期内经营模式未发生变化，采取“以销定产”的订单式生产方式，销售是公司生产经营的中心环节，采购、生产均围绕销售展开。

　　子公司设计研究院是典型的技术型轻资产公司，形成了以研发设计为核心的竞争力，在环保工程领域开展业务的模式主要包括工程总承包（EPC 模式）、托管 运营模式、设计咨询模式。

　　1、销售模式

　　（1）招投标模式

　　设计研究院获取项目的方式包括招投标方式和直接委托方式。

　　对于必须按照《招标投标法》进行招投标的项目，设计研究院的销售流程如下：

　　设计研究院在对工程招标信息进行分析筛选后，根据招标文件和技术要求，按 EPC 工程总承包模式投标，中标后进行合同签订和整体系统设计和采 购、安装调试。作为以研发、设计为核心竞争力的工程总承包类企业，设计研究院的工程总承包的营销模式是典型的技术营销模式，具体过程分为项目接触期和项目招投标期。

　　（2）托管运营模式

　　设计研究院为业主提供脱硫、脱硝、除尘装置运营服务，服务内容主要包括对业主拥有的烟气治理装置提供运营及常规维护，主要包括全面运营、检 修、升级及维护业主的烟气处理系统，以达到烟气排放的指标。设计研究院与业主签订运营合同之后，根据不同烟气治理的装置以及相关的烟气排放需求，在项目现场组建项目部，由设计研究院任命项目经理，经授权全面负责对项目的运营进行管理。项目经理分别抽调采购部和工程部相应人员充实进入项目部，负责材料采购、运营等业务。设计研究院各部门按照项目要求及时配置相关人员组成工作小组配合项目运作。

　　运营项目开展后，项目现场需要安排人员每天对运营数据进行观测以及材料消耗。采购人员根据运营的材料要求以及人员安排要求，对外采购和部分人力外包。

　　（3）设计咨询模式

　　设计研究院同时提供设计咨询服务。设计研究院人员根据客户的要求，提供设计服务，根据签订的技术协议和工程要求，设计研究院对工程开展详细设计服务。

　　2、采购模式

　　设计研究院目前有材料采购和工程分包两种采购模式。

　　对于材料采购，设计研究院的采购模式如下：

　　设计研究院采购部根据建造项目和运营的采购需求，制定采购计划，面向市场采购，主要采购方式如下：

　　（1）比价采购：对于维修、维护等小量原材料以及备品备件等小额标准件设备，设计研究院采用比价采购方式，即在合格供应商范围内，公司根据价格、质量、服务等采取货比三家的办法确定供应商。

　　（2）招标采购模式：对于非标设备及大额通用设备和大宗材料，在存在多家供货方的情况下设计研究院采用招标方式实施采购。

　　（3）定向采购模式：为保证设备质量、确保项目工期，设计研究院与部分核心设备供应商长期合作，保证采购设备的品质、价格、供货期和售后服务。对于工程分包，设计研究院的采购方式如下： 设计研究院施工分包商通过邀标和议标方式确定。根据近期市场价格情况，设计研究院首先对施工分包价格进行测算，形成施工分包参考价。邀标/议标过程中，施工单位在满足邀标/议标资质、资格条件的前提下，设计研究院对施工单位投标材料进行专业评审，在施工分包参考价的基础上，综合考虑分包单位报价，最终确定施工分包商，确保施工价格公允、合理。

　　3、生产模式

　　（1）工程总承包（EPC 模式）

　　EPC为环保工程行业总承包业务的普遍模式。EPC即服务商承担系统的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行，并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将系统整体移交业主运行。

　　工程总承包是指设计研究院根据用户特定需求，完成工程承包的整体方案设计、物资采购、工程施工、调试，最终经验收合格后交付用户运行，以达到用户减排节能的目的。

　　（2）运营阶段的服务模式

　　托管运营即提供烟气治理的服务商与业主签订托管运营协议，服务商以托管方式进行运营管理和日常维护，保证系统运行正常，节能和减排指标达到相关标准，在服务期内定期向业主收取服务费用。一般而言，托管运营服务通常在服务商承担了系统建设任务的工程上进行。

　　(三) 所处行业情况

　　1、铸造板块

　　铸造行业是机械整机的基础产业，在供给侧改革、绿色制造政策激励下，必将重回行业健康发展的轨道。铸造业是多种机械装备的刚需品。目前，由于产线过剩和环保的要求，大部分地区已停止铸造新增产线的审批；现有的铸造产线，工信部和中国铸业协会正在制定并将要发布“铸造行业大气排放标准”，其核心内容是：强制推行“无组织排放向有组织排放”转变，“排出口末端全时段监测”，核定“铸业企业排放量指标限制”，这些措施的实施，必将使铸造企业新增环保措施、加大环保设施改造升级，产生巨额投入和增加环保设备运行，从而导致成本大幅上升，淘汰落后产能，使绿色环保、合规的铸造企业发展空间进一步扩展。在目前全国近2.5万家铸造企业基础上，预计5年内，保留1.5万家左右，使铸造企业经营回到良性盈利周期，公司作为“全国绿色铸造示范企业”，必将显著受益。

　　2、环保领域

　　设计研究院开展业务所涉及的领域主要分为燃煤非电领域和燃煤发电领域。其中燃煤非电领域主要涉及燃煤工业锅炉改造、钢铁、建材（主要包括平板玻璃、陶瓷、砖瓦等行业），燃煤发电领域主要涉及煤电行业。

　　1）非电领域脱硫脱硝除尘业务市场前景

　　与国家已经基本完成超低排放指标的燃煤发电领域相比，非电领域的超低排放改造存在着巨大的市场空间。非电领域主要包括燃煤工业锅炉、钢铁、建材等行业。2018年全国环境保护工作会议上，国家提出要启动钢铁行业的超低排放改造，加强重点行业挥发性有机物治理，开展“散乱污”企业及集群全面排查整治。随着钢铁等非电行业排放标准的出台以及政策的陆续落地，非电领域的市场潜力巨大。

　　（1）燃煤工业锅炉改造

　　我国燃煤工业锅炉保有量大，分布广，能耗高，污染重，能效和污染控制整体水平与国外相比有一定的差距，节能减排潜力巨大。2018年各地区将加快淘汰10蒸吨及以下燃煤小锅炉，全面启动城市建成区35蒸吨及以下燃煤锅炉淘汰工作。到2020年，空气质量不达标的地区要淘汰10蒸吨以下的工业燃煤锅炉，其他区域保留下来的锅炉要达到超低排放限值的要求。2017年6月，中国环保部发布了《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》等20项国家污染物排放标准修改单（征求意见稿）意见的函，明确提出修改工业大气污染物排放标准，提高了相关排放限值，因此，全国非电行业大气治理需求有望在未来几年快速释放。根据中国产业信息网发布的“部分工业行业大气治理‘十三五’建造市场空间测算”，到2021年底，燃煤工业锅炉改造的市场空间将达到467亿元。

　　（2）钢铁、平板玻璃、陶瓷、砖瓦、水泥等行业治理

　　根据《钢铁企业超低排放改造工作方案（征求意见稿）》，重点推进粗钢产能200万吨及以上的钢铁企业实施超低排放改造，力争2020年底前完成钢铁产能改造4.8亿吨，2022年底前完成5.8亿吨。结合《大气行业：钢铁行业超低排放改造整体市场空间超1,000亿元》的相关数据，为了达到《钢铁企业超低排放改造工作方案（征求意见稿）》的相关标准，钢铁环保投入约为177.04元/吨，因此，到2022年底，钢铁企业实施超低排放改造的市场空间约为1,026.83亿元。

　　除钢铁行业外，平板玻璃、陶瓷、砖瓦、水泥等行业作为大气污染物的排放大户，其烟气治理的市场空间合计可达到607-641亿元。

　　综上，钢铁行业、平板玻璃行业、陶瓷、砖瓦、水泥等行业的烟气治理市场空间合计超过1,600亿元。

　　2）煤电行业脱硫脱硝除尘业务市场前景和竞争格局

　　中国的烟气治理市场由两大细分市场组成：燃煤电厂的脱硫脱硝除尘工程市场和脱硫脱硝除尘运营市场。

　　两大细分市场由两类主要市场参与者参与经营：电厂背景公司及独立公司。电厂背景公司指控股股东是发电集团的公司。一般而言，电厂背景公司的脱硫脱硝除尘项目大多来自其相关联的发电集团。独立公司指并无被任何电力集团控制的私营公司。设计研究院属于独立公司，主要为燃煤电厂提供脱硫脱硝除尘工程设计、总承包和运营服务。

　　（1）脱硫脱硝除尘工程市场前景

　　燃煤发电领域的脱硫脱硝除尘工程需求主要来自于以下三个方面：

　　①新建煤电机组的脱硫脱硝除尘建设需求

　　2017年，我国煤电装机容量9.81亿kw，根据中电联预测，到2020年我国煤电装机容量将达到11.67亿kw。

　　根据测算，2018～2020年需新建煤电机组1.86亿kw，按照脱硫系统造价150元/kw，脱硝系统100元/kw，除尘系统100元/kw测算，即脱硫脱硝除尘系统350元/kw，到2020年底，新建机组的脱硫脱硝除尘投资需求为651亿元。

　　②尚未安装脱硫脱硝除尘装置的老机组的建设需求

　　根据中电联数据，截至2017年末，未安装脱硫装置的煤电机组大约有0.60亿kw，假设该部分机组同时还未安装脱硝除尘装置，按照脱硫脱硝除尘系统造价350元/kw测算，到2020年底，老机组的脱硫脱硝除尘的投资需求约为210亿元。

　　③已经安装脱硫脱硝除尘装置的老机组的更新改造需求

　　2011年，我国发布了更为严格的火电厂大气污染物排放标准，将二氧化硫的排放限值降低到100mg/m3，其中重点地区为50mg/m3。为达到新的排放标准，有一批老机组需要更新改造。

　　截至2017年末，我国已经安装脱硫脱硝除尘装置的煤电机组大约9.21亿kw，保守估计其中20%需要更新改造，按照改造均价175元/kw测算，到2020年底，老机组更新改造的脱硫脱硝除尘工程的工程投资需求约为322.35亿元。

　　综上分析，预计到2020年底，我国煤电领域脱硫脱硝除尘工程投资需求约为1,183.35亿元。

　　（2）煤电行业脱硫脱硝运营前景

　　根据国家发展改革委员会颁布的《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》，燃煤发电机组必须按规定安装脱硫、脱硝和除尘环保设施，其上网电量在现行上网电价基础上执行脱硫、脱硝和除尘电价加价等环保电价政策。目前，脱硫电价加价标准为每千瓦时1.5分钱，脱硝电价为1分钱，除尘电价为0.2分钱。即脱硫脱硝除尘每千瓦时加价2.7分钱。根据中电联发布的《中国电力行业年度发展报告2018》，2017年燃煤发电量为41,498亿千瓦时，假设未来燃煤发电量保持不变，每年燃煤发电脱硫脱硝除尘运营的补贴为1,120.45亿元。

　　3）能源管理行业前景

　　根据中研普华研究院的预测，2018年全国热电联产总装机容量预计达到4.3亿千瓦、2020年预计达到6.3亿千瓦。据此，2019年、2020年期间，全国需要每年增加热电联产机组容量约1亿千瓦。目前我国热电联产机组平均报价约6,000元/千瓦，每年市场投资额为6,000亿元。

　　4）行业利润水平变动趋势和变动原因

　　（1）烟气治理行业

　　烟气治理行业利润水平呈现发展初期利润率很高，然后先下降后回升的局面，在工程成本没有异常变化的情况下，行业利润率水平变动主要取决于如下因素：

　　一是行业供求关系的变化。由于行业进入门槛低、需求旺盛，大批烟气治理公司的进入降低了烟气治理工程单位价格，近年来，一些技术水平低、无法抵御市场风险的企业开始退出烟气治理市场，烟气治理工程单位价格在步入历史低谷后开始出现了回升。

　　二是行业技术水平的变化。烟气治理技术入门门槛较低，大部分企业在购买了国外烟气治理公司的技术使用权之后即可从事相应业务。尽管需求在该阶段很充分，但是行业利润水平仍由于竞争不断加剧而下降。近年来，行业市场重心逐渐向非电领域脱硫设施改造运营等领域转移，这些业务相对于烟气治理新建工程技术含量更高，因此行业利润率也开始回升。随着国家超低排放要求政策的出台，烟气治理行业技术需求进一步提升，高技术要求也导致行业利润率回升。

　　三是业主认识的变化。近年来，由于一些烟气治理工程在投运以后长期达不到预期的脱硫效率目标，业主开始意识到盲目选择报价较低的烟气治理公司存在一定风险，应综合考虑品牌声誉、技术水平、售后服务等多方面因素，从而工程项目中标价格从而有了一定的回升。

　　（2）能源管理行业

　　能源管理行业目前仍处于平稳发展阶段，行业利润率稳定。主要原因是能源管理工程主要依托于大型火电、冶金、化工等行业的能源管理需求。

　　该需求市场由两类主要市场参与者参与经营：集团背景公司及独立公司。集团背景公司指控股股东是大型火电、冶金、化工集团的公司。一般而言，集团背景公司的能源管理项目大多来自其相关连的火电、冶金、化工集团，因此整体毛利率不高。独立公司指并无被任何集团控制的私营能源管理公司。独立公司通过不断的技术创新的方式，保持竞争力。因此，行业的整体毛利率稳定。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　2019 年8月3日，公司发布《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，本次重大资产重组涉及的标的资产已全部完成股权过户的工商变更登记手续。公司此次合并属同一控制下企业合并，根据相关规定，对公司2018年、2019上半年数据进行追溯调整。公司于2020年4月27日召开公司第三届第二十六次董事会会议审议通过了《关于同一控制下企业合并对追溯调整财务数据的议案》，追溯调整2018年相关数据。

　　公司2019年第一季度、第二季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额均追溯调整为同控合并后数据，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润未发生变化。公司2019年第一季度、第二季度相关数据追溯调整，将在审议2020年第一季度、第二季度报告中一并进行审议。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 股东持股情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　1）报告期内，公司实现营业收入835,579,882.90 元，同比增加 24.27%，归属于上市公司股东的净利润 114,038,536.64 元，同比增加 26.08%。

　　2）报告期末公司资产总额 1,966,135,477.72 元，比上年末增幅 13.58%,归属于上市股东的股东权益总额为1,319,260,923.12 元，比上年末增幅 8.60%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　期纳入合并报表范围的子公司包括：辽宁福鞍机械制造有限公司（以下简称“福鞍机械”）、鞍山金利华仁经贸有限公司（以下简称“金利华仁”）、辽宁兴奥燃气经营有限公司（以下简称“兴奥燃气”）、辽宁福鞍燃气轮机有限公司（以下简称“福鞍轮机”）和设计研究院。具体情况见“附注八、合并范围的变动”、“附注九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603315          证券简称：福鞍股份             公告编号：2020-004

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日下午2:00在公司四楼会议室以现场表决的方式召开了第三届董事会第二十六次会议，公司于2020年4月22日以书面方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：

　　议案一：《关于公司2019年年度报告正文及摘要的议案》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案二：《关于公司2019年度审计报告的议案》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案三：《公司2019年度董事会工作报告》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案四：《公司2019年度独立董事述职报告》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会听取。

　　议案五：《公司2019年度总经理工作报告》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案六：《公司2019年度财务决算报告》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案七：《公司2020年度财务预算报告》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案八：《公司2019年度利润分配的预案》

　　公司根据2019年度生产经营情况，并综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，公司拟以股权登记日公司总股本307,026,264股为基数，向全体股东每10股现金分红1.65元(含税)，利润分配总额50,659,333.56元。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案九：《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2020年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案十：《审计委员会2019年度工作履职报告》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案十一：《公司2019年度内部控制评价报告》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案十二：《公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案十三：《公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案十四：《公司2019年度日常关联交易完成情况及预计2020年度日常关联交易的议案》

　　审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，关联董事李士俊、孙辉回避表决，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过

　　议案十五：《关于公司2020年度银行综合授信额度的议案》

　　为满足公司2020 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司生产经营实际、银行授信和经营预算情况，预计2020年度公司需申请银行贷款、票据贴现等金融服务金额合计不超过50000万元，金融服务内容包括但不限于借款、授信、票据贴现、保理、信用证等金融业务，具体以实际发生为准。为提高管理效率，提议股东大会同意董事会授权公司董事长穆建华、法定代表人石鹏和财务总监李静协商后做出以公司资产为以上金融业务提供担保、贷款的决定等相关事宜, 授权期限自2019年度股东大会审议通过至2020年度股东大会召开。

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案十六：《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《中华民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》等有关法律法规规范性文件规定，公司董事会需进行换届选举。

　　经公司股东提名，第三届董事会提名委员会审核同意，穆建华、徐福根、石鹏、潘长毅、李静、秦帅为公司第四届非独立董事候选人，董事任期自董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　16.01 提名穆建华为第四届董事会非独立董事候选人的议案；

　　16.02 提名徐福根为第四届董事会非独立董事候选人的议案；

　　16.03 提名石鹏为第四届董事会非独立董事候选人的议案；

　　16.04 提名潘长毅为第四届董事会非独立董事候选人的议案；

　　16.05 提名李静为第四届董事会非独立董事候选人的议案；

　　16.06 提名秦帅为第四届董事会非独立董事候选人的议案；

　　审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案十七：《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《中华民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》等有关法律法规规范性文件规定，公司独立董事需进行换届选举。

　　经公司股东提名，第三届董事会提名委员会审核同意，赵爱民、黄鹏、王谦为公司第四届独立董事候选人，独立董事任期自董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　17.01 提名赵爱民为第四届董事会独立董事候选人的议案；

　　17.02 提名黄鹏为四届董事会独立董事候选人的议案；

　　17.03 提名王谦为第四届董事会独立董事候选人的议案；

　　审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案十八：《关于确认公司董事2020年度薪酬的议案》

　　审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

　　本议案尚待提交股东大会审议通过。

　　议案十九：《关于确认公司监事2020年度薪酬的议案》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚待提交股东大会审议通过。

　　议案二十：《关于同一控制下企业合并对追溯调整财务数据的议案》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案二十一：《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第三届监事会第十九次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定于2020年5月20日以现场和网络投票的方式召开公司2019年年度股东大会。内容详见附件《福鞍股份2019年年度股东大会会议通知》。

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603315            证券简称：福鞍股份          公告编号：2020-006

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　关于2019年年度利润分配预案的

　　公      告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2019年年度利润分配预案的主要内容：以股权登记日总股本307,026,264股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.65元（含税），合计派发现金红利50,659,333.56元。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　●上述预案经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交2019年度股东会审议。

　　2020年4月27日，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2019年年度利润分配预案》的议案。为了充分保护广大投资者的利益，现将有关情况公告如下：

　　一、公司2019年年度利润分配本预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润261,972,856.27元，加上本期归属于母公司股东的净利润114,038,536.64元，按照母公司净利润2,175,925.08元提取10%法定盈余公积217,592.51元，2019年6月27日,公司完成2018年度利润分配方案，分配现金股利3,299,263.52元，2019年末未分配利润为372,494,536.62元。

　　为向股东提供充分合理的投资回报，并结合公司目前业务发展对资金的需求，公司董事会拟定2019年度利润分配预案如下：拟以总股本307,026,264股为基数，按照每10股现金分红1.65元(含税)，利润分配总额50,659,333.56元，占归属于上市公司净利润44.42%；不进行资本公积金转增股本。

　　二、董事会对公司2019年年度利润分配预案的意见

　　公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了公司2019年年度利润分配方案。公司董事一致认为，公司2019年年度利润分配方案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司的经营业绩和成长性相匹配，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。该预案符合相关法律、法规及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2019年利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及上市后关于新老股东按持有股份比例共享累积未分配利润的约定。本次分配金额兼顾了公司股东的即期利益和长远利益，因此，我们同意2019年利润分配预案并同意将议案提交股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　公司第三届监事会第十九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2019年利润分配预案》。监事会认为公司制定的2019年利润分配预案符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的要求，符合公司关于股东回报的承诺。因此，监事会同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、相关风险提示

　　（一）本次预披露的公司2019年年度利润分配预案须经2019年度股东大会表决通过。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603315            证券简称：福鞍股份         公告编号： 2020-007

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易

　　完成情况及预计2020年度

　　日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年度辽宁福鞍重工股份有限公司(以下简称“公司”)实际与关联方发生日常关联交易545.90万元，较预计减少2,954.10万元。预计2020年公司与关联方发生关联交易6,050.00万元。

　　一、2019年日常关联交易情况

　　公司第三届董事会第十九次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》，预计2019年度公司与关联方发生的日常关联交易3,500.00万元。2019年度公司实际与关联方发生日常关联交易545.90万元，较预计减少2,954.10万元。

　　2019年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：

　　■

　　二、预计2020年度日常关联交易情况

　　2020年度公司与关联方发生日常关联交易预计6,050.00万元，具体情况见下表：

　　■

　　三、关联方介绍和关联关系

　　■

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

　　公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。

　　上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　该议案已经过公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交2019年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　公司代码：603315                                                  公司简称：福鞍股份

　　辽宁福鞍重工股份有限公司