一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2019年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：2019年度公司不派发现金红利,也不送红股；拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.39股，转增后公司总股本增加至210,350,160股（具体总股本以中国登记结算有限责任公司数据为准）

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主营业务为从事木地板（主要为强化复合地板、实木复合地板）、全屋定制家具的研发、设计、生产及销售。公司主要产品包括强化复合地板、多层实木复合地板、三层实木地板、纯实木地板以及全屋定制家居。

　　报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　公司采用“订货生产方式（Make-to-Order）”生产。营销中心负责接收代理商订单信息，并经过沟通确认形成销售计划。制造中心根据销售计划，结合产能评估，制定生产和物料需求月度总计划和周计划，同时负责生产计划的安排和实施，并对计划实施情况进行跟踪，确保按照订单评审交期出货。研发中心根据制造中心下达的生产计划制定相应工艺标准和检验标准，并负责原辅料、半成品、产成品的检验工作。制造中心负责对各种设备进行产能规划和设备维护，同时根据生产计划编制采购计划，适时、适量地采购满足生产需求的物料。

　　销售模式上，地板产品采用的是代理商模式，公司主要对代理商进行管理，代理商负责对本代理区域的经销商进行管理，同时公司也会在价格管理、品牌授权管理、专卖店装修及运营管理和售后服务管理等方面对代理商和经销商专卖店进行统一管理。家居销售模式：城市代理制，以一个城市为单位进行代理商招募和管理，代理商负责所在城市的店面开设和运营，同时公司也会在价格管理、品牌授权管理、专卖店装修及运营管理和售后服务管理等方面对代理商进行统一管理。

　　报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

　　报告期内的行业发展情况说明：

　　1、公司所处的行业

　　根据国家统计局的《国民经济行业分类》（2011年修订），公司木地板产品属于（C20）木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业中的木片加工和人造板制造，家具产品属于（C2110）家具制造业中的木质家具制造；根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司木地板产品属于（C20）木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业，家具产品属于（C21）家具制造业。

　　2、行业的竞争格局

　　（1）木地板行业

　　木地板行业已进入稳步发展的成熟阶段:木地板均价持续提升,行业规模接近万亿。生产端,产量基本饱和,2010至2016年间复合增长率为1.43%。销售端,增速放缓,近两年接近零增长。行业发展与地产相关性大。地板销售增速表现略滞后商品房增速。未来,对于产品的高品质要求和三四线城市消费下沉有望成为木地板行业新动力。生产端和销售端,复合地板均占据我国地板产量主流地位,占比分别约50%和80%,近年来,各类木地板产销量增速趋稳。（数据来源：新浪财经）

　　根据中国林产工业协会地板专业委员会的统计，目前我国从事强化复合地板和实木复合地板生产的企业达到1,200多家。其中，强化复合地板产量500万平方米以上的企业大约有12家，多层实木复合地板产量150万平方米以上的企业大约有14家，三层实木复合地板产量80万平方米以上的大约有50家（资料来源：中国林科院木材工业研究所）。

　　（2）定制家居行业

　　近年来，省心省力的全屋定制开始在家装市场兴起，并迅速成为市场主流。尽管家具行业进入调整期，但定制家具市场规模却逆势增长。2018年中国定制家具市场规模约为2,901亿元，较上年同比增长20.2%；近7年来，定制家具市场规模增速始终保持在20%以上。随着中产阶级的增加，越来越多的消费群体开始关注居家的整体生活艺术，旧式的成品家具已不能满足消费者对个性化生活的追求，人们更喜欢在居家生活中加入更多自主的创意与特色，这使得人们对定制家具的需求呈现上升趋势。目前国内定制家居市场集中度仍然较低，根据2018年定制家居上市企业营收规模测算，2018年九家定制家居上市企业合计营收为347.56亿元，合计仅占国内定制家居市场的12%份额，行业集中度偏低。 （数据来源：前瞻产业研究院）

　　3、公司的行业地位

　　公司是专业从事强化复合地板、实木复合地板及全屋定制家居等产品研发、设计、生产与销售的国家高新技术企业。公司秉持品质为先的经营理念，在中国木地板中高端消费市场已形成良好品牌形象与较高市场美誉度。2019年，公司荣获中国质量检验协会评选的全国产品和服务质量诚信示范企业、全国质量检验稳定合格产品、全国质量检验先进企业称号；中国林产工业协会30周年颁发的突出贡献奖及创新奖；上海市区专利工作试点企业称号。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用   □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入7.97亿元，同比下降4.59%；归属于上市公司股东净利润1.13亿元，同比增长14.12%。

　　（1）宏观及行业变化情况

　　当前世界经济贸易增长放缓，动荡源和风险点增多，在国内外风险挑战明显上升背景下，2019年国民经济虽保持了总体平稳但经济下行的压力依然较大。

　　根据国家统计局公布的数据显示，2019年全国商品房销售面积171,558万平方米，比上年下降0.1%。其中，住宅销售面积增长1.5%，办公楼销售面积下降14.7%，商业营业用房销售面积下降15.0%。家具类销售1,970亿元，同比增长5.1%,建筑及装潢材料类销售2,061亿元，同比增长2.8%。宏观经济放缓及房地产市场下行给整个家居建材行业带来了较大的增长压力。

　　以上数据来源：国家统计局网站

　　（2）总体经营情况

　　公司在面临整个行业下滑的压力下，始终以“让菲林格尔成为真正的国际化家居品牌”的战略愿景为导向，秉承“不断为消费者提供优质健康的生活方式”的战略使命，努力实现业绩和市值双增长的战略目标。

　　在公司董事会的正确领导和大力支持下，发扬公司“讲真话，谈合作，敢负责，能创新”的企业文化，公司全体员工根据“做增量，活下去”的年度工作要求，改进思路，奋力拼搏，较好地完成了年初董事会下达的各项任务。

　　2019年公司实现营业收入7.97亿元，同比下降4.59%；归属于上市公司股东净利润1.13亿元，同比增长14.12%。

　　1） 一个中心两个基地，完善战略和产能布局

　　2020年初，公司及全资子公司菲林格尔企业发展分别与江苏省丹阳经济开发区管理委员会、上海南虹桥投资开发有限公司签订战略合作协议。未来公司将以虹桥为研发中心，上海和丹阳生产工厂为基地，加大研发投入，尤其是新材料、新技术及新装备的投入，提升创新能力，加速产品升级，完善公司战略布局和产能布局，进一步提升公司核心竞争力和行业影响力。

　　2） 巩固传统产品优势

　　在环保已经成为用户选购产品首要因素的情况下，公司将“环保”作为2019年度品牌广告和产品内容创意的基点，围绕站内、站外的广告投放和内容分发，影响用户购买决策。平时重视与菲林格尔用户的网络互动、对话，及时协调、跟进解决用户反馈的各种问题和建议，维护品牌及产品优质形象。同时围绕4.0版SI标准店建设，不断推进USP系统的终端落地，从品牌基因、产品研发、产品制造等几个方面诠释菲林格尔“德国风范 环保典范”的品牌诉求，提升了用户的购物体验。

　　公司持续加大地板研发投入，精益生产管理，有效降低生产成本，提高企业竞争力；加强市场开拓,努力提升产品市场占有率，继续做大做强主营业务。

　　坚持差异化战略及资源聚焦，加大家居板块投入，抓住家居行业将逐步由生产型向生产服务型转变，定制家具的市场逐步向行业中的品牌优势企业集中的机遇，逐步加大家居板块的投入，由单一产品提供商向住宅空间整体解决方案转变，完善产品及渠道，进一步提升家居板块业务对公司收入及利润的增长。

　　3）工程及家装渠道拓展

　　成立独立的工程家装部门，负责全国工程家装业务的开拓，同时在投标价格和资金方面对代理商进行大力度支持。同时，推动代理商进行家装渠道拓展的深耕细作，为代理商配套产品价格政策及市场资源支持，帮助代理商迅速打开家装渠道。

　　2019年度，公司共参与20余家全国性房产公司投标与资质审查，全年代理商上报新开发整装套餐公司约500家。为公司未来工程及家装渠道的增长打下了坚实的基础。

　　4）资本市场运作

　　公司积极挖掘具有市场潜力的家居及新材料标的，努力通过收购兼并等方式，实现公司在上下游及相关产业跨越式布局，为公司未来发展奠定坚实的基础。

　　积极参加金融机构策略会，与基金经理及研究员进行交流，接待券商、私募、创投等机构投资者现场调研数十次，同机构投资者建立了日常联系渠道，把公司的基本情况较好的向资本市场进行了传达。

　　公司实施积极的股东分配政策，2018年度以公司总股本116,476,750股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），合计向全体股东派发现金股利34,943,025元（含税），保障股东回报。

　　（3）年度主要工作成绩

　　1）产品研发

　　强化复合地板研发新品共计19款，申请实用新型专利2个；重点研制3个系列17个产品；完成Me系列、Air系列产品研发和上市评审。

　　实木复合地板研发新品共计10款（不含工程板、CP系列），申请发明专利2个，实用新型专利2个；年度计划新产品新三层项目已按计划做上市规划；完成拜仁系列新三层产品研发和上市评审。

　　家居研发全屋新品2个全系列，儿童房2套；升级贝拉尔卑假日及阿尔卑斯阳光系列，完成墙景板隐形门方案及打样测试。进行工程产品的研发设计，完成养老工程及酒店工程等样板房的设计、生产及安装

　　2019年1月份推出市场的木之语、星际穿越、尼斯梦境系列在全国大部分区域得到了充分的展示。艺术家居木之语等系列在市场上引领了潮流，终端订单量持续增加。

　　2）产品质量

　　公司持续以高质量高标准高效能的要求顺利完成了业务的订单交付，强化复合地板、实木复合地板实际良品率分别为99.47%和97.35%，均高于年初既定目标。

　　3）生产制造管理

　　公司全年安全生产零事故，产品生产交付率100%。

　　多措并举，保供货降成本。公司根据原材料类别分别采取单一集中采购模式、招标、议价等采购方式，降低单价或集中采购来争取更多返利方式降低采购成本；积极开发合格新供应商,确保主要原材料的采购价格、供货的平稳；

　　提高设备利用率，控制能源消耗，有效控制制造成本。设备部按计划实施设备维护保养，全年设备故障率仅为0.84%，保证设备正常运转；实施能源数据监控分析，全年水、电、天然气等能源消耗均控制在年度预算范围之内。

　　4）制度建设及企业文化

　　公司继续加强制度建设，严格执行各项管理制度，强化内部控制，提升管理水平。2019年度，公司首次推行项目复盘工作制度，为培养团队的执行能力，发现工作中的问题，传承管理经验并总结教训及规律起到积极的作用。

　　公司重视人文关怀，倡导企业文化建设，努力创造员工美好生活。年内，公司组织员工改革月活动、公司年会、员工生日会、趣味消防运动会等多项员工文化工作，促进员工身心健康发展，增强团队凝聚力和向心力，提升了员工归属感。2019年起，以“用学习改变行动”为主题的“知行合一”读书会正式成立。要求公司中层以上干部，每个季度阅读一本特定的书目并形成读后感一起分享。旨在搭建读书平台,推进读书交流,营造读书氛围，通过大家互动、交流，促进思想的碰撞，从前沿领域获得新的灵感，孕育全新的思想。

　　5）获得的荣誉

　　a.2019年12月13日获上海证券报颁发的《2019年度金价值奖-社会责任奖》；

　　b.通过高新技术企业复审，公司2019年-2021年继续享受企业所得税税收优惠政策；

　　c.荣获中国质量检验协会评选的全国产品和服务质量诚信示范企业、全国质量检验稳定合格产品、全国质量检验先进企业称号；

　　d.获得中国林产工业协会30周年颁发的突出贡献奖及创新奖；

　　e.荣获上海市区专利工作试点企业称号；

　　f.获得“2017-2018年度奉贤区文明单位”；“奉贤区最美厂区”荣誉；

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1. 重要会计政策变更

　　（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

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　　（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和

　　其他综合收益。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

　　■

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　合并

　　■

　　母公司

　　■

　　（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无影响。

　　（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无影响。

　　2、 重要会计估计变更

　　本报告期公司主要会计估计未发生变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603226            证券简称：菲林格尔            公告编号：2020-006

　　菲林格尔家居科技股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月13日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了关于召开第四届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）的通知以及会议相关材料等。

　　（二）本次会议于2020年4月27日以现场结合通讯表决方式在公司办公楼会议室召开。

　　（三）会议应出席董事9名，实际出席董事9名（由于工作原因，董事JürgenV?hringer 先生、Thomas V?hringer 先生、钱小瑜女士及黄丽萍女士以通讯方式表决）。董事出席人数符合《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　（四）本次会议由董事长Jürgen V?hringer先生主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。

　　（五）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于〈2019年度总裁工作报告〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 审议通过《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《2019年年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于〈董事会审计委员会2019年度履职情况报告〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　4. 审议通过《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》、《2019年度内部控制审计报告》。

　　5. 审议通过《关于〈2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对该报告出具了专项核查意见；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《中信证券股份有限公司关于菲林格尔家居科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　6. 审议通过《关于〈2019年财务决算报告〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7. 审议通过《关于〈公司2019年年度报告及其摘要〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告全文及摘要详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《菲林格尔家居科技股份有限公司2019年年度报告》及《菲林格尔家居科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8. 审议通过《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币420,407,943.97元、资本公积金为人民币318,621,163.54元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积转增股本预案如下：2019年度公司不派发现金红利,也不送红股；以资本公积金向全体股东每股转增0.39股，转增后公司总股本增加至210,350,160股（具体总股本以中国登记结算有限责任公司数据为准）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，于2019年年度股东大会股权登记日之前召开投资者说明会，具体召开时间公司将另行通知，敬请广大投资者关注本公司公告。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于公司2019年年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9. 审议通过《关于2020年财务预算的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10. 审议通过《关于新增资产投资预算的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11. 审议通过《关于续聘2020年年度会计审计机构的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为保持审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度审计机构，为公司提供会计报表审计业务等服务，期限一年。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　12. 审议通过《关于2020年年度日常关联交易预计的议案》，关联董事Jürgen V?hringer、丁福如、Thomas V?hringer、丁佳磊、李明宝、刘敦银回避表决，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于2020年年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　13. 审议通过《关于申请银行综合授信的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于申请银行综合授信的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　14. 审议通过《关于以闲置自有资金投资金融产品的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于使用闲置自有资金投资金融产品的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　15. 审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　16. 审议通过《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告。具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》、《会计政策和会计估计变更情况的专项说明》。

　　17. 审议通过《关于全资子公司与上海南虹桥投资开发有限公司签订〈战略合作框架协议〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于全资子公司签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2020-001）。

　　18. 审议通过《关于与江苏省丹阳经济开发区管理委员会签署〈项目投资合作协议〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于与江苏省丹阳经济开发区管理委员会签署项目投资合作协议的公告》（公告编号：2020-002）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　19. 审议通过《关于投资设立境外全资子公司的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于投资设立境外全资子公司的公告》。

　　20. 审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《 关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　21. 审议通过《关于〈2020年第一季度报告〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告全文及摘要详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《菲林格尔家居科技股份有限公司2020年第一季度报告》

　　特此公告。

　　菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：603226           证券简称：菲林格尔            公告编号：2020-007

　　菲林格尔家居科技股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月13日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了关于召开第四届监事会第十五次会议（以下简称“会议”）的通知以及会议相关材料等。

　　（二）本次会议于2020年4月27日以现场表决方式在公司办公楼会议室召开。

　　（三）会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事出席人数符合《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　（四）本次会议由监事会主席任菊新女士主持。

　　（五）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《2019年年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2. 审议通过《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　3. 审议通过《关于〈2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　4. 审议通过《关于〈2019年财务决算报告〉的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5. 审议通过《关于〈2019年年度报告及其摘要〉的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、客观、公允地反映出了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　报告全文及摘要详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《菲林格尔家居科技股份有限公司2019年年度报告》及《菲林格尔家居科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6. 审议通过《关于2019年年度利润分配预案的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币420,407,943.97元、资本公积金为人民币318,621,163.54元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积转增股本预案如下：2019年度公司不派发现金红利,也不送红股；以资本公积金向全体股东每股转增0.39股，转增后公司总股本增加至210,350,160股（具体总股本以中国登记结算有限责任公司数据为准）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于公司2019年年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

　　监事会认为：本次利润分配预案符合公司实际情况,符合公司的长远发展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意该项议案并同意将该议案提交股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7. 审议通过《关于2020年财务预算的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 审议通过《关于新增资产投资预算的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9. 通过《关于续聘2020年年度会计审计机构的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于续聘2020年年度会计审计机构的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10. 审议通过《关于2020年年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于2020年年度日常关联交易预计的公告》。

　　监事会认为：公司2019年1-12月存在的关联交易，以及公司2020年预计的关联交易,价格均按照公允的市场价格确定，且交易金额占同期公司营业总收入比例较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响；公司与各关联方发生的关联交易严格遵守了相关法律法规和《公司章程》规定，交易遵循公开、公平、公正的原则，未发现通过关联交易转移公司利益的情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11. 审议通过《关于申请银行综合授信的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于申请银行综合授信的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　12. 审议通过《关于以闲置自有资金投资金融产品的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于使用闲置自有资金投资金融产品的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　13. 审议通过《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知进行的合理变更，履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息和公司财务状况，符合《企业会计准则》和有关政策的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。公司监事会同意公司本次会计政策变更。

　　14. 审议通过《关于〈2020年第一季度报告〉的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、客观、公允地反映出了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　报告全文及摘要详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《菲林格尔家居科技股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　菲林格尔家居科技股份有限公司监事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：603226            证券简称：菲林格尔             公告编号：2020-008

　　菲林格尔家居科技股份有限公司

　　关于公司2019年年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例，每股转增比例

　　A股不派发现金红利。

　　每股派送红股0股，每股转增股份0.39股

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●根据公司发展战略规划，未来菲林格尔家居亚太研究中心项目及高端智能家居项目将存在较大的资金支出安排，资金需求较大。从公司及股东的长远利益出发，公司2019年度拟不派发现金红利，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

　　一、利润分配及资本公积转增股本预案主要内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币420,407,943.97元、资本公积金为人民币318,621,163.54元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积转增股本预案如下：2019年度公司不派发现金红利,也不送红股；以资本公积金向全体股东每股转增0.39股，转增后公司总股本增加至210,350,160股（具体总股本以中国登记结算有限责任公司数据为准）。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　公司2019年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案尚需公司2019年度股东大会审议通过后实施。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司所属家居建材行业。伴随着我国城市化进程的加速和对于基础建设投入的逐渐加大，居民的住宅条件的不断改善，以及近些年精装修、装配式建筑政策的持续推动，中国家居建材市场规模不断扩大。现在80、90后甚至00后群体正在逐步成为核心消费群体，新消费群体对生活品质的追求，带来了新的消费观念的转变，家居建材行业需开拓创新思路，提升研发投入，不断推陈出新，迎合瞬息万变的市场需求，满足客户不断更新发展的需要。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司以“让菲林格尔成为真正的国际化家居品牌”的战略愿景为导向，秉承“不断为消费者提供优质健康的生活方式”的战略使命，在稳定发展主业前提下，努力提升创新能力，加速产品升级，完善公司战略布局和产能布局，进一步提升公司核心竞争力和行业影响力。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　1、公司近三年盈利水平

　　单位：万元

　　■

　　2、资金需求

　　根据公司发展战略规划，公司及全资子公司菲林格尔企业发展分别与江苏省丹阳经济开发区管理委员会、上海南虹桥投资开发有限公司签订合作协议，投资建设菲林格尔家居亚太研究中心项目及高端智能家居项目将存在较大的资金支出安排，资金需求较大。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　公司最近三年现金分红情况

　　■

　　公司一直以来注重投资者回报，2017及2018年度现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比重分别为33.57%、35.36%。根据公司发展战略规划，未来菲林格尔家居亚太研究中心项目及高端智能家居项目将存在较大的资金支出安排，资金需求较大。从公司及股东的长远利益出发，公司2019年度拟不派发现金红利，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营发展以及菲林格尔家居亚太研究中心项目及高端智能家居项目的投资和流动资金周转，满足公司各项经营性资金需求，努力实现公司战略发展规划目标，提高长期经营业绩，更好地维护公司及全体股东的长远利益。

　　三、公司履行的决策程序

　　1、董事会意见

　　2020年4月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于公司2019年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：本次利润分配预案符合公司实际情况,符合公司的长远发展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》的相关规定。

　　我们一致同意本预案并同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　公司监事会认为：本次利润分配预案符合公司实际情况,符合公司的长远发展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本预案并同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：603226                证券简称：菲林格尔            公告编号：2020-009

　　菲林格尔家居科技股份有限公司关于续聘2020年年度会计审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于续聘2020年年度会计审计机构的议案》，同意公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目成员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：丁晖

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：郑钢

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：陈勇

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对本次续聘会计师事务所事项进行了审核，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。

　　（二）公司独立董事事前认可及独立意见

　　1、事前认可意见：根据对立信会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的了解，我们认为；立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　2、独立意见：（1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的职业队伍，符合为公司提供审计工作服务的相关规定要求。（2）本次聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度审计机构程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们一致同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议本次聘任会计事务所情况

　　2020年4月27日，公司第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于续聘2020年年度会计审计机构的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：603226                证券简称：菲林格尔            公告编号：2020-010

　　菲林格尔家居科技股份有限公司关于2020年年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该事项尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。不会对公司的独立性产生影响，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月27日，公司第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司2020年年度日常关联交易预计的议案》，关联董事Jürgen V?hringer、丁福如、Thomas V?hringer、丁佳磊、李明宝、刘敦银回避表决，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。

　　公司董事会审计委员会对本次日常关联交易事项进行了事前审核，认为：本次关联交易符合公司经营发展需要，价格均按照公允的市场价格确定，且交易金额占同期公司营业总收入比例较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响；交易遵循公开、公平、公正的原则，未发现通过关联交易转移公司利益的情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形公司。董事会审计委员会同意本次关联交易，同意将本次日常关联交易提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前审核，认为：公司本次关联交易符合公司经营发展需要,价格均按照公允的市场价格确定，且交易金额占同期公司营业总收入比例较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响；交易遵循公开、公平、公正的原则，未发现通过关联交易转移公司利益的情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。同意将本次日常关联交易提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对本次日常关联交易发表了如下独立意见：公司2019年1-12 月存在的关联交易，以及公司2020年预计的关联交易,价格均按照公允的市场价格确定，且交易金额占同期公司营业总收入比例较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响；公司与各关联方发生的关联交易严格遵守了相关法律法规和《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》的规定，交易遵循公开、公平、公正的原则，未发现通过关联交易转移公司利益的情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。我们一致同意本次日常关联交易并同意将本次日常关联交易提交股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：元

　　■

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　（一）上海新发展酒店管理股份有限公司

　　1、关联方基本情况：

　　名称：上海新发展酒店管理股份有限公司

　　性质：股份有限公司

　　法定代表人：丁福如

　　注册资本：1,000万元

　　主要股东：上海新发展企业管理有限公司持股99%，丁佳磊持股1%

　　经营范围：酒店管理，投资管理，停车场经营管理，娱乐场所（游艺娱乐场所），健身俱乐部管理，旅馆，足浴，理发店，日用百货、服装、工艺礼品、旅游用品、花卉批发、零售，会务服务，展览展示服务，食品流通，烟草专卖零售（取得许可证件后方可从事经营活动）。

　　主要财务数据：2019年末总资产4,515.24万元，净资产2,713.99万元，2019年度实现营业收入7,771.39万元，实现净利润609.71万元。（以上数据未经审计）

　　2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业，关联董事刘敦银兼任董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）规定的情形。

　　3、履约能力：该公司依法存续，前期与本公司的关联交易均正常履约，具备持续经营和服务的履约能力。

　　（二）上海新发展圣淘沙大酒店有限公司

　　1、关联方基本情况：

　　名称：上海新发展圣淘沙大酒店有限公司

　　性质：有限责任公司

　　法定代表人：丁福如

　　注册资本：2.5亿元

　　主要股东：上海新发展房地产开发有限公司持股73.92%，新发展集团有限公司持股26.08%。

　　经营范围：特大型饭店“含熟食卤味”、“含生食海产品”、“含裱花蛋糕”，食堂“不含熟食卤味”，住宿，歌舞娱乐场所（卡拉喔凯包房、卡拉喔凯厅）、棋牌室（棋牌包房），理发店、美容店、公共浴室、足浴场所、游泳场（馆），台球室，工艺礼品、服装、日用百货的批发、零售，停车场经营管理，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售，系统内职（员）工培训，食品流通。

　　主要财务数据：2019年末总资产38,803.46万元，净资产23,052.77万元，2019年度实现营业收入9,387.46万元，实现净利润-1,357.16万元。（以上数据未经审计）

　　2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）规定的情形。

　　3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（三）上海新发展大酒店有限公司

　　1、关联方基本情况：

　　名称：上海新发展大酒店有限公司

　　性质：有限责任公司

　　法定代表人：丁福如

　　注册资本：10,988万美元

　　主要股东：新发展集团有限公司持股96.36%，AISA PACIFIC GROUP(S) PET LTD持3.64%。

　　经营范围：在普陀区长风地区2号地块内从事酒店的开发、建设、经营和管理，音乐茶座、音乐餐厅，以下限分支机构经营：包括客房经营管理、中西餐饮、美容美发、桑拿、SPA、游泳池、健身房、酒吧、KTV、卖品部，会展服务，商务中心，工艺品（文物除外）零售，停车场（库）经营管理，卷烟、雪茄烟的零售。

　　主要财务数据：2019年末总资产68,716.29万元，净资产-10,973.51万元，2019年度实现营业收入17,550.17万元，实现净利润-6,670.9万元。（以上数据未经审计）

　　2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）规定的情形。

　　3、履约能力：该公司依法存续，前期与本公司的关联交易均正常履约，具备持续经营和服务的履约能力。

　　（四）菲林格尔控股有限公司

　　1、关联方基本情况：

　　名称：菲林格尔控股有限公司

　　性质：有限公司

　　注册资本：150万欧元

　　主要股东：V?hringer Familien GmbH ＆ Co. KG持股100%。

　　经营范围：控制和管理在其他公司所持的股份。

　　主要财务数据：2019年末总资产90,364,393欧元，净资产89,395,883欧元，2019年度实现营业收入2,793,728 欧元，实现净利润9,310,360欧元。（以上数据未经审计）

　　2、关联关系：持有公司5%以上股份股东，Jürgen V?hringer任管理董事，Thomas V?hringer任管理董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（四）规定的情形。

　　3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（五）V?hringer GmbH ＆ Co.KG

　　1、关联方基本情况：

　　名称：V?hringer GmbH ＆ Co.KG

　　性质：有限责任两合公司

　　注册资本：150万欧元

　　主要股东：有限责任合伙人菲林格尔控股有限公司负责出资金额为1,500, 000欧元，无限责任合伙人为菲林格尔投资有限责任公司。

　　经营范围：三合板、胶合板和木材原料、家具零部件配置、聚氨酯配件、复合板。

　　主要财务数据：2019年末总资产76,204,158欧元，净资产44,017,220 欧元，2019年度实现营业收入143,455,374欧元，实现净利润10,914,897欧元。（以上数据未经审计）

　　2、关联关系：持有公司5%以上股份股东的子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）规定的情形。

　　3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（六）广西巴马俪全饮料有限公司

　　1、关联方基本情况：

　　名称：广西巴马俪全饮料有限公司

　　性质：有限责任公司

　　法定代表人：丁福如

　　注册资本：3000万元

　　主要股东：广西巴马铂泉天然矿泉水有限公司持股100%

　　经营范围：预包装食品、散装食品、水处理设备、农产品、百货批发兼零售；商务信息、企业管理咨询服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。

　　主要财务数据：2019年末总资产964.46万元，净资产-9,856.64万元，2019年度实现营业收入3,284.5万元，实现净利润-2,047.07万元。（以上数据未经审计）

　　2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业。，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）规定的情形。

　　3、履约能力：该公司依法存续，前期与本公司的关联交易均正常履约，具备持续经营和服务的履约能力。

　　（七）上海万枫酒店有限公司

　　1、关联方基本情况：

　　名称：上海万枫酒店有限公司

　　性质：有限责任公司

　　法定代表人：黄连锋

　　注册资本：20万美元

　　主要股东：ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED持股100%。

　　经营范围：餐饮服务,旅馆,停车场(库)经营,物业管理,健身服务,足浴,美容店,会务服务,日用百货、工艺品(文物、象牙及其制品除外)的批发、进出口,食品流通(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。

　　主要财务数据：2019年末总资产6,394.91万元，净资产2.67万元，2019年度实现营业收入3,410.13万元，实现净利润700.35万元。（以上数据未经审计）

　　2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业。，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）规定的情形。

　　3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（八）上海奉贤正阳置业有限公司

　　1、关联方基本情况：

　　名称：上海奉贤正阳置业有限公司

　　性质：有限责任公司

　　法定代表人：李明宝

　　注册资本：10000万元

　　主要股东：上海新发展房地产开发有限公司持股100%。

　　经营范围：房地产开发经营，物业管理，自有房屋租赁，金属材料、建筑材料批发、零售。

　　主要财务数据：2019年末总资产149,173.12万元，净资产48,662.2万元，2019年度实现营业收入6,261.84万元，实现净利润-470.85 5万元。（以上数据未经审计）

　　2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业。，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）规定的情形。

　　3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　三、日常关联交易的主要内容和定价政策

　　公司与各关联人之间发生各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。上述关联交易为公司日常经营行为，有国家指导价格的，按照国家指导价格确定；没有国家指导价格的，以市场价格确定；无市场价格的，定价原则为在成本核算的基础上加成合理的利润确定价格，遵循公平、公正、公允的定价原则。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　因公司经营管理和业务发展需要，公司对关联方提供的酒店住宿和会务服务因办公招待等因素仍会有持续的采购需求，交易金额预计不会发生较大变化；而公司与德国菲林格尔的咨询服务合同目前仍在执行中并将于2021年到期。公司与关联方之间的原材料采购和产品销售，属于偶发性关联交易，考虑到上述关联交易内容主要为经营管理活动产生，且交易涉及金额较小，因此对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，亦不会对公司资产及业务独立性造成重大不利影响。

　　上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：603226                证券简称：菲林格尔            公告编号：2020-011

　　菲林格尔家居科技股份有限公司

　　关于申请银行综合授信的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于申请银行综合授信的议案》，内容如下：

　　为满足公司经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司拟向中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司分别申请综合授信，总额不超过人民币78,000万元，授信额度最终以各银行实际审批的金额为准。

　　特此公告。

　　菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：603226             证券简称：菲林格尔             公告编号：2020-012

　　菲林格尔家居科技股份有限公司关于使用闲置自有资金投资金融产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资金融产品额度：授权额度为单笔5亿元以下，同时累计最高余额不超过上述规定为限。

　　●投资类型：利用公司（包括子公司）的闲置自有资金投资银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构产品。

　　●投资期限：授权的有效期为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会审议通过新的授权为止，在决议有效期内公司可根据金融产品期限在可用资金额度内滚动使用。

　　一、投资金融产品概述

　　菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司以闲置自有资金投资金融产品的议案》，内容如下：

　　为提高公司资金使用效率，拟提请股东授权公司管理层在符合法律法规要求、风险可控且不影响公司流动性的前提下，利用公司（包括子公司）的闲置自有资金投资银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构产品，授权的有效期为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会审议通过新的授权为止。授权额度为单笔5亿元以下，同时累计最高余额不超过上述规定为限，可以滚动购买。

　　二、公司采取的风险控制措施

　　1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。

　　2、公司财务部及时分析和跟踪金融产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对公司投资金融产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司日常经营的影响

　　在符合国家法律法规，确保公司正常经营所需流动资金的情况下，公司使用暂时闲置自有资金进行金融产品投资，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展。通过适度投资金融产品，可以提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司在符合法律法规要求、风险可控且不影响公司流动性的前提下，有效利用公司（包括子公司）短期闲置的自有资金投资金融产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意授权额度为单笔5亿元以下，同时累计最高余额不超过上述规定为限，可以滚动购买。授权的有效期为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会审议通过新的授权为止。

　　特此公告。

　　菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：603226             证券简称：菲林格尔             公告编号：2020-013

　　菲林格尔家居科技股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

　　■

　　除上述条款修订外，公司章程其他条款保持不变，变更后公司章程有关条款以工商行政管理机构核定为准。修订后的《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：603226             证券简称：菲林格尔              公告编号：2020-014

　　菲林格尔家居科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）执行本次会计政策变更在本报告期内无影响。

　　一、 会计政策变更概述

　　1、财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　2、财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　3、2020年4月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　二、 会计政策变更情况

　　（一）、会计政策变更日期

　　公司按照财政部上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　（二）、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按财政部新修订并发布的非货币性资产交换、债务重组会计准则的规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）、会计政策变更原因

　　1、财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　2、财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　（五）、会计政策变更主要内容

　　1、非货币性资产交换

　　（1） 非货币性资产示例中删除“存货”，其适用于第14 号收入准则；货币性资产定义中将收取固定或可确定金额的“资产”改为“权利”。

　　（2） 增加规范非货币性资产交换的确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认；

　　（3） 将非货币性资产交换的计量原则与收入准则协调一致。

　　2、债务重组准则

　　（1） 将原“债权人让步行为”改为“将原有债务重新达成协议的交易行为”。

　　（2） 重组方式中债务转为“资本”改为债务转为“权益工具”。

　　（3） 将重组债权和债务的会计处理规定索引至新金融工具准则，从而与新金融工具准则协调一致，同时删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定。

　　（4） 将以非现金资产偿债情况下资产处置损益的计算方法与收入准则协调一致。

　　三、 本次会计政策变更对公司的影响

　　1、财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无影响

　　2、财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无影响。

　　四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合国家统一的会计制度规定，变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况。

　　五、独立董事、监事会的意见专项说明

　　1、独立意见

　　本次会计政策变更是根据财政部文件的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策的变更程序符合相关法律、法规和《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》的规定。

　　我们一致同意公司本次会计政策变更。

　　2、监事会意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知进行的合理变更，履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息和公司财务状况，符合《企业会计 准则》和有关政策的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

　　公司监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见；

　　特此公告。

　　菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：603226            证券简称：菲林格尔              公告编号：2020-015

　　菲林格尔家居科技股份有限公司

　　关于投资设立境外全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟设立公司名称：菲林格尔科技（香港）有限公司（暂定，以当地主管机关核准登记为准）

　　●拟投资金额：人民币2,000万美元。

　　●特别风险提示：香港的法律、政策体系等与国内存在一定的差异，可能给境外子公司的设立及以后的运营带来一定的风险。本次设立境外全资子公司尚需取得省级商务厅、省级发展和改革委员会等有关部门的备案，及办理注册登记手续；能否完成相关审批手续存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　1、根据菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展及战略规划，完善公司战略布局，构建海外供应链、投资并购平台，进一步提升公司核心竞争力，公司拟在香港全资设立菲林格尔科技（香港）有限公司（暂定，以当地主管机关核准为准）（以下简称“子公司”），注册资本2,000万美元，全部以公司自有资金出资，公司持有子公司100%的股权。

　　2、公司于2020年4月27日召开第四届董事会第十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资设立境外全资子公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

　　3、公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、拟设立公司的基本情况

　　公司中文名称：菲林格尔科技（香港）有限公司（暂定，以当地主管机关核准登记为准）

　　公司英文名称：Vohringer Technology (HongKong) Co., Limited

　　执行董事﹕丁福如 DING FURU

　　注册资本：2,000万美元

　　注册地址： Units 620, 6/F., Peninsula Centre, 67 Mody Road, Tsimshatsui East, Kowloon, Hong Kong（暂定，以当地主管机关核准登记为准）

　　经营范围：【家居新材料科技、节能环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事环境科技、环保科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划；电脑图文设计、制作，从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作、代理、发布各类广告；酒店管理，会务服务，展览展示服务；物业管理，建筑材料的批发、零售，建筑装饰装修建设工程设计与施工，水电安装；进出口贸易。】（暂定，以当地主管机关核准登记为准）

　　公司类型：有限责任公司

　　出资方式及股权结构：公司以自有资金出资，持有标的公司100%股权。

　　上述各项内容最终以当地主管机关核准登记为准。

　　三、本次投资对公司的影响

　　本次投资设立境外全资子公司是根据公司发展及战略规划需要，完善公司战略布局，构建海外供应链、投资并购平台，进一步提升公司核心竞争力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

　　公司目前财务状况稳健，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

　　四、本次投资的风险分析

　　1、香港的法律、政策体系等与国内存在一定的差异，可能给境外子公司的设立及以后的运营带来一定的风险。

　　2、本次设立境外全资子公司尚需取得省级商务厅、省级发展和改革委员会等有关部门的备案，及办理注册登记手续；能否完成相关审批手续存在不确定性。

　　3、公司将尽快熟悉并适应当地的法律、政策体系等，密切关注该事项的实施过程和设立目标公司经营管理状况，切实降低和规避投资风险。

　　公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、菲林格尔家居科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：603226        证券简称：菲林格尔        公告编号：2020-016

　　菲林格尔家居科技股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月21日14 点00 分

　　召开地点：上海市奉贤区林海公路7001号公司行政楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月21日至2020年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　听取独立董事述职报告。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　（1）上述议案1-11已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。具体情况详见与本通知同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案的内容详见公司另行刊登的2019年年度股东大会会议资料及相关文件。

　　（2）议案12、13已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。具体情况详见2019年12月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：5、10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：菲林格尔控股有限公司、ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED、新发展集团有限公司、上海申茂仓储有限公司、上海多坤建筑工程有限公司、刘敦银

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)登记时间：2020年5月20日上午09:30—11:30，下午13:00—17:00。

　　(二)登记地点：上海市奉贤区林海公路7001号证券事务部。

　　（三)登记方式：

　　1、现场登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人除出示法人股东股票账户卡、法人股东营业执照复印件（加盖公章）外，还应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。自然人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡；委托代理他人出席的，代理人除出示委托人股票账户卡外，还应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。

　　2、传真登记：传真登记时须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件（传真须在2020年5月20日上午09:30—11:30，下午13:00—17:00传真至公司证券事务部），将上述文件传真至公司，电话确认后方视为登记成功。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

　　2、联系地址：

　　上海市奉贤区林海公路7001号，证券事务部，邮编：201414。

　　3、联系人及联系方式：

　　公司董事会秘书：孙振伟，联系电话：021-67192899；传真：021-67192415；邮箱：zqswb@vohringer.com。

　　特此公告。

　　菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　菲林格尔家居科技股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月21日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　                                  受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　                                   　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603226               证券简称：菲林格尔             公告编号：2020-017

　　菲林格尔家居科技股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海菲林格尔木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]757号）以及上海证券交易所《关于上海菲林格尔木业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2017]168号）核准，公司以首次公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票2,167万股，每股发行价格为17.56元，募集资金总额为38,052.52万元，扣除发行费用3,707.34万元，实际募集资金净额为34,345.18万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月9日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15418号）。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　1、以前年度已使用金额

　　■

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　■

　　截至2019年12月31日，公司累计已使用募集资金111,121,252.18元，募集资金专项账户余额为205,832,871.23元。

　　二、 募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《菲林格尔家居科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

　　(二) 募集资金三方监管协议情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。公司和中信证券股份有限公司于2017年6月1日分别与上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、上海华瑞银行股份有限公司和交通银行股份有限公司上海市西支行共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　　(三) 募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：期末余额包含购买对公7天通知存款和浦发银行利多多10,300.00万元。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募集资金先期投入及置换情况

　　2017年8月22日第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金199.17万元置换预先已投入部分募投项目的自筹资金。具体内容详见2017年8月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2017年8月22日第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。2018年8月17日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2、2018年8月29日第四届董事会第六次会议和四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。2019年8月27日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　3、2019年8月28日第四届董事会第十二次会议和四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。截止2019年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金的余额为50,000,000.00元。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理

　　1、2017年8月22日第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币1.7亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品，投资期限不超过12个月，在上述额度、期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　2、2018年8月29日了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币1.4亿元的暂时闲置募集资金投资理财产品，投资期限不超过12个月，在上述额度、期限范围内，资金可以循环滚动使用，决议及授权期限为董事会审议通过之日起12个月。

　　3、2019年8月28日了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币1.4亿元的暂时闲置募集资金投资理财产品，投资期限不超过12个月，在上述额度、期限范围内，资金可以循环滚动使用，决议及授权期限为董事会审议通过之日起12个月。

　　报告期内，公司以部分闲置募集资金投资理财产品情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在节余募集资金使用的情况。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1、2018年4月24日，公司召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，2018年6月21日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了该项议案。公司变更原募投项目“三层实木复合地板建设项目”为“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”，新项目总投资1.5亿元；拟使用原募投项目募集资金投入1.5亿元，原募投项目剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金。

　　2、2019年3月26日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2019年4月16日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了该项议案。公司决定将“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”做适当调整，增加三层实木复合地板生产线，变更后的项目为“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”（包括三层实木复合地板及多层实木复合地板）。

　　3、2019年12月23日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。经公司审慎研究后，决定将“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”和“企业信息化建设项目”达到预定可使用状态时间延期至2020年12月。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　我们认为，贵公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为，公司2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　附件一：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　■

　　附件二：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：元

　　■

　　注：根据项目建设进度：开工时间为2018年12月20日，拟竣工时间为2020年12月。截至2019年12月31日，该项目尚处于前期工程建设中。

　　公司代码：603226                                                  公司简称：菲林格尔