一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经2020年4月27日公司第三届董事会第十七次会议审议通过，2019年公司利润分配预案为：以利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金2.85元（含税）。截止2019年12月31日，公司总股本280,000,000股，以此计算合计应派发现金红利7,980万元（含税），剩余未分配利润结转留存。本次不进行资本公积转增股本。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.17%。

　　上述利润分配预案需经2019年年度股东大会审议通过后实施。如在实施利润分配方案披露之日起至利润分配实施股权登记日期间，因可转换公司债券转股致使公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总额。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主营业务

　　公司的主营业务是从事研发、生产和销售汽车内饰件业务，是国内乘用车内饰件产品主要供应商之一, 可为客户提供“从项目工程开发和设计，到模检具设计和制造、设备自动化解决方案、试验和验证以及成本优化方案”的一体化服务方案。公司的主要产品包括门内护板总成、仪表板总成、副仪表板总成、行李箱内饰总成、衣帽架总成、天窗遮阳板总成、立柱总成、门窗饰条、地毯、塑料尾门以及模检具、设备自动化设计制造等，主要客户包括一汽大众、北京奔驰、华晨宝马、上汽通用、奇瑞捷豹路虎、奇瑞汽车、吉利汽车、一汽轿车、北汽等国内知名整车厂，特斯拉、奔驰EQB平台、华晨宝马3系电动版、英国捷豹路虎、越南Vinfast、北美ZOOX、理想汽车、爱驰汽车、恒大国能等新能源车及伟巴斯特、恩坦华等知名汽车零部件一级供应商。

　　公司已拥有常熟、长春、沈阳、北京、芜湖、成都、佛山、天津、余姚、上饶十个生产基地，其中余姚和上饶为在建。公司核心产品“CAIP牌轿车门内护板”、“CAIP牌轿车天窗板”获江苏省名牌产品称号，公司先后被授予：江苏省重点培育发展企业、江苏省汽车饰件工程技术研究中心、江苏省科技型中小企业、国家级重合同守信用企业和国家火炬计划重点高新技术企业等荣誉。

　　（二）公司经营模式

　　公司的具体经营模式为研发、采购、生产、销售、售后服务五个环节。

　　1、研发模式

　　公司研发模式主要以同步开发为主。整车厂为了适应需求变化的节奏，开始将内饰系统的部分开发任务转移给汽车内饰件供应商，同步开发模式在国际上已成为汽车内饰行业的主流研发模式。但由于同步研发对企业的研发能力提出了更高的要求，特别在内外饰件领域，能做到与中高端整车厂商进行同步开发的核心零部件企业并不多。

　　公司具有2D和3D的产品分析设计研发能力，运用Catia、UG等3D设计软件进行结构设计及GD&T工程图纸的绘制；能够根据客户对于数据标准的要求，进行参数化设计，运用软件进行DMU空间仿真分析；在设计过程中，运用CAE软件，对产品数模进行结构刚性、耐久分析及碰撞分析；同时进行模流（MoldFlow）分析计算，保证产品结构满足客户对性能以及制造工艺的要求。

　　在同步开发模式下，公司充分理解整车设计的需求并严格根据整车厂的时间计划节点配合整车的开发进度，在第一时间同步推出相应设计和产品，并通过试验对样车的内饰系统进行修改、完善。针对客户进一步的配套设计要求，公司在同步开发阶段可根据车型的市场定位及成本控制要求，为整车设计基于不同材质优化组合的内饰件系统和配套的高效、经济的生产工艺流程，实现最优的性价比，为整车厂节约成本、提高生产效率。

　　随着公司天津建设的国家级研发、测试中心的落成及德国WAY集团的加入，公司将紧跟汽车内饰智能化的发展趋势，依托双方团队的资源、技术等互补优势，为全球中高端整车厂提供全球化的设计、开发服务，加快提升技术团队的国际化视野，培养全球化设计+模具+自动化的复合型人才梯队，面向未来智能化、电子化、模块化的发展方向，不断开拓创新，为中高端整车厂提供更优质的产品及价值内涵，加快公司核心竞争力的提升。

　　2、采购模式

　　公司及子公司生产所需的原材料、零配件采购由采购部统一进行管理。目前，公司已建立了完善的原辅材料采购体系，包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核等，纳入供应商体系的客户，各公司采购部门根据生产部门的月度生产计划制定采购计划予以具体实施。

　　公司的采购模式可分为指定采购和自行采购：公司部分原材料系向下游客户指定的供应商采购，对于部分材料倾向于选择外方股东的原材料供应商进行合作。自行采购模式下，采购部根据客户需求、产品规划、技术标准等目标寻找潜在供应商，由采购部、质保部、技术中心联合对潜在供应商进行评估，综合考察其研发设计能力、产品质量、性价比等，评估通过后该供应商进入公司的合格供应商名单。

　　3、生产模式

　　公司施行以“八化”为导向的管理战略，持续优化财务核算精细化、人力资源制度化、生产物流数字化、商务信息多元化、质量标准化、采购成本化、设备自动化、项目一体化等措施，提升公司从人财物，到采购环节、生产环节、销售环节、售后服务各环节的精益求精，降低生产环节的各种损耗，优化控制流程，提高公司的产品利润率。

　　公司主要按照“以销定产”的模式组织生产，即根据客户订单的要求，按照其产品规格、质量要求和供货时间制定生产计划，并由车间组织生产。公司也会根据最高日产量、客户临时需求、运输风险等因素而对产成品保持一定的安全库存量，确保供货的连续性以及应对客户的突发需求。客户按照在供应商管理平台系统中发布的订单计划来提货或由公司将相应产品运送至客户。

　　质量管理部门负责产品检验和状态标识及可追溯性控制，建立了严格的质量管理系统。目前采用产品检测来有效防错,防止不良品的流出。设备管理部门负责设备运行管理与维护，通过增加设备工装的防护措施，做到安全生产，精益生产。公司利用“八化”管理体系无缝衔接各个环节的工作流程，减少可能产生的损失，对质量成本/采购成本/呆滞品等实施有效管控。

　　4、销售模式

　　公司销售主要以南北两部+德国北美+总部配合，由四大板块协调管辖十个生产基地的高效执行模式，实现对主机厂的区域板块、公司总部双向联动服务机制，实现销售服务的快速沟通、及时响应。

　　公司客户部负责市场开发工作，主要完成新项目的报价及获取、新市场开发、内外的项目协调、与客户进行商务事宜的沟通与确认等工作。客户部同时配备了在线服务人员，提供24小时在线服务，及时响应客户的各项需求、解决出现的产品售后问题。

　　公司生产的汽车内饰件产品为整车厂配套或向汽车零部件一级供应商供货，产品销售采用直销模式。整车厂在新车型准备开发阶段，会向其供应商名单中的潜在供应商发布询价信息，通过多轮的技术交流及价格谈判，最后通过价格、开发能力等因素的综合考虑，选择相对有优势的供应商为其提供产品和服务。为缩短产品交付周期、加快客户响应速度、降低物流成本，公司实施贴近化服务，在全国主要整车生产区域完成了布局规划。

　　5、售后服务

　　在售后服务环节，公司按照国家和行业的有关规定，确定产品售后服务标准。公司有专门的售后服务部门和售后服务人员，同时配备了在线服务人员，提供24小时在线售后服务，及时响应客户的各项需求、解决出现的产品售后问题。

　　（三）2019年行业发展状况简述

　　公司所处行业为汽车内饰件行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），汽车内饰件行业处在“C3725汽车零部件及配件制造”行业的子行业位置。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于“C36汽车制造业”下的汽车零部件及配件制造业，具体细分为内饰件行业。

　　汽车内饰件下游行业主要为乘用车整车厂，下游行业的市场状况、增长速度、产品价格等对本行业产品影响较大，关联度高。近2年以来，受宏观经济和购置税优惠政策调整的影响，增速有所放缓。但从中长期来看，我国人均汽车保有量仍然处于较低水平，未来仍然具备良好的成长空间。此外，随着居民消费水平的提升，整车行业不断向中高端化发展，国内汽车内饰件企业在技术水平、产品质量及品牌声誉等方面也在不断提升，在工艺、用料、设计等方面不断给处于中高端平台的本公司提供了良好的发展机遇。

　　中国汽车工业协会发布的2019年中国汽车产销数据显示，2019年汽车产销分别为2572.1万辆和2576.9万辆，同比下降7.5%和8.2%，尽管如此，中国车市产销量连续十一年蝉联全球第一。新能源汽车产销量分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%。

　　据权威互联网媒体（包括汽车之家、新浪汽车、腾讯网）及各汽车公司官网的数据统计，2019年十大豪华品牌汽车（奥迪、宝马、奔驰、捷豹路虎、沃尔沃、雷克萨斯、凯迪拉克、保时捷、英菲尼迪、林肯）在华销量合计超过290万辆，同比增速超过6%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　（1）来自联营合营企业（投资收益）的非经常性损益金额为26,369,670.74元；

　　（2）公司本年收购天津安通林50%股权，形成非同一控制下企业合并，对于原持有其40%股权的公允价值与账面价值之间的差额3,970万元确认为当期损益，并作为非经常性损益列示。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入1,824,326,036.31元，与上年同期相比增加360,460,499.64元，同比增长24.62%；归属于母公司股东的净利润为264,516,827.10元，与上年同期相比减少75,567,077.98元，同比下降22.22%；归属于母公司净资产为2,893,155,813.14元，与上年期末相比增加383,443,048.27元，增长15.28%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603035        证券简称：常熟汽饰        公告编号:2020-020

　　债券代码：113550        债券简称：常汽转债

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　一、 董事会会议召开情况

　　常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2020年4月27日13:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司已于2020年4月16日以邮件、电话方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司高级管理人员、监事列席了会议。会议由主持人罗小春先生宣读和介绍议案。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定。全体董事以记名投票方式表决通过了所有议案。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　公司独立董事刘保钰先生、陈良先生、曹路先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上述职。

　　同意《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　同意《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于〈2019年年度报告〉及其摘要的议案》

　　同意《2019年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于〈2020年第一季度报告〉的议案》

　　同意《2020年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于2019年度财务决算和2020年度财务预算的议案》

　　同意《关于2019年度财务决算和2020年度财务预算的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的议案》

　　同意《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的议案》。公司独立董事事前审阅了该议案，一致同意提交董事会审议，并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　该事项涉及关联交易，关联董事罗小春、吴海江、陶建兵、孙峰回避表决。

　　非关联董事表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于2019年年度利润分配方案的议案》

　　同意以利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发2.85元（含税）。截止2019年12月31日，公司总股本280,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利79,800,000.00元（含税），剩余未分配利润结转留存。本次不进行资本公积转增股本。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.17%。

　　如在利润分配方案披露之日起至利润分配实施股权登记日期间，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总金额。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　同意《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　同意《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》

　　同意《关于高级管理人员薪酬的议案》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，为公司提供审计服务，并提请股东大会授权公司经营管理层确定审计机构的报酬等具体事宜。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　同意2020年5月18日下午13:00在公司会议室召开2019年年度股东大会，审议上述应由股东大会审议的事项，并听取公司独立董事向大会做述职报告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司第三届董事会第十七次会议审议的部分议案事项，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603035        证券简称：常熟汽饰        公告编号:2020-021

　　债券代码：113550          债券简称：常汽转债

　　常熟市汽车饰件股份有限公司关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东：罗小春、王卫清、常熟春秋企业管理咨询有限公司、罗喜芳、吴海江、陶建兵、孙峰回避表决。

　　●公司与关联方发生的日常关联交易不会损害公司及全体股东的合法权益，对上市公司的独立性不造成实质性影响。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　(一)日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第三届董事会第十七次会议上审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的议案》。关联交易相关议案涉及的关联董事罗小春、吴海江、陶建兵、孙峰回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：非关联董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　（1）独立董事的事前认可意见

　　根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在公司第三届董事会第十七次会议前，我们对会议材料进行了仔细研究，现就相关事项发表事前认可意见如下：《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的议案》，公司于2019年1月1日至2019年12月31日内发生的关联交易符合公司发展需要与公司战略要求，关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司预计的2020年度日常关联交易系公司正常经营中的交易事项，符合公司发展需要与公司战略要求，能够提升公司的整体业务能力和市场竞争力。上述日常关联交易符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求，关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（2）独立董事的独立意见

　　公司2019年度日常发生的关联交易行为遵循了客观、公平、公允的原则，有关协议或合同所确定的条款公允、合理。关联交易的价格是按照市场价格原则确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。

　　公司2020年预计的关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则运作,关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的, 没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，符合公平合理的原则。

　　我们认为,公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,该等关联交易不会影响公司的独立性,定价依据公平合理,符合公司全体股东的利益。公司董事会对上述议案进行表决时,关联董事均回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。

　　我们同意将《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的议案》提交股东大会审议。

　　3、监事会审议情况

　　公司于2020年4月27日召开的第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的议案》。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）公司2019年度日常关联交易执行情况

　　表〈一〉：单位：万元人民币

　　■

　　上年预计金额与实际发生金额差异较大，主要是因为2019年公司收购天津安通林部分股权（        公告编号2019-006），天津安通林已纳入公司合并报表，不再按照关联交易纳入统计。公司与天津安通林2019年度预计日常关联金额合计为27,078万元。

　　（三）公司2020年度日常关联交易预计

　　表〈二〉：单位：万元人民币

　　■

　　另外，公司与罗博文发生其他关联交易，即公司向罗博文支付德国办事处房屋租赁服务金额不超过人民币15万元。关联交易价格的确定遵循《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定。

　　二、 关联方介绍及关联关系

　　1、常熟安通林汽车饰件有限公司（全文简称“常熟安通林”）

　　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　　统一社会信用代码：913205817724755163

　　法定代表人：罗小春

　　注册资本：2,545万美元

　　成立日期：2005年08月31日

　　经营范围：从事汽车饰件、模具的开发设计、制造、加工，销售自产产品；从事自产产品的相关汽车模具设计；从事上述自产产品及其相关汽车模具的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

　　关联关系说明：常熟安通林是公司的参股公司。公司董事长罗小春担任常熟安通林的董事长职务；公司常务副总经理兼董事会秘书罗喜芳担任常熟安通林的董事职务；公司董事兼副总经理陶建兵担任常熟安通林的总经理职务；公司董事兼副总经理吴海江担任常熟安通林的董事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。

　　2、长春派格汽车塑料技术有限公司（全文简称“长春派格”）

　　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　　统一社会信用代码：91220101727109090Q

　　法定代表人：罗小春

　　注册资本：8,300万人民币

　　成立日期：2001年06月18日

　　经营范围：生产汽车零部件及售后服务

　　关联关系说明：长春派格是本公司的参股公司。公司董事长罗小春担任长春派格的董事长职务；公司董事兼副总经理吴海江担任长春派格的董事兼总经理职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。

　　3、长春安通林汽车饰件有限公司（全文简称“长春安通林”）

　　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　　统一社会信用代码：91220101785904789U

　　法定代表人：罗小春

　　注册资本：1,380万美元

　　成立日期：2006年04月12日

　　经营范围：开发、生产汽车仪表板、副仪表板及相关汽车内饰件、销售本企业制造的产品。

　　关联关系说明：长春安通林是公司的参股公司。公司董事长罗小春担任长春安通林的董事长职务；公司董事兼副总经理陶建兵担任长春安通林的总经理职务；公司常务副总经理兼董事会秘书罗喜芳担任长春安通林的董事职务；公司董事兼副总经理吴海江担任长春安通林的董事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。

　　4、成都安通林汽车饰件有限公司（全文简称“成都安通林”）

　　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　　统一社会信用代码：91510112MA6CMPY899

　　法定代表人：罗小春

　　注册资本：2,500万元人民币

　　成立日期：2017年4月5日

　　经营范围：研发、制造、加工、销售：汽车零部件及配件、模具；货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可(审批)，不得开展经营活动]。

　　关联关系说明：成都安通林是公司的参股公司。公司董事长罗小春担任成都安通林的董事长职务；公司董事兼副总经理陶建兵担任成都安通林的董事兼总经理职务；公司董事兼副总经理吴海江担任成都安通林的董事职务；公司财务总监罗正芳担任成都安通林的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。

　　5、麦凯瑞(芜湖)汽车外饰有限公司（全文简称“芜湖麦凯瑞”）

　　公司类型: 有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　统一社会信用代码：913402007529823187

　　法定代表人：NICHOLAS JAMES MORGAN

　　注册资本：5,080万美元

　　成立日期：2004年09月10日

　　经营范围：非金属制品模具设计、制造、销售；汽车、摩托车注塑模具、夹具设计、制造、销售；各类交通工具的配套塑料制品及其它相关制品的开发、制造、销售和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系说明：芜湖麦凯瑞是公司的参股公司。公司董事长罗小春担任芜湖麦凯瑞的董事职务，符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定。根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。

　　6、天津格瑞纳汽车零部件有限公司（全文简称“天津格瑞纳”）

　　公司类型:有限责任公司(中外合资)

　　统一社会信用代码：91120000MA05NAGU1Y

　　法定代表人：张斌

　　注册资本：1,500万元人民币

　　成立日期：2017年2月28日

　　经营范围：汽车零部件及配件、模具的制造、加工、销售;上述产品的批发、零售、进出口;汽车零部件技术、模具技术的开发、转让、咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系说明：天津格瑞纳是公司的参股公司。公司董事兼副总经理吴海江担任天津格瑞纳的董事长职务；公司董事兼副总经理孙峰担任天津格瑞纳的董事职务；公司财务总监罗正芳担任天津格瑞纳的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。

　　7、沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司（全文简称“沈阳格瑞纳”）

　　公司类型:有限责任公司(中外合资)

　　统一社会信用代码：91210100MA0TWJMR0C

　　法定代表人：张斌

　　注册资本：2,100万元人民币

　　成立日期：2017年3月8日

　　经营范围：汽车零部件及配件、模具的制造、加工、销售,汽车零部件技术开发、技术咨询、技术服务,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　关联关系说明：沈阳格瑞纳是公司的参股公司。公司董事兼副总经理吴海江担任沈阳格瑞纳的董事长职务；公司董事兼副总经理孙峰担任沈阳格瑞纳的董事职务；公司财务总监罗正芳担任沈阳格瑞纳的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。

　　8、沈阳威特万科技有限公司（全文简称“沈阳威特万”）

　　公司类型:有限责任公司(中外合资)

　　统一社会信用代码：91210100MA0XLBAD1U

　　法定代表人：孙峰

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：2018年3月13日

　　经营范围：交通运输工程研究服务；汽车窗框饰条、门模、保险杆等汽车塑料部件设计、开发、生产、销售及提供售后服务和技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　关联关系说明：沈阳威特万是公司的参股公司。公司董事兼副总经理孙峰担任沈阳威特万的董事长兼总经理职务；公司董事长罗小春担任沈阳威特万的董事职务；公司常务副总经理兼董事会秘书罗喜芳担任沈阳威特万的董事职务；公司财务总监罗正芳担任沈阳威特万的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。

　　9、宁波安通林汽车饰件有限公司（全文简称“宁波安通林”）

　　公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　统一社会信用代码：91330281MA2CKUKL11

　　法定代表人：罗小春

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2018年11月21日

　　经营范围：汽车零部件、汽车饰件、模具的研发、设计、制造、加工和销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系说明：宁波安通林是公司的参股公司常熟安通林的子公司。公司董事长罗小春担任宁波安通林的董事长职务；公司董事兼副总经理陶建兵担任宁波安通林的董事兼总经理职务；公司董事兼副总经理吴海江担任宁波安通林的董事职务；公司财务总监罗正芳担任宁波安通林的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。

　　三、关联交易定价原则和依据

　　公司与各关联方之间进行的日常关联交易属于正常的生产经营活动，所发生的关联交易按照《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，已履行了必要的决策程序。公司董事会对关联交易相关议案进行表决时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　关联交易双方按照公平、公正、公允的原则制定有关协议或合同，条款公允、合理。关联交易的价格,有市场价格的，适用市场价格；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。关联交易遵循了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　上述关联交易事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东：罗小春、王卫清、常熟春秋企业管理咨询有限公司、罗喜芳、吴海江、陶建兵、孙峰回避表决。待股东大会审议通过后，相关协议合同将安排签署。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　公司与关联方发生的日常关联交易是因公司生产经营需要而发生的，按照客观、公平、公允的原则进行，相关决策程序合法、有效，不会损害全体股东的合法权益，对上市公司的独立性不造成实质性影响。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603035                  证券简称：常熟汽饰        公告编号:2020-022

　　债券代码：113550          债券简称：常汽转债

　　常熟市汽车饰件股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及相关格式指引的规定，常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“常熟汽饰”）2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 首次公开发行股票募集资金情况

　　1、 实际募集资金的数额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2974号”《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经上海证券交易所同意,公司以首次公开发行方式发行人民币普通股股票（A股）70,000,000股,每股发行价格为10.44元,募集资金总额为人民币730,800,000.00元，扣除发行费用63,490,351.30元，实际募集资金净额为人民币667,309,648.70元。上述募集资金已于 2016 年 12 月29日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对上述募集资金到位情况进行了审验,并于2016年12月29日出具了信会师报字[2016]第116636号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、 募集资金使用情况及结余情况

　　（1） 首次公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：

　　截至2019年12月31日首次公开发行股票募集资金累计使用及结余情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：2016年度支付发行费用包括承销机构承销保荐费用人民币44,280,000.00 元、支付审计费用5,936,000.00元及支付律师费3,565,000.00元。

　　注 2：2017年度支付发行费用包括支付审计费3,710,000.00元、验资费 318,000.00 元、律师费600,000.00元、印花税365,400.00元、IPO信息披露费4,350,000.00元、股份登记费 280,000.00 元、摇号及公证费 49,000.00 元、印刷费 36,951.30 元。

　　注 3：不包括承销保荐费用及其他费用形成可抵扣增值税 3,557,039.59元。

　　注 4：包括2016年度支付审计费用5,936,000.00元及支付律师3,565,000.00元时形成的手续费118.72元和71.30元。

　　（2） 首次公开发行股票募集资金2019年度使用及结余情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（3） 截至2019年12月31日首次公开发行股票募集资金项目支出明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（二）可转换公司债券募集资金情况

　　1、 实际募集资金的数额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1561号”《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换债券的批复》核准，公司向社会公众投资者公开发行9,924,240张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，期限6年。募集资金总额为人民币992,424,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币12,097,648.56元（含增值税），实收募集资金净额为人民币980,326,351.44元。上述募集资金已于 2019 年 11 月22日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对上述募集资金到位情况进行了审验,并于2019年11月25日出具了信会师报字[2019]第ZA15811号鉴证报告。

　　本次发行费用包括：承销及保荐费用含税12,097,648.56元、律师费含税600,000.00元、审计及验资费含税180,000.00元、资信评级费含税150,000.00元、信息披露及发行手续费等费用含税868,200.00元，实际募集资金净额为人民币978,528,151.44元。发行费用中仅承销及保荐费用已于2019年度支付，其余均于2020年度使用募集资金支付。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、 募集资金使用情况及结余情况

　　（1） 可转债募集资金使用及结余情况如下：

　　截至2019年12月31日可转债募集资金使用及结余情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：2019年度支付发行费用为承销及保荐费用含税12,097,648.56元。

　　注2：2019年12月18日，公司召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用最高不超过40,000万元人民币的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截止至2019年12月31日，已使用1.22亿元补充流动资金。

　　注3：本次发行可转债支付的中介费中，律师费含税600,000.00元、审计及验资费含税180,000.00元、资信评级费含税150,000.00元、信息披露及发行手续费等费用含税868,200.00元，截止至2019年12月31日尚未支付，于2020年度使用募集资金支付。

　　（2） 截至2019年12月31日可转债募集资金项目支出明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的使用与管理,保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，制定了《常熟市汽车饰件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（一）首次公开发行股票募集资金的管理情况

　　根据公司股东大会决议及公司《招股说明书》的披露内容，募集资金投资项目中的“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目”和“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目”由本公司负责组织实施；“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”由本公司的全资子公司芜湖市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“芜湖常春”）负责组织实施；“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”由本公司的全资子公司北京常春汽车零部件有限公司（以下简称“北京常春”）负责组织实施。

　　公司、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与上海银行股份有限公司苏州分行于2016年12月29日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”和“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目”等募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、中金公司与中国农业银行股份有限公司常熟分行于2016年12月29日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目”和“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”等募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2017年9月15日，公司与中金公司、中国农业银行股份有限公司常熟分行、芜湖市常春汽车内饰件有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。同日，公司与中金公司、上海银行股份有限公司苏州分行、北京常春汽车零部件有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》(        公告编号：2017-058)。

　　2017年10月 25 日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对原计划投入募集资金投资项目“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”的剩余募集资金15,661.28万元中的7,000.00万元变更用于“天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目”。变更后的新项目由本公司的全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司（简称“天津常春”）负责组织实施。

　　2017年11月10日，公司召开的2017年第三次临时股东大会上审议通过了该议案。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(        公告编号：2017-067)。

　　2017年11月30日，公司与中金公司、上海银行股份有限公司苏州分行、天津常春签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于“天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更募集资金投资项目后签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（        公告编号:2017-082）

　　2018年1月24日，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更实施首次公开发行募集资金投资项目，并将拟投入原募投项目的部分募集资金36,433.00万元用于“天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”。2018年2月9日，公司召开的2018年第二次临时股东大会上审议通过了该议案。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（        公告编号：2018-016）。

　　2018年2月11日，公司与中金公司、中国农业银行股份有限公司常熟分行、天津常春汽车技术有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于“天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更募集资金投资项目后签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（        公告编号:2018-024）

　　上述协议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　报告期内公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。

　　此外，首次公开发行股票的募投项目实施主体也开设了募集资金专项账户，用于储存和管理募集资金。

　　截至2019年12月31日止，首次公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（二）可转债募集资金的管理情况

　　根据公司股东大会决议及公司《募集说明书》的披露内容，募集资金投资项目中的“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”由本公司负责组织实施；“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”由本公司的全资孙公司余姚市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“余姚常春”）负责组织实施；“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”由本公司的全资子公司上饶市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“上饶常春”）负责组织实施。

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司常熟分行、上饶市常春汽车内饰件有限公司于2019年11月28日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，其中账号为10523301040012338的专户仅用于常熟汽车内饰件生产线扩建项目、偿还银行贷款及补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；账号为10523301040012346的专户仅用于上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司与中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司常熟分行、余姚市常春汽车内饰件有限公司于2019年11月28日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该专户仅用于余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　上述协议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　报告期内公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。

　　此外，可转债的募投项目实施主体也开设了募集资金专项账户，用于储存和管理募集资金。

　　截至2019年12月31日止，可转债募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金使用情况对照表

　　1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　本公司首次公开发行股票募集资金承诺投资项目为常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目、芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目、北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目及常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目，承诺投资金额为66,754.01万元，实际募集资金数额（扣除发行费用加可抵扣承销保荐费用及其他费用的增值税后）为 67,086.67万元。

　　2017年10月 25 日，经第二届董事会第十三次会议审议通过，公司对原计划投入募集资金投资项目“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”的剩余募集资金15,661.28万元中的7,000.00万元变更用于“天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目”。2018年1月24日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，公司对拟投入原募投项目的部分募集资金36,433.00万元用于“天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”。详细情况见《四、变更募投项目的资金使用情况》。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目的实际投资总额为人民币64,038.65万元，其中本报告期内公司实际使用募集资金人民币7,561.61万元，具体使用情况详见附表1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　2、可转债募集资金使用情况对照表

　　本公司可转债募集资金承诺投资项目为常熟汽车内饰件生产线扩建项目、余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目、上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目以及偿还银行贷款及补充流动资金，承诺投资金额为99,242.41万元，实际募集资金数额（扣除含税发行费用后）为97,852.82万元。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目的实际投资总额为人民币25,790.97万元，具体使用情况详见附表2《可转债募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　首次公开发行股票募集资金承诺投资项目常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目主要包括：1、产品开发软件系统更新扩展；2、建立造型油泥工作室；3、建立三坐标测量系统；4、试验中心；5、产品开发管理/产品生命周期/项目管理系统；6、新设北京、沈阳、长春、芜湖技术分支机构。这6个增资扩建研发中心子项目旨在提升公司整体的管理运营能力、研发能力和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益。

　　可转债募集资金承诺投资项目偿还银行贷款及补充流动资金项目拟偿还一年内到期的银行借款，旨在改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平，无法单独核算收益。

　　（三） 募投项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行股票募投项目先期投入及置换情况

　　2017年1月，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金19,689.98万元。

　　就上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《立信会计师事务所关于常熟市汽车饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA10026号）；中金公司发表了《中国国际金融股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》；公司监事会发表了同意的核查意见；公司全体独立董事一致发表了同意的独立意见。

　　2、可转债募投项目先期投入及置换情况

　　2019年12月，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金13,101.41万元。

　　就上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常熟市汽车饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019] 第ZA15873号）；中信建投证券发表了《中信建投证券股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；公司监事会发表了同意的核查意见；公司全体独立董事一致发表了同意的独立意见。

　　（四） 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、使用闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年2月13日，公司召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元人民币的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日不超过十二个月。公司独立董事、监事会、中金公司均发表了明确的同意意见。

　　2017年度，公司实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合计金额为29,131万元，于2017年12月27日提前归还了其中的3,000万元至募集资金专户，并于2018年1月2日提前归还了剩余的26,131万元至募集资金专户。

　　2018年1月4日，公司召开的第二届董事会第十五次审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日不超过十二个月，用于补充流动资金的限制募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于配售、申购，或用于股票及衍生品种，可转换公司债券等交易。公司独立董事、监事会、中金公司均发表了明确的同意意见。

　　2018年度，公司实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合计为17,500万元，未超过限制额度，公司于2018年6月1日提前归还了17,500万元至募集资金专户。截至2019年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　2、使用可转债募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年12月18日，公司召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用最高不超过40,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、中信建投证券均发表了明确的同意意见。

　　2019年度，公司实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合计金额为12,200万元，截至2019年12月31日尚未归还至募集资金专户。

　　（五） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、对首次公开发行股票募集资金闲置部分进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2017年2月13日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押，在上述额度和有效期内，资金可滚动使用。公司独立董事、监事会对该议案事项均已发表了明确同意的意见，中金公司发表了《中国国际金融股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及使用部分闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜无异议。详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（        公告编号：2017-020）。

　　2018年1月4日，公司召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币16,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。公司全体独立董事、监事会以及中金公司对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（        公告编号:2018-005）。

　　公司于2019年1月23日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，能满足保本要求的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押，在上述额度和有效期内，资金可滚动使用。公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述议案事项均已发表了明确同意的意见, 详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（        公告编号:2019-004）。

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2、对可转债募集资金闲置部分进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司不存在使用可转债募集资金闲置部分进行现金管理的情况。

　　（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2019年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2019年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　截至2019年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司仅对首次公开发行股票募投项目实施了变更。

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目共变更了4个，涉及金额为人民币43,433.00万元，占募集资金总额的64.74%，具体变更项目情况如下：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2019年度

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　(二) 募集资金投资项目变更原因、决策程序及信息披露情况说明

　　1、天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目

　　（1）募集资金投资项目变更基本情况

　　2017年10月25日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》,拟将原投入“北京常春汽车零部件有限公司内饰件增产项目”的剩余募集资金15,661.28万元中的7,000.00万元，用于天津常春汽车零部件有限公司“年产160万件汽车零部件项目”。公司全体独立董事对该议案一致发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构对该事项发表了同意的意见。2017年11月10日，公司召开的2017年第三次临时股东大会上审议通过了该议案。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(        公告编号：2017-067)。

　　募集资金变更后新项目总投资金额为68,000.00万元人民币，其中：建设投资60,647.28万元人民币，建设期利息1,470.00万元，流动资金5,882.72万元人民币。新项目投产后主要生产包括仪表板总成、门护板、立柱、地毯等套件产品。

　　新项目实施主体由全资子公司北京常春汽车零部件有限公司变更为全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司，募集资金以转账方式提供给天津常春汽车零部件有限公司，实施地点也相应由北京经济技术开发区路南区N5M2地块（南区一街）与南区七路交汇处变更为天津市武清汽车产业园，西侧为津围公路、南侧为悦恒道、北侧为云锦道。

　　（2）变更募集资金投资项目的原因

　　2016年6月国家工信部联合北京市、天津市、河北省三地人民政府正式出台《京津冀产业转移指南》，将北京部分原有产业转移至天津及河北地区，原有部分产业政策必会有所改变。因此，由于北京地区原有汽车产业扶持政策有所变化，北京常春项目从2013年立项至今已经时隔多年，项目进度延后，后续建设尚未开工。公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，拟终止实施该项目。

　　2、天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目

　　（1）募集资金投资项目变更基本情况

　　2018年1月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更实施首次公开发行募集资金投资项目，并将拟投入原募投项目的部分募集资金36,433.00万元用于“天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”。公司全体独立董事对该议案一致发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构对该事项发表了同意的意见。2018年2月9日，公司召开的2018年第二次临时股东大会上审议通过了该议案。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（        公告编号：2018-016）。

　　变更部分募集资金投向的金额：36,433.00万元人民币，包括常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目的募集资金9,889.21万元中的剩余募集资金3,438.50万元，芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目的募集资金35,000.00万元中的剩余募集资金19,924.22万元，北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目的募集资金16,950.00万元中的剩余募集资金8,661.28万元以及常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目的募集资金4,914.80万元中的剩余募集资金4,409.00万元。

　　募集资金变更后新项目预计总投资金额为98,685.00万元人民币（含全部流动资金），其中：建设投资92,415.00万元,流动资金6,270.00万元（流动资金向银行贷款4,389.00万元，其余流动资金由企业自筹）。新项目实施主体为常熟汽饰的全资子公司天津常春汽车技术有限公司，募集资金以转账方式提供给天津常春汽车技术有限公司，新项目实施地点位于天津空港经济区内，东侧为空地、南侧为中环南路、西侧为航空路、北侧西十一道路，该项目用地属于空港经济区的工业规划用地。

　　2）变更募集资金投资项目的原因

　　原募投资金投资项目变更原因如下：

　　■

　　（三）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截止2019年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、保荐机构的结论性意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司认为：常熟汽饰2019年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、常熟市汽车饰件股份有限公司《募集资金管理制度》、《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对常熟汽饰2019年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　七、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司第三届董事会第十七次会议于2020年4月27日批准报出。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：常熟市汽车饰件股份有限公司     金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：募集资金总额含承销保荐费用及其他费用形成可抵扣增值税 3,557,039.59元。

　　注2：常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目原承诺投资9,889.21万元，其中固定资产投资7,889.21万元，流动资金2,000.00万元。截至2019年12月31日，已累计投入项目资金6,446.21万元，由于市场需求的变化，经公司董事会审议及股东大会批准，拟将项目承诺投资变更为6,450.71万元，将剩余募集资金3,438.50万元用于天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目，项目变更情况详见《四（二）募集资金实际投资项目变更原因、决策程序及信息披露情况说明》。

　　注3：芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目原承诺投资35,000.00万元，其中固定资产投资31,000.00万元，流动资金4,000.00万元。 截止至2019年12月31日，已累计投入项目资金15,063.18万元，由于市场需求的变化，经公司董事会审议及股东大会批准，将项目承诺投资变更为15,075.78万元，将剩余募集资金19,924.22万元用于天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目, 项目变更情况详见《四（二）募集资金实际投资项目变更原因、决策程序及信息披露情况说明》。

　　注4：北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目原承诺投资16,950.00万元，其中新建厂房（含土建、安装） 4,153.50 万元、设备及模具购置 9,076.50 万元、流动资金 3,720.00 万元。截至2019年12月31日，已累计投入项目资金1,281.91万元，包括新建厂房（含土建、安装）283.37万元及设备及模具购置998.54万元。由于北京产业政策的变更，经公司董事会审议及股东大会批准，拟将项目承诺投资变更为1,288.72万元，将剩余募集资金中7,000.00万元用于天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目及8,661.28万元用于天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目，项目变更情况详见《四（二）募集资金实际投资项目变更原因、决策程序及信息披露情况说明》。

　　注5：常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目原承诺投资4,914.80万元，截至2019年12月31日，已累计投入项目资金500.00万元，由于市场需求的变化，经公司董事会审议及股东大会批准，将项目承诺投资变更为505.80万元，将剩余募集资金4,409.00万元用于天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目，项目变更情况详见《四（二）募集资金实际投资项目变更原因、决策程序及信息披露情况说明》。

　　注6：天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目计划总投资68,000.00万元, 主要投资新建厂房（含土建、安装）、设备及模具购置，其中募集资金总投资额为7,000.00万元。截至2019年12月31日，已累计使用募集资金6,604.14万元, 项目资金投入进度为94.34%，公司厂房已建成投入使用，设备基本到位投入使用，项目于2018年10月达产。

　　注7：天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目建设内容为土地购置、建设厂房、购置生产设备。计划项目总投资98,685.00万元，其中募集资金投资36,433.00万元，截至2019年12月31日，募集资金已累计投入项目资金34,143.21万元，募集资金投入进度为93.72%，尚未达产。

　　附表2 ：

　　可转债募集资金使用情况对照表

　　编制单位：常熟市汽车饰件股份有限公司2019年度　　　　　　　

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”为募集资金到账后发生的募投项目支出，不包含置换的先期投入的部分。

　　注2：常熟汽车内饰件生产线扩建项目计划总投资30,211.84万元, 主要投资新建厂房（含土建、安装）、购置生产设备，其中募集资金总投资额为30,211.84万元。截至2019年12月31日，募集资金已累计投入项目资金3,124.28万元，募集资金投入进度为10.34 %，尚未达产。

　　注3：余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目计划总投资32,778.06万元, 主要投资新建厂房（含土建、安装）、购置生产设备，其中募集资金总投资额为30,711.35万元。截至2019年12月31日，募集资金已累计投入项目资金8,693.58万元，募集资金投入进度为28.31 %，尚未达产。

　　注4：上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目计划总投资26,519.22万元, 主要投资新建厂房（含土建、安装）、购置生产设备，其中募集资金总投资额为26,519.22万元。截至2019年12月31日，募集资金已累计投入项目资金2,173.11万元，募集资金投入进度为8.19 %，尚未达产。

　　证券代码：603035        证券简称：常熟汽饰        公告编号:2020-023

　　债券代码：113550          债券简称：常汽转债

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截止2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建第先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截止2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）人员基本信息

　　■

　　（2）人员从业经历

　　■

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　2019年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为190万元，对公司的内控审计费用为50万元。2020年度审计费用将由股东大会授权公司经营管理层确定审计机构的报酬等具体事宜。

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，并对其2019年审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，审计结论符合公司的实际情况，同意续聘为2020年度审计机构。

　　（二）公司独立董事对续聘2020年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了独立意见。

　　事前认可意见：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019年度审计机构期间，能够客观、公正、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2019年度财务审计及公司内控审计工作的要求，我们一致同意2020年继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计及内控审计工作，并同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　独立意见：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了相关责任和义务,并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作。为保证审计工作的延续性和稳健性，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，为公司提供审计服务，并提请股东大会授权公司经营管理层确定审计机构的报酬等具体事宜，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交股东大会审议。

　　（三）公司第三届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，为公司提供审计服务，并提请股东大会授权公司经营管理层确定审计机构的报酬等具体事宜。

　　（四）本次聘请会计事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603035        证券简称：常熟汽饰        公告编号:2020-024

　　债券代码：113550          债券简称：常汽转债

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　关于2019年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金股利2.85元（含税）。

　　●本次利润分配以利润分配实施股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总金额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润264,516,827.10元，提取法定盈余公积24,719,015.70元，加年初未分配利润990,681,898.92元，扣除已付普通股股利105,000,000.00元，本年度公司可供股东分配的利润1,125,479,710.32元。

　　经董事会审议，公司2019年度利润拟以利润分配实施股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金股利2.85元（含税）。截止2019年12月31日，公司总股本280,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利79,800,000.00元（含税），剩余未分配利润结转留存。本次不进行资本公积转增股本。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为30.17%。

　　如在本公告披露之日起至利润分配实施股权登记日期间，因可转债致使公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总金额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月27日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开第三届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2019年年度利润分配方案的决策程序、分配方式符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,充分考虑了公司的盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。我们同意将《关于2019年年度利润分配的议案》提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为，本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司的实际经营情况、资金需求、未来发展计划等因素，不会对公司经营现金流产生重大的影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

　　敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603035        证券简称：常熟汽饰        公告编号:2020-025

　　债券代码：113550          债券简称：常汽转债

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三、 监事会会议召开情况

　　常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2020年4月27日下午14:00在公司会议室以现场表决方式召开。公司已于2020年4月16日以邮件、电话方式向公司全体监事发出了会议通知。会议由公司监事会主席汤文华先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，全体监事以记名投票表决方式表决通过了如下议案：

　　四、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过了《2019年度监事会工作报告》

　　根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，为总结公司监事会 2019年度的工作情况，监事会编制了《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二） 审议通过了《关于〈2019年年度报告〉及其摘要的议案》

　　公司2019年度报告的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规定；本次年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司的财务及经营状况，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》。与会监事对2019年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　（1）公司 2019年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规定；

　　（2）公司 2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）未发现参与2019年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意《常熟市汽车饰件股份有限公司2019年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈2020年第一季度报告〉的议案》

　　同意《常熟市汽车饰件股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于2019年度财务决算和2020年度财务预算的议案》

　　同意《关于2019年度财务决算和2020年度财务预算的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的议案》

　　同意《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于2019年年度利润分配方案的议案》

　　同意以利润分配实施股权登记日登记为基数，向全体股东每10股派发2.85元（含税），截止2019年12月31日，公司总股本280,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利79,800,000.00元（含税），剩余未分配利润结转留存。本次不进行资本公积转增股本。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为30.17%。

　　如在利润分配方案披露之日起至利润分配实施股权登记日期间，因可转债致使公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总金额，并将另行公告具体调整情况。

　　监事会认为，本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　同意《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　监事会认为，公司《2019 年度内部控制自我评价报告》客观真实地反映了公司内部控制的建设和执行情况及内部控制发现的相关缺陷及整改情况。公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性，公司已根据自身实际情况和监管部门的要求，建立起较为完善的法人治理结构及内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，使公司经营管理活动协调、有序、高效。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　同意《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会认为，公司能够严格按照监管机构和公司有关募集资金的规定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，为公司提供审计服务，并提请股东大会授权公司经营管理层确定审计机构的报酬等具体事宜。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司第三届监事会第十四次会议审议的部分议案事项，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603035        证券简称：常熟汽饰        公告编号：2020-026

　　债券代码：113550          债券简称：常汽转债

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月18日13点00分

　　召开地点：江苏省常熟市海虞北路288号，常熟市汽车饰件股份有限公司会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月18日

　　至2020年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权:不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述所有议案均已于2020年4月27日公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：5

　　议案5应回避表决的关联股东名称：罗小春、王卫清、常熟春秋企业管理咨询有限公司、罗喜芳、吴海江、陶建兵、孙峰。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一） 会议登记时间：

　　2020年5月15日8:00-16:00

　　（二） 登记方法：

　　1、自然人股东：

　　自然人股东亲自出席会议的，须凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，须凭委托人身份证（复印件）、委托人证券账户卡、受托人身份证、授权委托书办理登记手续。受托人不必是公司股东。

　　2、法人股东：

　　法人股东的法定代表人出席会议的，须凭证券账户卡、本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东的法定代表人未亲自出席、委托他人出席会议的，凭法人股东证券账户卡、代理人的身份证、授权委托书、 营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

　　3、异地股东可以采用信函邮寄或电子邮件办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件资料的原件，以备查验。通过信函或电子邮件方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。（信函上请注明“股东大会”字样）

　　4、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记。登记可采取在登记地点现场登记、电子邮件方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

　　（三）登记资料送达地点或邮寄地点：江苏省常熟市海虞北路288号，常熟市汽车饰件股份有限公司证券投资部，邮编：215500。

　　（四）联系方式：

　　电话：0512-52330018

　　电子邮箱：csqs@caip.com.cn

　　联系人：曹胜、周子茹、赵滨

　　六、其他事项

　　（一） 出席会议股东的食宿费用和交通费用自理。

　　（二） 参会的股东或授权代表人，建议请于会议召开前半个小时到达会议召开地点，并携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　常熟市汽车饰件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月18日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：　　

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号： 　受托人身份证号：

　　委托日期：： 　 　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603035                                                  公司简称：常熟汽饰

　　债券代码：113550                                                  债券简称：常汽转债