一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为595,190,062.97元，加上年初未分配利润3,563,593,018.65元，扣除本年度支付的2018年度现金股利128,936,070.00元及计提的法定盈余公积51,449,876.06元，2019年度归属于母公司可供分配利润为3,978,397,135.56元。

　　因公司发行的可转换公司债券仍在转股期，公司总股本可能发生变化，在确保现金流运行正常及未来发展需求的基础上，公司拟以2019年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本扣减不参与利润分配的回购股份4,249,918股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），每10股送红股3股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务

　　报告期内，公司继续围绕铅酸电池、再生铅、新能源三大板块业务以及国内、海外两大市场布局和完善“铅酸电池循环产业链”和“新能源电池循环产业链”。

　　1、公司的主要业务为铅酸电池的生产、销售和回收，稳居国内汽车铅酸电池行业龙头地位

　　公司主要产品有汽车起动电池和启停电池，汽车铅酸电池产能、销量、市场占有率连续四年全国第一。产品共计400多个品种与规格，广泛应用于汽车、农用车、船舶、叉车、高尔夫球车、电动汽车及工业和各种特殊用途。

　　报告期内，公司通过研发团队与销售团队的紧密配合，又取得了多个主机厂的定点项目订单，其中包括奥迪、大众、本田等知名品牌，另有十余个配套项目实现量产，使公司在行业主要品牌客户的配套份额大幅提升，2019年公司整体配套市场份额提升至45%。

　　公司通过覆盖全国的销售分子公司及经销商网络拓展维护替换市场业务，挖掘市场增量空间，2019年公司国内维护替换市场份额保持在25%左右。公司通过电子商务平台，线上下单，线下提供上门安装服务的经营模式，使线上线下相融合，打造“服务型”的销售体系，实现消费升级。2019年公司线上订单量较去年同期增长了260%。

　　公司加大了海外市场的拓展力度，全力打造海外销售团队，借助国内主机配套优势和品牌优势，多次走访市场，拓展海外渠道。公司第一个海外工厂——马来西亚电池工厂自2019年底开始试生产，完全投产后可满足东南亚、非洲、中东、澳大利亚和北美等国家的产品需求。公司将借助马来西亚出口产品的成本、税收等优势，提高公司产品在海外市场的竞争力。

　　2、公司积极布局再生铅业务，打造循环经济，已成为国内再生铅行业龙头之一

　　公司坚定不移地在研发、生产、销售、使用、回收的每一个环节贯彻“绿色”理念，通过遍布全国的销售网络和自有物流服务体系按照“销一收一”、整只回收的方式回收废铅蓄电池，大力发展再生铅业务。公司建设了废铅蓄电池回收业务管理平台，整合渠道资源，开展废铅蓄电池交易、配送、结算等服务功能。

　　报告期内，新疆再生公司实现投产，安徽再生公司开始建设，目前公司废铅蓄电池回收处理能力已达71万吨/年。公司已在东、南、西、北、中分别拥有多个电池生产与回收基地，形成了全产业链的资源闭环和循环利用。2019年公司废铅蓄电池破碎处理量约26.3万吨，生产出的成品铅超过75%用于自供。同时，公司以国家废铅蓄电池回收试点为契机，积极参与全国所有试点省份的试点工作，进一步完善回收渠道建设，共获得了12个省份试点资格，成为试点单位，共计建设了71个废铅蓄电池集中转运点、1666个废铅蓄电池收集网点。

　　3、公司强化自身管理，深耕技术研发，迎接新能源行业挑战，蓄势行业发展未来

　　公司目前拥有先进的锂离子电池自动化生产线和通过国家CNAS认证的检测中心，报告期内建成了48V锂电池生产线，拥有三元体系和磷酸铁锂体系产线，同时也能生产软包和铝壳两种规格，现有产品包括单体锂离子电池（电芯）和动力锂离子电池组（PACK）产品。公司聚焦新能源细分市场，形成以12V和48V低压启停系统以及BEV产品进行梯次开发为核心的战略布局，并积极拓展5G、低速电动车等储能业务。报告期内，公司对标博世、A123等全球知名企业，不断完善技术、控制成本，成功获得日产5款车型的48V项目定点，部分项目于2020年3月开始量产，获得客户好评。同时，公司和院校在新能源前沿科技、燃料电池等方面不断进行产学研合作，取得突破。

　　公司与国际领先的纯电动超级跑车公司克罗地亚RIMAC公司合资成立的中克骆瑞新能源科技有限公司，结合各方优势，从单一的电机电控生产向三电集成制造转变。报告期内，新能源电机生产线建设完成，具备年产5万套驱动系统产能，乘用车电机完成了小批量供货。公司研发出的电机功率密度已达到国内主流水平，优于国内知名品牌同类产品水平。

　　公司在湖北谷城投资建设的新能源动力电池回收中试基地已完成设备的安装调试，通过多次试验，解决了中试线工艺、质量、环保等方面的问题，获得了ISO9001认证。

　　新能源业务领域，公司已初步形成了“三电（电池+电机+电控）的研发、生产、销售、回收”的循环产业链布局，秉承“消化现有投资、提升技术能力、降本增效”的经营理念，迎接行业挑战，蓄势行业发展未来。

　　（二）主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司实行集团统一采购管控，根据年度经营计划对主要原材料和物品实行“自供加外采”、“集团化加全球化”的采购模式，构建可持续供应链。成本管控方面，一方面发挥集团绿色循环产业链的优势，部分原材料实现内部自供；另一方面，在集团总体规划指导下，经过严格的风险评估实施一定程度的风险对冲，从而较好地规避系统风险，确保公司经营的平稳；同时运用采购招标系统平台推进“阳光化采购”，有效控制采购成本。

　　2、生产模式

　　铅酸电池业务：公司实行“以销定产”的自主生产组织模式。由下属销售型公司根据客户需求按月提供订单数量，集团运营中心根据订单的产品型号、数量、交付时间，结合各生产工厂的产能充分运用MES系统（生产信息化管理系统）制定各工厂的生产、交付计划。同时下属销售型公司会根据往年销售数据和行业环境的变化提出合理的备货计划，运营中心根据备货计划及目前仓库储备情况对生产计划进行调整，从而最大程度的满足市场需求和降低库存。当承接重要客户的定制化订单时，公司研发、采购、运营、生产、销售等部门会相互配合，根据客户要求，进行定制化生产。

　　再生铅业务：公司实行持续稳定、快进快出的生产模式，与蓄电池生产业务高度融合。在收购废旧铅蓄电池后，及时进行破碎处理，最大程度的发挥产能效应。

　　新能源业务：公司实行定向开发的生产模式。由于市场特性，公司新能源业务采取定点项目开发式生产。公司通过重点项目研发及试生产，争取主机厂项目的定点资格，在产品审核通过后进行批量生产。

　　3、销售模式

　　（1）铅酸电池业务

　　公司铅酸电池产品的销售模式主要分为以下三种：一是对主机厂直接销售模式，公司已与国内近200家主要汽车生产厂家形成了稳定的供需关系，随着公司海外业务的拓展，实现“全球配套”指日可待；二是经销商+自营销售模式，公司已与覆盖全国22个省、5个自治区、4个直辖市的经销商、遍布全国的3万多家终端门店和维修点达成了合作关系，海外经销商网络也在发展之中；公司已在全国主要城市设有销售分支机构，在做好服务当地经销商的同时针对零售客户开展自营直销业务；三是线上销售模式，公司大力发展电商平台线上零售直销业务，打造“线上下单、线下送货”的“服务型”销售体系，使线上线下充分融合，培养零售客户新型消费观念。

　　（2）再生铅业务

　　公司再生铅产品主要采用内供与外销两种销售模式，目前产品大部分自供；同时，公司继续维护湖北金洋等公司多年来累积的优质外部客户资源，在保障自身原材料供应的基础上，也针对外部蓄电池生产厂家积极开展外销业务。

　　（3）新能源业务

　　公司新能源产品主要采用项目定点的销售模式，通过与主机厂合作开发、定点开发，进行新能源产品的配套销售。

　　（三）行业情况

　　1、铅酸电池业务方面

　　（1）行业发展态势

　　在全球市场范围内，铅酸蓄电池在起动电池领域的地位无可替代，主要核心优势包括：①技术成熟稳定，价格低廉，回收再利用技术成熟，适合普通大众消费；②工作温度范围宽，可以在-40℃～75℃，甚至100度温度下正常工作。在高低温环境下，均能有效的发挥作用，不会出现低温难以起动、性能降低或高温故障率提升、寿命降低等情形；③安全性高，在特殊工况下不会导致短路燃烧甚至爆裂；④成本大幅低于同类型其他电池；⑤适用于任何类型汽车。即使汽车采用锂电池作为动力电池，仍需要铅酸电池用于起动和辅助，为低压控制模块供电等。

　　汽车起动电池销量与下游汽车行业景气度密切相关，汽车市场的蓬勃发展为汽车起动电池的发展提供了良好的市场环境，且起动电池是汽车零部件中的易耗品，平均3年需更换一次，在汽车产销量和保有量不断增长的背景下，汽车起动电池市场规模呈现持续增长的态势。近几年，国内汽车企业受国家节能减排政策影响，油耗限值要求每100公里5L，未来新车启停系统搭载率将进一步提升，铅酸起动、启停电池市场空间巨大。因此，铅酸电池在汽车起动领域依旧无可替代，未来将迎来汽车铅酸电池黄金发展时代。

　　（2）公司所处的行业地位

　　公司深耕汽车铅酸电池40年，在国内建立了完善的销售与服务体系，成为大众、东风、上汽、一汽等众多国际知名车企在中国的主要供应商之一。近4年来，公司产能、产量和销量稳居国内第一，牢牢占据配套市场与维护替换市场最大市场份额。公司已在全国成立了30家省级分公司、230家地市级分公司，终端网点数量达3.5万多家，成为行业内覆盖面最广，渠道布局最为完善的企业。公司通过电商平台实现线上线下融合，消费者线上下单，公司线下提供上门安装服务并回收旧电池，打造“服务型”的销售及回收体系。此外，公司积极拓展海外市场，利用马来西亚生产基地降低采购、生产、销售等成本，产品竞争力强，利润水平高。公司已形成持续的竞争优势，汽车起动电池行业龙头地位不可动摇。

　　2、再生铅业务方面

　　（1）行业发展态势

　　随着国家环保政策要求不断提高以及对非法拆解、回收废铅蓄电池行为的严厉打击，国内再生铅产业迎来发展机遇。2016年12月，工信部出台了《再生铅行业规范条件》，规定废铅蓄电池预处理项目规模应超过10万吨/年，预处理-熔炼项目再生铅规模应超过6万吨/年。行业准入门槛的提高，有效的清除了市场上部分无证非法作坊。2017年起，国内环保监管政策再次升级。“生产者责任延伸制度”、《废铅蓄电池污染防治行动方案》、《铅蓄电池生产企业集中收集和跨区域转运制度试点工作方案》等规定的出台，打通了废铅蓄电池回收的政策通道，为铅蓄电池生产企业建立了规范有序的废铅蓄电池收集处理体系，并将进一步规范收集转运市场，在一定程度上遏制废旧铅蓄电池回收市场中的“劣币驱逐良币”现象。非法作坊、小企业的消退，提高了低价再生铅市场的原料供应量。规范型大企业再生铅业务的扩张，将填补退出企业、作坊带来的再生铅缺口，再生铅行业将以更健康的模式进行规模化扩张。

　　（2）公司所处的行业地位

　　公司拥有行业领先的再生铅工艺技术，协同铅酸电池生产业务，打造无缝全循环产业链，在行业竞争中可实现产能规模优势、地理物流优势和渠道优势等。公司在保障自产自足的基础上，同时凭借“金洋”品牌近30年的口碑，巩固外部市场竞争力，通过逐步扩大对外销售，实现新的利润增长点。公司基于在废铅蓄电池综合回收和无害化处置等方面的丰富实践经验和突出技术能力，还参与制订了《废电池分类及代码》、《废铅酸蓄电池回收技术规范》、《再生铅生产废水处理回用技术规范》、《废铅酸蓄电池自动分选金属技术规范》等国家标准及行业标准，这也将有利于公司把握行业发展方向、抢占市场先机、打造企业品牌。

　　3、新能源业务方面

　　（1）行业发展态势

　　新能源汽车产业是国家战略性新兴产业规划及中央、地方的配套支持政策确定的七大战略新兴产业之一。新能源汽车行业历经十余年发展，已进入规模化应用阶段。新能源汽车的飞速发展推动了新兴电池企业的发展。经过多年的研发投入、技术积累以及政策支持，动力锂电池和燃料电池的综合性能不断提升、技术日趋成熟、成本持续下降，在部分性能指标上已经达到国际先进水平，成为现阶段新能源汽车用动力系统的主流选择，已经普遍应用于新能源汽车领域。同时，新能源补贴退坡、双积分政策出台，也将促使新能源汽车市场由政策驱动型向市场驱动型转变。

　　（2）公司所处的行业地位

　　公司将新能源业务板块独立运营，积极跟随市场节奏，深耕技术研发，力求在细分市场确立优势，蓄势新能源业务板块未来发展。公司是全球领先的专业汽车电池制造商，拥有电池批量化生产的优势和管理能力，将与下游主机厂通过战略合作等方式建立合作关系，在市场进一步明确时，凭借自身优势积极开拓市场。目前公司已在12V、48v低压启停系统方面形成具有行业领先水平的产品及产品线，与目前的铅酸启停电池进行无缝衔接，已与国内外多家主机厂建立了合作关系及定点开发。新能源电机方面，通过整合合资方优势,研发的电机产品功率密度已达到国内主流水平，并已实现小批量供货。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年公司精耕市场成效显现，铅酸电池产销量再创新高，同比销售量增长4.46%，但因铅价下降13.87%，影响营业收入下降2.33%。

　　2019年归属于母公司所有者的净利润比同期增长8.50%，主要原因如下：1、公司持续技术创新、工艺改革、流程优化等，带来再生铅板块毛利率比上年上升，蓄电池板块毛利率继续保持稳定；2、再生铅板块产能释放，成本下降；3、前期投资项目的收益逐渐呈现。

　　2 经营情况讨论与分析

　　（一）整体经营情况概述

　　报告期内，公司围绕“铅酸电池循环产业链”和“新能源电池循环产业链”双闭环战略，重点打造“三大板块+两大市场”的新产业发展格局，深耕远拓，在国内新车市场低迷的背景下仍取得了较好的成绩。公司汽车起动用铅酸电池产销量继续保持全国领先，其中主机配套市场销售情况领先行业，市场占有率提升至45%；维护替换市场销量保持良好增长态势；国内再生铅产业的布局得到了进一步的完善，产能逐步释放；新能源产业链方面，我们建成了48V锂电池生产线及锂电回收中试线，并快速推进武汉研发中心建设，进一步完善了动力电池研发、生产、销售、回收及梯次利用的循环产业链。

　　（二）主要业务经营情况回顾

　　2019年，公司实现营业收入902,339.42万元，同比下降2.33%；实现净利润60,424.98万元，同比增长7.34%，其中归属于上市公司股东的净利润为59,519.01万元，同比增长8.5%；实现税收124,307.75万元，同比增长31.90%。

　　报告期内，公司重点完成了以下几方面的工作：

　　1、精耕市场成效显现，铅酸电池产销量再创新高

　　报告期内，公司通过稳抓国内及国外两大市场，同时不断增强运营管理工作，使生产规划更合理、更高效；公司开展了多次市场走访和客户拜访工作，根据不同市场特点，对客户服务和产品营销策略进行优化，对经销渠道提供扶持，协助经销商开展渠道下沉，填补空白区域销售渠道，在全国范围内开展省级和地级市分公司建设工作，大幅提升了渠道消化能力，维护替换市场销量同比增长8.82%，海外市场销量同比增长23.8%。

　　公司在行业主要品牌客户的配套份额大幅提升，2019年国内主机配套市场份额提升至45%，并获得了北汽福田、一汽解放、郑州日产、江淮汽车、东风商用车等多家主机厂的质量奖或优秀供应商称号；公司EFB/AGM启停电池产品质量表现优异，成为越来越多主机厂的选择，启停电池配套市场销量在近三年均翻倍增长的情况下，2019年较去年同期仍实现了近60%的增长。同时，驻车空调电池、新能源汽车辅助电池等产品开发和拓展也取得较好进展，在汽车行业整体销量同比下降8.2%的情况下，公司主机配套业务销量同比仅下降0.9%，远优于行业平均水平。

　　2019年，公司铅酸电池产量2,460.12万KVAH,同比增长6.52%，公司铅酸电池销量2,457.82万KVAH，同比增长4.46%。

　　2、渠道建设进展顺利，蓄电池“生产+回收”产业链日渐完善

　　报告期内，公司重点推进国内维护替换市场渠道建设，目前已在全国成立了30家省级分公司、230家地市级分公司，共签约经销商近2000家，终端网点35000多家，覆盖了全国22个省、5个自治区和4个直辖市，进一步实现了渠道下沉。公司利用遍布全国的销售网络开展蓄电池销售及回收业务，秉承“销一收一”的原则，打通了销售及回收渠道；同时，公司已获得12个省份铅蓄电池生产企业集中收集和跨区域转运试点资格，成为试点单位，合计建设71个集中转运点、1666个收集网点，公司国内销售+回收渠道初具规模，一方面有利于公司进一步实现渠道下沉，拓展新顾客，提升维护替换市场的占有率；另一方面有助于公司将渠道优势进一步扩大，打造铅酸蓄电池产业闭环，提升公司的可持续发展能力。

　　3、线上订单量大幅增长，“服务型”销售体系已初具规模

　　报告期内，公司加强了天猫、京东电商平台以及骆驼养车网渠道业务拓展，构建线上线下有机融合的多元“服务型”销售体系，在全国多个城市，骆驼蓄电池“线上下单、线下服务”已经实现“半小时送达”的目标，高效、优质的服务得到了广大客户的一致认可，骆驼品牌知名度稳步上升。2019年线上订单量同比增长260%，线上市场零售占有率提升至35%。

　　4、海外销售团队扩大，国际业务蓄势待发

　　2019年，公司的第一个海外工厂——马来西亚工厂投产，一期产能为200万KVAH/年。公司打造了专业的海外销售团队，以匹配马来西亚工厂产能为出发点，以亚太、中东、非洲、欧洲、北美、南美几个大区为基础，深入调研市场，积极拓展客户，梳理简化流程，提高交付效率，深受海外客户的信赖，2019年海外市场销售涨幅明显。同时，公司乌兹别克项目正在稳步推进中，建成后公司可以利用乌兹别克的地缘优势和税收及物流等方面的优惠政策进一步拓展海外业务，增强公司在中亚和中东蓄电池市场的国际竞争力。

　　5、再生铅规模和技术升级，板块利润贡献度大幅提升

　　报告期内，公司新疆再生公司已实现投产，废铅蓄电池处理能力16万吨/年；安徽再生公司已开始建设，一期项目规划废铅蓄电池处理能力16万吨/年，总规划29万吨/年；未来公司总体处理能力预计超过100万吨/年，实现公司再生铅产业在国内的全面布局；同时，公司经过多次的研究及探索，对各再生铅工厂的生产设备进行了改造升级，统一了各工厂的技术路线，实现了再生铅处理工艺的标准化，使生产更稳定、高效、环保，产能得到了进一步的释放。2019年，公司废旧电池破碎处理量约26.3万吨，净利润同比增长64.27%。

　　6、新能源业务稳步推进，48V启停项目获多个车型定点

　　报告期内，公司新建了48V锂电池生产线，产能将有序释放；48V启停产品已获得日产5款车型定点，部分于2020年3月量产；12V启停项目完成开发及送样，初步通过通用、菲亚特及标志雪铁龙的技术评审，并与宝马和戴姆勒开展了紧密对接。

　　电机电控业务方面，中克骆瑞公司一期项目建设完成，具备年产5万套驱动系统产能，同时完成了30个市场项目电机开发，乘用车电机实现小批量供货，为后续市场开拓打下良好基础。

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　财政部于2017年7月修订并发布《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号）（以下简称财会[2017]22 号或新收入准则），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　财政部于2019年5月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）（以下简称财会〔2019〕8号）和《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号）（以下简称财会〔2019〕9号）。

　　财政部于2019年9月发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称财会〔2019〕16号），对合并财务报表格式作出了修订，公司已根据其要求按照合并财务报表格式编制合并财务报表。

　　由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。因此，本次会计政策变更不会对会计政策变更之前的公司财务状况、经营成果产生影响。《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号—债务重组》准则自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。合并财务报表格式变更仅对合并财务报表项目列示产生影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对当期和修订会计政策之前的公司财务状况、经营成果产生影响。因此，公司根据财会[2019]16号规定的合并财务报表格式，编制 2019年中期合并财务报表和年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表，并采用追溯调整法变更了相关合并财务报表数据列报。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期合并财务报表范围变动主要包括本公司2019年3月同一控制下企业合并骆驼电子商务和新设骆驼贸易等5家公司， 新设公司如下：

　　■

　　截至2019年12月31日，本集团纳入合并范围的子公司共41户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。

　　证券代码：601311        证券简称：骆驼股份        公告编号：临2020-010

　　骆驼集团股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2020年4月26日以现场加通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参会9人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长刘长来先生主持，经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2019年年度报告全文及摘要的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼股份2019年年度报告全文》《骆驼股份2019年年度报告摘要》）

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　四、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2019年度总裁工作报告的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　五、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》

　　因公司发行的可转换公司债券仍在转股期，公司总股本可能发生变化，公司拟以2019年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本扣减不参与利润分配的回购股份4,249,918股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），每10股送红股3股，剩余未分配利润结转以后年度分配。详见公司公告《骆驼集团股份有限公司2019年年度利润分配预案公告》（公告编号：临2020-012）

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-013）。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　八、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　为落实财政部修订并发布的财会〔2017〕22号、财会〔2019〕8号、财会〔2019〕9号和财会〔2019〕19号，公司对相关会计政策进行适当变更。本次会计政策变更和调整仅对财务报表的列报项目产生影响，不需要进行追溯调整，对公司经营成果、财务状况及现金流不存在实质性影响；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。董事会同意本次会计政策的变更。详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-014）。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　十、审议通过《关于聘请2020年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》

　　同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计师事务所；同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构。详见公司公告《骆驼集团股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：临2020-015）。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2020年度经营计划的议案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　十二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2020年度投资计划的议案》

　　2020年，集团公司及下属全资子公司、控股子公司确定新增项目投资总额约1.2亿元，主要投资方向为产能匹配投资、产品研发投入、环境改善投资、基建项目投资、战略性投资、降成本项目投资、设备管理系统升级等；待确定项目投资额预计约2.3亿元，主要为战略性投资、产能匹配投资及研发投入等。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司及子公司2020年度申请综合授信额度的议案》

　　因公司生产经营需求，公司及子公司拟向中国农业银行、招商银行、兴业银行、浦发银行、工商银行、中国银行、光大银行、汇丰银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币45.5亿元（最终以实际审批的授信额度为准）。

　　授信种类包括各类贷款、承兑、贴现、保函及其他融资等，具体融资金额将视公司及子公司的实际需求情况决定。上述申请授信额度的有效期为自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权董事长在上述额度内，根据实际资金需求状况，全权办理相关业务事宜，并签署有关合同及文件。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司向子公司提供借款的议案》

　　为支持公司各全资子公司、控股子公司及参股公司的发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低公司总体融资成本，在不影响自身运营的情况下，公司在2020年度拟以自有资金向各全资子公司及控股子公司合计提供总额不超过27亿元的借款。详见公司公告《骆驼集团股份有限公司向子公司提供借款的公告》（公告编号：临2020-016）。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　十五、审议通过《关于预计骆驼集团股份有限公司2020年度日常关联交易的议案》

　　详见公司公告《骆驼集团股份有限公司日常性关联交易的公告》（公告编号：临2020-017）。

　　关联董事刘长来、路明占应回避表决。

　　表决结果：有效表决票共7票，其中同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于变更注册资本暨修订〈骆驼集团股份有限公司章程〉的议案》

　　详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订公司章程的公告》（公告编号：临2020-018）。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于召开骆驼集团股份有限公司2019年度股东大会的议案》

　　公司拟于2020年5月28日14时在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开2019年度股东大会。详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-019）。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　上述1、2、5、6、10、12、13、15、16项议案，需提交公司2019年度股东大会审议通过。

　　本次会议也听取了公司独立董事2019年度述职报告。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：601311          证券简称：骆驼股份         公告编号：临2020-011

　　骆驼集团股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2020年4月26日在襄阳市汉江北路65号八楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议由监事会主席王洪艳女士主持，与会监事经认真审议，以现场表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《骆驼股份2019年年度报告全文》、《骆驼股份2019年年度报告摘要》

　　公司监事会及全体监事认为：

　　1、公司2019年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　　2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2019年全年的经营管理状况和财务情况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司监事会2019年度工作报告的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》

　　因公司发行的可转换公司债券仍在转股期，公司总股本可能发生变化，公司拟以2019年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本扣减不参与利润分配的回购股份4,249,918股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），每10股送红股3股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　公司监事会及全体监事认为：公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在2019年年度报告中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会制订的2019年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，有利于促进公司持续稳定健康发展、维护股东的长远利益。详见公司公告《骆驼集团股份有限公司2019年年度利润分配预案公告》（公告编号：临2020-012）

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-013）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司监事会及全体监事认为：公司本次相关会计政策变更符合《企业会计准则》及相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意本次会计政策变更。详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-014）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于聘请2020年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》

　　同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计师事务所；续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构。详见公司公告《骆驼集团股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：临2020-015）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司向子公司提供借款的议案》

　　为支持公司各全资子公司、控股子公司及参股公司的发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低公司总体融资成本，在不影响自身运营的情况下，公司在2020年度拟以自有资金向各全资子公司及控股子公司合计提供总额不超过27亿元的借款。详见公司公告《骆驼集团股份有限公司向子公司提供借款的公告》（公告编号：临2020-016）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于预计骆驼集团股份有限公司2020年度日常关联交易的议案》

　　详见公司公告《骆驼集团股份有限公司日常性关联交易的公告》（公告编号：临2020-017）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：601311       证券简称：骆驼股份       公告编号：临2020-012

　　骆驼集团股份有限公司

　　2019年年度利润分配预案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　每股派发现金红利0.21元（含税）；每股派送红股0.3股。

　　●公司2019年年度利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购账户持有的股份数后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币3,978,397,135.56元。经董事会决议，因公司发行的可转换公司债券仍在转股期，公司总股本可能发生变化，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣除公司回购账户持有的股份数后的股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为863,823,718股，公司通过回购专用账户持有的本公司股份4,249,918股，不参与本次利润分配。以扣除回购账户中4,249,918股后的股本859,573,800股为基数计算，合计拟派发现金红利 180,510,498.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的30.33%。

　　2、公司拟向全体股东每10股送红股3股。截至2019年12月31日，公司总股本为863,823,718股，公司通过回购专用账户持有的本公司股份4,249,918股，不参与本次利润分配。以扣除回购账户中4,249,918股后的股本859,573,800股为基数计算，本次送股后，公司的总股本为1,121,695,858股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月26日召开第八届董事会第七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为本次利润分配预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等监管规定，确定的利润分配水平符合公司当前的实际情况,兼顾了公司发展及对股东的合理回报，有利于维护股东的长远利益。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在2019年年度报告中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会制订的2019年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，有利于促进公司持续稳定健康发展、维护股东的长远利益。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　骆驼集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：601311         证券简称：骆驼股份         公告编号：临2020-013

　　骆驼集团股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止的《骆驼集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2017年3月1日签发的证监许可【2017】290号文《关于核准骆驼集团股份有限公司公开发行可转换债券的批复》核准，本公司公开发行面值不超过71,700.00万元的可转换债券，按面值平价发行，期限为 6 年。本公司于2017年3月30日完成可转换债券的公开发行,募集资金总额计为人民币71,700.00万元。上述募集资金总额扣除承销及保荐等各项发行费用人民币1,489.57万元后，本次公开发行可转换债券实际募集资金净额为人民币70,210.43万元（以下简称：“募集资金”）。

　　截至2017年3月30日，上述可转换债券发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金也经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2017）010028号验资报告。

　　2018年3月2日，经本公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，批准了将公开发行可转换公司债券募投项目结项的结余募集资金20,313.48万元永久补充流动资金。

　　截至2019年12月31日，可转换债券发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币 1,997.97万元，本公司2019年度使用募集资金人民币4,554.32万元，累计使用募集资金人民币46,157.11 万元，结余募集资金永久性补充流动资金20,313.48万元，尚未使用募集资金余额人民币5,738.11万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《骆驼集团股份有限公司募集资金管理办法》。

　　根据本公司的募集资金管理制度，本公司对募集资金实行专户存储，连同保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司苍梧县支行、华夏银行股份有限公司襄阳分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。所有募集资金项目投资的支出，按照募集说明书所列用途使用。公司在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

　　经本公司董事会会议审议通过，本公司全资子公司骆驼集团新能源电池有限公司、骆驼集团华南蓄电池有限公司分别在华夏银行襄阳高新支行（账号14553000000017072）、中国农业银行苍梧县支行（账号20-351101040027287）开设了2个可转换债券募集资金存放专项账户。截至2019年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2017年 4月 25日与保荐机构太平洋证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司苍梧县支行、华夏银行股份有限公司襄阳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，认为公司董事会编制的截至2019年12月31日止的《骆驼集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制，反映了公司2019年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　太平洋证券股份有限公司对本公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：

　　经核查，太平洋证券股份有限公司认为，公司2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013）年修订》以及公司《募集资金使用管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）太平洋证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；

　　（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月28日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　（2019年度）

　　编制单位：骆驼集团股份有限公司董事会金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：601311         证券简称：骆驼股份        公告编号：临2020-014

　　骆驼集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更，是公司按照2017年7月财政部修订并发布《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号），2019年5月财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》、《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》以及2019年9月财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对公司会计政策进行相应变更。

　　● 本次会计政策变更和调整仅对财务报表的列报项目产生影响，不需要进行追溯调整，对公司经营成果、财务状况及现金流不存在实质性影响。

　　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，董事会同意公司根据财政部颁布的相关规定对公司会计政策做出相应的变更。本次会计政策变更不需要提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　财政部于2017年7月修订并发布《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号）（以下简称财会[2017]22号或新收入准则），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　财政部于2019年5月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）（以下简称财会〔2019〕8号）和《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号）（以下简称财会〔2019〕9号）。

　　财政部于2019年9月发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称财会〔2019〕16号），对合并财务报表格式作出了修订，公司已根据其要求按照合并财务报表格式编制合并财务报表。

　　由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　2、变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　3、变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的财会〔2017〕22号、财会〔2019〕8号、财会〔2019〕9号和财会〔2019〕19号。其余未变更部分，仍按财政部前期颁布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　4、会计政策变更日期

　　公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

　　二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　1、根据新收入准则，为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　2、根据财政部发布的财会〔2019〕8号，修订的主要内容是：（1）明确准则的适用范围；（2）保持准则体系内在协调，即增加规范非货币性资产交换的确认时点；（3）增加披露非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因的要求。

　　3、根据财政部发布的财会〔2019〕9号，修订的主要内容是：（1）修改债务重组的定义，取消了“债务人发生财务困难”、债权人“作出让步”的前提条件，重组债权和债务与其他金融工具不作区别对待；（2）保持准则体系内在协调：将重组债权和债务的会计处理规定索引至金融工具准则，删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定，债权人以放弃债权的公允价值为基础确定受让资产（金融资产除外）的初始计量与重组损益。该准则自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。

　　4、根据财政部发布的财会[2019]16号，公司 2019 年度中期合并财务报表和年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表，按照修订后的合并财务报表格式编制，对相应合并财务报表项目进行相应变动。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。因此，本次会计政策变更不会对会计政策变更之前的公司财务状况、经营成果产生影响。《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号—债务重组》准则自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。合并财务报表格式变更仅对合并财务报表项目列示产生影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对当期和修订会计政策之前的公司财务状况、经营成果产生影响。因此，公司根据财会[2019]16号规定的合并财务报表格式，编制 2019年中期合并财务报表和年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表，并采用追溯调整法变更了相关合并财务报表数据列报。

　　三、公司董事会、独立董事、监事会对本次会计政策变更的意见

　　（一）董事会意见

　　为落实财政部修订并发布的财会〔2017〕22号、财会〔2019〕8号、财会〔2019〕9号和财会〔2019〕19号，公司对相关会计政策进行适当变更。本次会计政策变更和调整仅对财务报表的列报项目产生影响，不需要进行追溯调整，对公司经营成果、财务状况及现金流不存在实质性影响；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。董事会同意本次会计政策的变更。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司依据财政部修订并发布的财会〔2017〕22号、财会〔2019〕8号、财会〔2019〕9号和财会〔2019〕19号的要求，对公司相关会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管委员会及上海证券交易所的有关规定，能够更加客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次相关会计政策变更符合《企业会计准则》及相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：601311        证券简称：骆驼股份        公告编号：临2020-015

　　骆驼集团股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。注册地址为湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。

　　中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务，建立有完善的内部治理架构和组织体系，在国内主要省份及大中型城市设有36个分支机构。骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）审计业务由中审众环武汉总所具体承办。

　　2、人员信息

　　中审众环首席合伙人石文先，截至2019年末，合伙人数量130人，注册会计师数量1,350人，较2018年新增365人，减少188人；从事过证券服务业务的注册会计师900余人；从业人员总数3,695人。

　　3、业务规模

　　中审众环2018年度业务收入116,260.01万元，年末净资产金额为7,070.81万元。

　　中审众环2018年度上市公司年报审计项目125家，收费总额17,157.48万元；上市公司行业主要涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等，上市公司资产均值为1,252,961.59万元。中审众环具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额4亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；中审众环最近三年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；中审众环最近三年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的15封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：李维，中国注册会计师，从事证券期货业务15年，具有丰富的审计经验，曾为多家上市公司的审计、并购重组项目服务，具备相应专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：谢峰，中国注册会计师，中注协资深会员，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，从事证券工作27年，曾任证监会第十二届发审委员，现为武汉质控中心负责人，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字会计师：徐凯博，中国注册会计师，从事证券期货业务5年，具有丰富的审计经验，曾为多家上市公司的审计、并购重组项目服务，具备相应专业胜任能力。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；

　　项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　本期审计费用合计170万元，其中年报审计120万元，内控审计50万元，为按照被审单位规模和拟参与项目各级别人员工时费用定价，较上一期审计费用持平。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为中审众环具备为上市公司提供财务审计及内控审计的资质及专业能力，能够胜任工作，且勤勉尽责的完成了公司2019年度财务及内部控制审计任务；续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）不存在损害公司及广大股东利益的情形；同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，审计费合计人民币170万元；同意将该议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　独立董事对该事项的事前认可意见：经审查，公司独立董事认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供财务审计及内控审计的资质，具有多年上市公司审计服务经验，在担任公司2019年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，同意公司2020年度继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计及内控审计工作，并同意将该议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：经审查，公司独立董事认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计服务经验，在担任公司2019年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2019年度财务审计及内控审计工作的要求；中审众环会计师事务所具备提供财务审计及内控审计的能力，聘用中审众环会计师事务所不存在损害公司及广大股东利益的情形；同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，审计费合计人民币170万元，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第八届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2020年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》，同意聘请中审众环为公司2020年度审计机构，审计费用合计人民币170万元。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：601311        证券简称：骆驼股份      公告编号：临2020-016

　　骆驼集团股份有限公司

　　向子公司提供借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、借款事项概述

　　（一）借款事项的基本情况

　　为支持骆驼集团股份有限公司（下称“公司”）各全资子公司、控股子公司的发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低公司总体融资成本，在不影响自身运营的情况下，公司在2020年度拟以自有资金向各全资子公司及控股子公司合计提供总额不超过27亿元的借款。

　　（二）公司内部履行的审批程序

　　本次借款事项已于公司2020年4月26日召开的第八届董事会第七次会议审议通过。本事项无需提交股东大会审议。

　　二、借款对象的基本情况

　　（一）借款对象名称：

　　公司的全资子公司（含二级子公司），包括：骆驼集团华中蓄电池有限公司、骆驼集团蓄电池研究院有限公司、骆驼集团襄阳蓄电池有限公司、骆驼集团蓄电池销售有限公司、扬州阿波罗蓄电池有限公司、骆驼集团华南蓄电池有限公司、骆驼集团华南再生资源有限公司、骆驼集团武汉光谷研发中心有限公司、骆驼集团塑胶制品有限公司、湖北骆驼物流有限公司、骆驼动力马来西亚有限公司、骆驼集团贸易有限公司、湖北金洋冶金股份有限公司、骆驼集团香港投资贸易有限公司、骆驼集团资源循环襄阳有限公司、骆驼汽车配件电子商务有限公司、襄阳金湛技术开发有限公司、骆驼集团武汉新能源科技有限公司、骆驼集团蓄电池广东销售有限公司、骆驼能源股份有限公司、骆驼集团（乌兹别克）蓄电池有限公司；

　　公司的控股子公司（含二级子公司），包括：湖北骆驼融资租赁有限公司（公司持股70%）、湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司（公司持股60%）、湖北楚凯冶金有限公司（公司持股59.51%）、襄阳宇清电驱动科技有限公司（公司持股81.11%）、骆驼集团新疆再生资源有限公司（公司持股82%）、骆驼集团新疆蓄电池有限公司（公司持股82%）、骆驼集团新能源电池有限公司（公司持股95.24%）、骆驼集团(安徽)再生资源有限公司（公司持股70%）、江西金洋金属股份有限公司（公司持股79.94%）、中克骆瑞新能源科技有限公司（公司持股60%）。

　　（二）借款金额：2020年合计提供总额不超过27亿元的借款

　　（三）借款期限：一年

　　（四）借款利息：参照银行同期贷款利息

　　三、借款授权事项

　　董事会授权董事长在上述额度内审批借款事宜，公司财务总监负责执行。

　　四、借款事项对公司的影响

　　公司向子公司提供借款，将补充其流动资金，有利于其发展。借款资金占用费率为银行同期贷款利率，定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、借款利益及风险分析

　　1、借款利益分析：有利于保证子公司的生产经营所必须的流动资金需求，降低公司总体融资成本，提升企业经营效益。

　　2、借款风险分析

　　一旦子公司的经营或财务状况恶化，则可能导致公司借款逾期收回或无法收回，可能对公司的资金流转及股东利益造成不利影响。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：601311        证券简称：骆驼股份        公告编号：临2020-017

　　骆驼集团股份有限公司

　　日常性关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易尚需提交公司股东大会审议；

　　●公司与全资子公司预计于2020年度与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司发生的日常性关联交易有利于保证公司业务的正常开展，但不会对关联方形成较大依赖。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司湖北骆驼物流有限公司（以下简称“骆驼物流”）预计于2020年度与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司（以下简称“戴瑞米克”）发生的日常性关联交易已于2020年4月26日经公司第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事表决时进行了回避。该事项尚需经过股东大会审议，关联股东在表决时需进行回避。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可并在董事会上发表了独立意见，认为：“该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易未损害公司和全体股东的利益。我们对此无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　戴瑞米克成立于2010年7月9日，住所为湖北省襄阳经济技术开发区深圳工业园深圳大道6号，法定代表人CHUACHIYANG，注册资本1,513.90万美元。

　　截至公告日，戴瑞米克股权结构如下表所示：

　　单位：万美元

　　■

　　最近三年，戴瑞米克主要从事于开发、制造、销售及进出口电池隔膜，业务经营正常。

　　截至2019年12月31日，戴瑞米克总资产为33,527.62万元，净资产为19,514.64万元，2019年实现的营业收入为19,890.91万元，净利润为1,497.28万元。

　　（二）关联关系介绍

　　戴瑞米克系公司参股公司，公司持股35%。该情形属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织”规定的关联关系情形。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）购买铅酸蓄电池隔离板

　　2011年3月，公司与戴瑞米克签订《长期供应合同》，合同主要内容如下：

　　“……

　　3 期限本协议的初始期限应自生效始直至十周年之日止。除非双方共同同意终止本协议或者双方于本协议签署之日同时签署的合资经营合同（“合资合同”）被终止或清算，本协议应在到期之日自动续期三年。

　　4 价格最初的产品价格列于附件B并且该价格为可用于整货车运输的产品价格（“基础价格”）。如果产品订单非整箱或有特殊交货要求，将收取额外收费。除非附件B另有规定，该价格为戴瑞米克襄阳的工厂出产（根据《国际贸易术语解释通则2000》解释）价格。……

　　6 付款自生产起始日始至本协议的一周年之日，付款期限应为应付款月末30日后下一个月的第10日。例如，1月份应付款的发票应于3月10日之前支付。在本协议的一周年之日后，付款期限应为应付款月末60日后下一个月的第10日。例如，1月份应付款的发票应于4月10日之前支付。对于任何到期未付款项，客户应按每月1%的利率支付到期日至还款日未付款项的利息及收款费用。……

　　12.5 任何因本协议引起的争议将交由联合国国际贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行裁决，该等规则因被提及而被视为本协议的一部分。……”

　　（二）货物运输

　　2019年5月，骆驼物流（乙方）与戴瑞米克（甲方）签订《货物运输合同》，合同主要内容如下：

　　“第一条货物名称：电池隔膜等

　　第二条运输方式及相关要求：经甲方同意，乙方可采用汽运方式运输货物，在规定时效内保质保量运抵收货地点。……

　　第七条 运输费用结算方式及要求：

　　1、甲方应付运输费用以附件《运输价格表》为准。

　　2、结算期限：月度结算，即当月运费次月结算。

　　3、结算方式：银行转账方式。……

　　第十条 货物的运输保险：

　　1、保险费用包含在报价中，乙方承担所承运的货物之风险及全部责任。

　　2、若货物在运输途中发生事故，在保险理赔和原因查找前，乙方应首先在甲方发出通知之日起两日内按甲方货物货值赔偿整批货物的货款给甲方，事故查清后再按本合同相关规定处理。

　　第十一条 双方的权利义务

　　1、甲方的主要权利、义务

　　●甲方有权在乙方违约时，直接从乙方的运费中扣减相关款项赔偿甲方所受到的损失；损失超出运费时，仍有权向乙方追索，直至赔偿甲方所遭受的一切损失。

　　●在乙方按合同完成运输服务后，甲方按合同的约定方式向乙方结算运费。

　　2、乙方的主要权利、义务

　　●乙方按合同完成运输服务后，可要求甲方按合同约定方式、时间结算运费。

　　●乙方在承运甲方货物过程中应遵守国家运输法规的相关规定，严禁违章运输操作，由此所造成的后果由乙方全权负责。

　　●合同签订后运价将不再调整，直至本合同执行结束。（如遇国家重大政策调整通过双方协商解决）……

　　第十五条 甲乙双方在履行本合同过程中发生的一切争议，应协商解决。协商不成的，双方有权向合同签订地人民法院起诉。本合同未尽事宜，按《中华人民共和国合同法》执行。

　　第十六条 本合同正本一式二份，甲、乙双方各执一份。经双方授权代表签字并加盖公章后生效。本合同以英语和中文文本签署，如果本合同的中英文版本相冲突，以英文版本为准。合同有效期为一年（起始日期为2019年5月1日，终止日期2020年4月30日）。”

　　（三）仓储及其他相关服务

　　2019年5月，骆驼物流（乙方）与戴瑞米克（甲方）签订《仓储租赁协议书》，合同主要内容如下：

　　“……

　　3. 甲方为存放产品，需要租用乙方襄阳仓库总面积5000平米。（在实际租用过程中，甲方如需增加或减少租用面积，需要提前通知乙方，以便乙方准备。）

　　4. 租赁期限：甲方租赁协议所定仓库的期限为一年，自2019年06月01日起至2020年05月31日止，双方若无异议，本协议继续生效，顺延期为一年。任何一方若要提前终止本协议，应当提前一个月通知另一方，否则赔偿二个月的租赁费用作为违约金，方可终止本协议。

　　5. 租赁费用：人民币28元/月*平方米，其包含上下货、送货到甲方工厂及6%专用增值税和保险。

　　6. 仓库位置：湖北襄阳深圳工业园董庄路。

　　7. 租赁费用的支付时间和方式：租赁费用每月结算一次。乙方于每月5日前提供前一个月的结算清单，经甲方确认后乙方向甲方开具发票,甲方于收到发票后30天内付款。……”

　　13.本协议经双方代表签字后生效。本合同以英语和中文文本签署，如果本合同的中英文版本相冲突，以英文版本为准。

　　戴瑞米克向公司销售的产品的定价方式执行统一的定价政策，与销售其他客户的价格一致，定价公允。骆驼物流2019年度与戴瑞米克发生的物流运输、仓储服务及其他相关服务的定价以同行业其他企业定价为基础，经双方协商后确定，定价公允。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　戴瑞米克为公司的参股公司，公司向戴瑞米克采购铅酸蓄电池隔离板有利于保证铅酸蓄电池隔离板的质量及供应的稳定性。同时，骆驼物流向戴瑞米克提供物流运输、仓储及其他相关服务，以方便戴瑞米克向公司运输所需铅酸蓄电池隔离板。公司与关联方进行的交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系经双方协商并按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司主要业务及利润来源不依赖该关联交易，也不会使公司对关联方形成依赖。

　　五、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第七次会议决议

　　（二）公司第八届监事会第四次会议决议

　　（三）独立董事签字的独立意见

　　（四）独立董事事前认可的意见

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：601311          证券简称：骆驼股份          公告编号：临2020-018

　　骆驼集团股份有限公司关于变更

　　注册资本暨修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。          

　　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日召开的第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈骆驼集团股份有限公司章程〉的议案》。因公司发行的可转换公司债券转股，导致公司总股本发生变化。自2019年4月1日至2020年3月31日期间，因可转债转股形成股份7,808股，公司总股本由863,815,910股变更为863,823,718股。

　　根据《公司法》等有关规定，拟对公司章程做出如下修改：

　　■

　　上述修订事宜尚需提交公司股东大会审议通过。

　　本次修订后的公司章程以工商行政管理机构核准的内容为准。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：601311         证券简称：骆驼股份         公告编号：临2020-019

　　骆驼集团股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月28日14点

　　召开地点：襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月28日

　　至2020年5月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次会议还将听取公司独立董事2019年度述职报告。

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，内容详见2020年4月28日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊载的《骆驼集团股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》、《骆驼集团股份有限公司第八届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2020-010、临2020-011）。

　　2、 特别决议议案：议案10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案9、议案10

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：议案9

　　应回避表决的关联股东名称：刘长来、路明占

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一)

　　股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1、出席会议的股东须持股东账户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证和委托函；法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法定 代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　公司董事会办公室（湖北省襄阳市汉江北路65号八楼）

　　邮政编码：441057

　　3、登记时间：2020年5月26日上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00。

　　六、

　　其他事项

　　1、联系办法

　　地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号

　　联系人：余爱华

　　联系电话：0710-3340127

　　传真：0710-3345951

　　邮编：441057

　　2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

　　3、与会股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，签到入场。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件：公司第八届董事会第七次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　骆驼集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月28日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：601311              公司简称：骆驼股份