一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润75,871,377.54元，母公司年末累计未分配利润为219,887,599.34元。综合考虑公司发展阶段及未来资金需求，为了公司长远、可持续发展，公司本年度拟不派发现金红利，不送红股，亦不以公积金转增股本。本次利润分配预案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司2019年年度股东大会审议通过，具体详见公司同日于指定信息披露媒体公告的相关内容。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司是一家专业从事益智积木教玩具、精密非金属模具的研发、生产、销售与服务为一体的文化创意型高新技术企业，旨在打造成为集研发、生产、销售及服务为一体的全品类塑胶教玩具企业。公司当前益智玩具产品主要包括教育系列、科普系列及市场各类热门IP授权如“樱桃小丸子”、“三只松鼠”、“Oringa问号鸭”、“京剧猫”、“炮炮兵”、“太空学院”、“麦杰克小镇”、“神兽金刚”等，总共20多个系列200多款热销产品，产品线覆盖儿童的各个年龄阶段，产品种类丰富，具有持续性和成长性。精密非金属模具业务主要为公司益智产品的生产提供支持，满足生产需要。近年来，公司在原有业务基础上，通过收购美奇林开展玩具运营业务，打通国内玩具销售渠道。

　　通过多年的市场开拓和技术积累，公司市场竞争力不断增强，已经发展成为一家以自主设计及研发为主、注重自主品牌发展的教玩具企业，在技术研发创新、品牌推广、产品质量、渠道建设等方面均处于行业领先水平。

　　（二）经营模式

　　1、公司经营模式

　　（1）采购模式

　　公司一般根据生产需求、订单的交货周期、原材料采购周期、经济采购批量等因素来制定采购计划。主要原材料为生产益智玩具所需的塑料原料、包装材料，以及生产模具所需的模具钢材。塑料原料为公司产品的主要原料，主要采取集中定点批量采购模式，以保证主要原材料品质长期稳定。对于包装材料及钢材，公司一般向经销商进行采购。

　　（2）生产模式

　　公司生产模式主要根据销售订单安排生产，以销售订单的先后顺序、客户需求的紧急程度提前制定生产计划。鉴于积木产品的特殊多样性，在制订生产计划的同时，兼顾积木产品的半成品胶件通用性强的特点，生产计划中半成品胶件库存、成品库存与订单需求相互协调，以保证合理库存，应对市场上要求快速供货的需要。

　　（3）销售模式

　　公司目前益智玩具产品的销售模式主要分为经销模式和直营模式。国内方面，通过线上、线下的销售渠道，基本建立了覆盖国内部分地区的营销网络，未来将继续加强国内营销网络的建设；国际方面，公司与国外多家经销商和连锁零售商确立了合作关系，产品通过经销商的营销推广销往全球各地。公司除了常规的产品销售外，还积极开展积木体验式活动，传递邦宝积木动手拼搭的快乐，展现积木的魅力。

　　2、美奇林经营模式

　　（1）采购模式

　　美奇林通过实地拜访、考察、评估等方式严格遴选供应商，从厂商的产品质量、生产能力、交付能力、人员资格以及持续研发能力、产品安全数据等各个售前环节进行综合判断。对厂商提供的样品进行保存和分析，并收集相关证书、检测报告、安全数据表及技术文件。从前端控制玩具产品的质量、知名度和畅销程度，并结合营销团队丰富的行业经验，采购市场接受度高的产品。在采购的后端环节，美奇林通过比对供应商的售后服务、账期、货期、公司资质、包装调整以及产品的相关认证证书，以保证产品的各项条件以及与厂商的合作模式与美奇林的业务模式较为匹配。

　　（2）产品外协加工模式

　　美奇林的自有品牌玩具通过委托加工的方式进行生产，根据市场销售情况确定委托加工计划并与受托方签订委托加工合同，通常自有品牌玩具由美奇林向受托方提供原材料、模具和包装材料。玩具生产完成后，美奇林采购部外协小组对产品进行验收，检验产品的质量，验收无误后入库。

　　（3）销售模式

　　美奇林玩具销售模式包括直销、经销模式，具体如下：

　　1）直销模式：

　　买断模式：指公司将产品直接销售给终端零售商的商业模式，客户主要包括各大商场、超市、百货公司、玩具连锁店和母婴店等。直销模式下美奇林市场营销部通过市场调研、电话营销、走访洽谈、新品展销等方式进行市场拓展，与客户确定合作关系，并按年度签订玩具供货的框架合同。美奇林根据市场经验制定玩具销售方案供客户参考，双方经过商谈后确定方案，由客户下达采购指令。客户通常按周期核对缺货状况，并根据缺货状况下达采购订单，美奇林在收到采购订单后首先核对仓库库存进行拣货，如果仓库缺货再进行外部采购或委托加工，待产品备齐后向客户协调交货。对于新推出的玩具产品，美奇林定期走访客户进行新品的展示与推销。

　　非买断模式：指美奇林利用客户（少数商超）的销售平台进行商品销售，客户（商超）对商品的销售进行管理，在商品未实现最终销售前其所有权相关的风险报酬未转移，美奇林根据客户出具的委托代销清单进行收入确认及款项结算。

　　2）经销模式：指美奇林根据订单将商品买断式销售给经销商客户，经销模式下一般通过每次销售时直接与客户签订购销合同来确定销售条款，并在合同约定的时限内完成送货；也有部分经销客户通过签订年度框架协议配合每个订单对应的购销合同所规定的内容来具体开展业务。

　　（三）行业情况

　　玩具行业具有悠久的历史，目前已经形成了成熟的生态系统、完整的产业链条和清晰的市场格局。虽然欧美国家目前仍是全球最大玩具消费市场，但国内玩具市场受益于二胎红利及消费升级等诸多因素，市场逐渐壮大，已经成为全球第二大玩具消费市场。

　　玩具行业的市场需求受人口、消费结构影响较大，属于弱周期性行业。玩具销售受各种节假日的影响较大，通常各国主要的节假日前后是销售旺季。在我国，主要的节假日如“五一”小长假、“六一”儿童节、暑假、国庆节、寒假、春节等通常是玩具的销售旺季，而在北美及欧洲市场，暑假、寒假、复活节、圣诞节、元旦等通常是玩具的销售旺季，而下半年的节假日往往较多，因此玩具行业通常下半年销售收入高于上半年。

　　玩具行业具有较为突出的区域性。就玩具供给区域性而言，全球玩具的生产地主要集中在劳动力成本较低的地区，如中国、印度、越南等，而在中国，玩具的生产地主要分布在广东省、山东省、江苏省、浙江省。就玩具消费区域性而言，美国是全球玩具需求最旺盛的国家，其次是欧洲和日本。就国内而言，华东地区、华南地区经济较发达，购买力较高，是国内主要的玩具消费市场。近年来，随着新兴国家经济发展，玩具需求呈现高速增长的趋势，因此，中国、俄罗斯、巴西等国家的玩具市场具有很大的潜力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内公司实现营业收入537,139,110.11元，比上年同期增长37.97%；实现营业利润89,312,224.40元，比上年同期增长81.24%；实现利润总额88,468,237.59元，比上年同期增长80.22%；实现净利润75,871,377.54元，比上年同期增长80.08%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　会计政策变更

　　1、2018 年 6 月 15 日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表，该事项已经第三届董事会第七次会议审议通过，具体如下：

　　（1）资产负债表项目：

　　①“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；

　　②“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；

　　③“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；

　　④“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；

　　⑤“固定资产清理”并入“固定资产”列示；

　　⑥“工程物资”并入“在建工程”列示；

　　⑦“专项应付款”并入“长期应付款”列示。

　　（2）利润表项目

　　①新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；

　　②在财务费用项下新增“利息费用”和“利息收入”项目；

　　本次会计政策变更，对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

　　2、2017 年财政部修订并发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具相关会计准则”），要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则。根据财政部上述要求，公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，并按照新金融工具准则的规定编制 2019 年 1 月 1 日以后的公司财务报表，该事项已经第三届董事会第八次会议审议通过，具体如下：

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据新金融工具准则的衔接规定，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，执行财政部上述文件规定不会对公司财务状况、经营成果和现金流出产生重大的影响。

　　3、财政部于2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)，执行企业会计准则的非金融企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2019 年度中期和年度及以后期间的财务报表。根据上述要求，公司对财务报表相关科目进行列报调整，该事项已经第三届董事会第十一次会议审议通过，具体如下：

　　（1）资产负债表项目

　　原列报项目“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”项目和“应收账款”两个项目；

　　原列报项目“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”项目和“应付账款”两个项目。

　　（2）利润表项目

　　将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以‘-’列示）”。

　　（3）现金流量表

　　现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关的还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　（4）所有者权益变动表

　　所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入股本”项目的填列口径。“其他权益工具持有者投入股本”反映了企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额，该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　4、财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8 号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，自 2019 年 6 月 10 日实施。由于上述会计准则及报表格式的发布和修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。该事项已经第三届董事会第十一次会议审议通过，具体如下：

　　（1）在准则的适用范围方面，将应适用其他准则的交易进行了明确。

　　（2）明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

　　（3）在货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的权利。

　　（4）非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时，同时换入的多项资产的，换出资产的账面价值总额的分摊依据，在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。

　　（5）附注披露内容增加“非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因”。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《《关于印发修订〈企业会计准则第7 号-非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8 号）进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　5、财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 12 号-债务重组〉的通知》（财会[2019]9 号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，自 2019 年 6 月 17 日实施。由于上述会计准则及报表格式的发布和修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。该事项已经第三届董事会第十一次会议审议通过，具体如下：

　　（1）在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应。

　　（2）对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

　　（3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。

　　（4）信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露，对债务人增加了债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第 12 号-债务重组〉的通知》（财会[2019]9 号）进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

　　证券代码：603398             证券简称：邦宝益智           公告编号：2020-021

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次会议于2020年4月27日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。会议通知已于会议召开前十天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议有效表决票为7票。本次会议由董事长吴锭辉先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　(一) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》；

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(二) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度财务决算报告〉的议案》；

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(三) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　(四) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度总经理工作报告〉的议案》；

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　(五) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度董事会工作报告〉的议案》；

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(六) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度独立董事述职报告〉的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(七) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司审计委员会2019年度工作履职报告〉的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　(八) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明〉的议案》；

　　2019年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，其他关联资金往来属公司正常业务往来，未损害上市公司和社会公众股股东的利益，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了审核并出具了专项说明。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事吴锭辉、吴锭延回避表决，获全体非关联董事一致通过。

　　(九) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值评估报告〉的议案》；

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与交易对方签署的相关协议，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对美奇林进行商誉减值测试，并出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值评估报告》（东洲评报字【2020】第0077号）。经过评估，在委托人及评估对象单位管理层批准的包含商誉资产组的未来经营规划能落实和本报告所列评估假设成立的前提下，美奇林的资产组的可回收价值为人民币37,100.00万元。

　　本次资产减值测试结果公允地反映了美奇林资产的减值测试结论，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事郑泳麟回避表决，获全体非关联董事一致通过。

　　(十) 审议通过《关于广东美奇林互动科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事郑泳麟回避表决，获全体非关联董事一致通过。

　　(十一) 审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润75,871,377.54元，母公司年末累计未分配利润为219,887,599.34元。综合考虑到公司发展阶段、未来资金需求以及新型冠状病毒感染肺炎疫情对公司可能产生的影响，为保障公司正常生产经营管理的资金需求和未来发展战略的顺利实施，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，亦不以公积金转增股本。现就公司 2019年度利润分配预案说明如下：

　　玩具行业的市场需求受人口、消费结构影响较大，属于弱周期性行业。通常各国主要的节假日前后是销售旺季。玩具销售受各种节假日的影响较大。在我国，主要的节假日如“五一”小长假、“六一”儿童节、暑假、国庆节、寒假、春节等通常是玩具的销售旺季，而在北美及欧洲市场，暑假、寒假、复活节、圣诞节、元旦等通常是玩具的销售旺季。2020 年年初，随着新型冠状病毒感染肺炎疫情在世界范围内大规模的爆发，为避免人口大规模流动和聚集，各地政府均采取了停工停产、居家隔离、延长假期等防控措施，大幅降低消费需求，传统行业及实体经济整体客流明显下降。虽然目前国内疫情形势已有明显好转，但是国外形势依旧不容乐观。疫情期间，公司上中下游企业生产经营工作未能如期复工，后期疫情防控也给公司生产经营管理带来较大的压力，加之国外经济形势的不确定性，因此，公司需要充足的资金来应对此次疫情可能产生的经营风险。

　　当前公司正处于加快发展速度的关键时期，也具备同业扩张的条件和能力，公司以益智产品为主线，通过教育、IP 两翼驱动，实施教育和内容一体化战略，打造成为集研发、生产、销售及服务为一体的全品类塑胶教玩具企业。公司一般根据生产需求、订单的交货周期、原材料采购周期、经济采购批量等因素来制定采购计划。主要原材料为生产益智玩具所需的塑料原料、包装材料，以及生产模具所需的模具钢材。鉴于积木产品的特殊多样性，在制订生产计划的同时，兼顾积木产品的半成品胶件通用性强的特点，生产计划中半成品胶件库存、成品库存与订单需求相互协调，以保证合理库存，应对市场上要求快速供货的需要，因此，公司需要保证充足的货币资金确保公司的正常生产经营管理。

　　2018年，公司完成了收购美奇林100%股权的重大资产重组项目。截至目前，公司尚需支付9,680万元的股权转让款；加之未来公司仍需投资塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目、营销与服务网络建设项目等，有较大的资金支出需求。其中，塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目拟投资19,563.36万元，用于对金平区的制造工厂进行智能化技术升级改造，旨在提升生产制造的信息化、智能化水平，从而提高产能，满足公司未来经营规模扩大和经营质量提高的需要；营销与服务网络建设项目拟投资33,518.02万元（具体金额以实际投资为准），用于建立创客培训体验中心、STEM 实训基地以及扩充销售队伍，开展经销商培训、产品展示、体验等工作，推进公司的营销服务网络的建设。前述收购美奇林项目和塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目为公司非公开发行股票项目，截至目前，公司非公开发行股票项目已经中国证监会核准通过并获得批复；鉴于《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等再融资新规的发布，公司已将非公开发行预案修订稿等材料提交中国证监会履行法定程序，未来是否成功发行尚存在不确定性。

　　公司 2019 年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营发展需要，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，有利于进一步提高公司的综合实力和对股东的长远回报，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，综合考虑公司长远、持续发展的需要，公司本年度拟不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，符合公司所处行业特点和公司经营模式、业务发展的需求，同时也为公司未来发展提供了条件。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与股东、投资者共享公司发展的成果。

　　独立董事认为：公司 2019 年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于公司的可持续发展及战略拓展的顺利实施，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2019 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(十二) 审议通过《关于公司及下属子公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》；

　　为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司及下属全资子公司拟在2020年度向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度，并接受公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司，第二大股东邦领国际有限公司，实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士，以及公司董事郑泳麟先生等关联方提供的担保。具体授信额度最终以实际审批的金额为准，该额度在有效期内可以循环使用，并授权公司董事长或董事长指定授权人在上述授信额度内签署相关合同文件，授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日至下一年度的年度股东大会召开之日止。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。实际担保金额及担保方式以公司与金融机构及担保人签订的相关协议为准，担保不收取公司及子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　上述事项涉及关联交易，关联董事吴锭辉、吴锭延、郑泳麟已回避表决。独立董事已予以事前认可并发表同意的独立意见。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获全体非关联董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(十三) 审议通过《关于公司预计2020年度为全资子公司融资提供担保的议案》；

　　公司根据生产经营计划以及业务发展的需要，为保障下属全资子公司美奇林运营的资金需求，提高其获得银行项目贷款资金的效率，公司董事会一致同意公司向美奇林提供不超过人民币3,000万元的担保额度。上述担保事项的有效期自董事会审议通过之日起1年内有效，并授权董事长或董事长指定授权人与相关银行签署上述融资担保相关文件。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　(十四) 审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　本次会计政策变更是根据相关规定进行的调整，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期损益、净利润及所有者权益等，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　(十五) 审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案》；

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在过往年度的审计工作中均按时出具了客观、公正的审计意见，能够为公司提供真实、公允的审计服务，为保证公司审计工作的连续性，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司2020年度财务审计业务及内部控制审计业务，聘期自公司2019年度股东大会审议通过之日起至 2020年度股东大会召开之日止，审计费用提请股东大会授权公司管理层与审计机构根据实际情况商定。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　公司独立董事对此事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(十六) 审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；

　　公司董事会根据经营规模，参照行业、地区薪酬水平等实际情况，并根据自身实际情况，核定通过了公司董事、高级管理人员 2019年度任职期间薪酬按如下方案执行：

　　■

　　其中，公司独立董事津贴按一年人民币 60,000.00 元，独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(十七) 审议通过《关于拟投资设立全资子公司的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　(十八) 审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定召开公司2019年年度股东大会,具体的召开时间、地点、审议事项及其他相关内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的股东大会通知。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：603398             证券简称：邦宝益智             公告编号：2020-022

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十五次会议于2020年4月27日下午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于会议召开前十天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席林卫忠先生主持，经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　(一) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》；

　　公司全体监事根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号—年度报告的内容与格式特别规定》 等有关规定，对公司2019年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

　　1. 公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2. 公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映公司2019年经营成果和财务状况等事项。

　　3. 在公司监事会提出本意见前，没有发现参与 2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4. 公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需经过公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(二) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度财务决算报告〉的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需经过公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(三) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　(四) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度监事会工作报告〉的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需经过公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(五) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明〉的议案》；

　　2019年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，其他关联资金往来属公司正常业务往来，未损害上市公司和社会公众股股东的利益，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了审核并出具了专项说明。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　(六) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值评估报告〉的议案》；

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与交易对方签署的相关协议，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对公司 2019 年重大资产重组标的进行商誉减值测试，并出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值评估报告》（东洲评报字【2020】第0077号）。经过评估，在委托人及评估对象单位管理层批准的包含商誉资产组的未来经营规划能落实和本报告所列评估假设成立的前提下，美奇林的资产组的可回收价值为人民币37,100.00万元。

　　本次资产减值测试结果公允地反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　(七) 审议通过《关于广东美奇林互动科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　(八) 审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　监事会认为：公司 2019 年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司 2019 年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需经过公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(九) 审议通过《关于公司及下属子公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需经过公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(十) 审议通过《关于公司预计2020年度为全资子公司融资提供担保的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　(十一) 审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　经公司全体监事审议后一致认为，公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期损益、净利润及所有者权益等。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变更。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　(十二) 审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构议案》；

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在过往年度的审计工作中均按时出具了客观、公正的审计意见，能够为公司提供真实、公允的审计服务，为保证公司审计工作的连续性，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司2020年度审计业务，聘期自公司2019年度股东大会审议通过之日起至 2020年度股东大会召开之日止。审计费用提请公司股东大会授权管理层与审计机构根据实际情况商定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需经过公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(十三) 审议通过《关于公司监事薪酬的议案》；

　　公司监事会根据经营规模，参照行业、地区薪酬水平等实际情况，并根据自身实际情况，核定通过了公司监事2019年度任职期间薪酬按如下方案执行：

　　■

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需经过公司2019年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：603398             证券简称：邦宝益智           公告编号：2020-023

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）分别于2018年5月3日、2018年6月14日召开了第二届董事会第二十一次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《〈广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与收购广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）100%股权相关的重大资产重组事项，同意公司以 4.4 亿元现金收购美奇林100%股权的事项；并于2018年8月29日，完成了将美奇林公司100%股权变更登记至公司名下的工商变更登记手续。

　　现将本次收购涉及的业绩承诺实现情况及其他相关情况说明如下：

　　一、业绩承诺情况

　　（一）承诺净利润的确定

　　根据公司与美奇林原股东之一郑泳麟（以下简称“业绩承诺方”）签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方郑泳麟承诺，美奇林2018年度、2019年度和2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3,300万元、3,960万元和4,750万元。

　　（二）实际净利润数、承诺净利润数、经模拟调整后净利润数的确定

　　上市公司应单独在关于业绩承诺期的各年年度报告中披露美奇林在业绩承诺期内累积实际净利润数、累积承诺净利润数、经模拟调整后净利润数的差异情况，并由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具业绩承诺专项审核报告。双方同意，美奇林于业绩承诺期内经营业绩按照如下原则计算：

　　1、美奇林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计以外，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；

　　2、会计政策及会计估计模拟调整项：上述业绩承诺以及与之相关的盈利预测是在目标公司目前的会计政策和会计估计的基础上作出，若法律法规或上市公司在法律允许的范围内改变目标公司会计政策和会计估计，则计算上述业绩承诺完成情况时，需要按目标公司目前的会计政策和会计估计进行模拟调整，作为模拟调整项对实际净利润数进行模拟调整；

　　3、增资资金成本模拟调整项：业绩承诺期间，若上市公司将自有资金增资给目标公司使用，在考核目标公司业绩承诺时需要将按照同期银行贷款利率计算的利息（不含税），作为模拟调整项对实际净利润数进行模拟调整（如发生，以上市公司增资款到位之日起按天计算相应利息）。

　　4、应收账款模拟调整项：根据《收购协议》第12.1条的约定：（1）目标公司业绩承诺期末应收账款余额不超过业绩承诺期内目标公司业绩承诺期最后一年度营业收入的1/3；（2）业绩承诺期末账龄在一年以内应收账款余额占总应收账款余额的比例不低于95%；（3）业绩承诺期末对经销商客户在3个月以内的应收账款余额占公司对经销商客户总应收账款余额的比例不低于90%。

　　对于超出上述约定的应收账款余额，按增值税率扣除增值税后的金额，再乘以目标公司业绩承诺期最后一年度经审计的净利润率计算所得数值，作为模拟调整项对业绩承诺期最后一年度实际净利润数进行模拟调整（注：上述关于应收账款的三个指标以最高金额为限扣除）。

　　5、其他模拟调整项：若上市公司为整合目标公司的需要，如对目标公司按照上市公司的要求进行调整的（如上市公司要求目标公司扩大或变更办公地点导致租金增加等），使得业绩承诺义务人额外增加了业绩承诺义务，双方同意对于这部分额外增加的业绩承诺义务作为模拟调整项予以扣除。

　　二、经模拟调整后净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

　　（一）补偿金额的计算

　　美奇林三年业绩承诺期结束后，公司根据美奇林审计后累积经模拟调整后的净利润数与累积承诺净利润差异情况（即累积应补偿金额）计算业绩承诺方应承担的业绩补偿义务，业绩承诺方选择以现金的方式对上市公司进行补偿。业绩承诺期每个会计年度结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告确定当期应补偿金额（如发生）并在资金监管账户中予以冻结，该冻结金额不得购买任何风险较高的理财产品和证券产品，待三年业绩承诺期结束后，根据业绩承诺专项审核报告的结果将应补偿金额一次性从《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）所约定的资金监管账户转入上市公司账户，业绩承诺义务人应当予以无条件的配合。若目标公司在业绩承诺期内已完成业绩承诺的95%以上（即12,010万元的95%以上）且最后一年100%完成业绩承诺的（即4,750万元以上），在满足前述条件下，上市公司将豁免业绩承诺义务人的补偿义务。

　　1、业绩承诺期内，累积应补偿金额及予以冻结的金额计算方式如下：

　　累积应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价

　　当期应冻结金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价－累计已冻结金额（结果若为负数，则根据结果对资金监管账户中已冻结的金额为限予以解冻）。

　　2、业绩承诺期结束后，三年累积应补偿金额应当为业绩承诺期各年度当期应冻结金额之和。

　　（二）特别说明

　　根据上述公式计算每年当期应冻结金额并先从资金监管账户中予以冻结，监管资金账户余额不足冻结的，业绩承诺方应当将自有资金存入资金监管账户并予以冻结。三年业绩承诺期结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告，计算业绩承诺方应补偿金额，如果计算结果无需进行业绩补偿的，对于之前资金监管账户中已经冻结的金额，上市公司应在业绩承诺专项审核报告出具之日起的10个工作日内配合办理解除冻结并退还给业绩承诺义务人的手续，但是根据《业绩承诺补偿协议》中目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。

　　如果根据计算结果应当向上市公司进行业绩补偿的，则业绩承诺义务人应当在业绩承诺专项审核报告出具之日起的10个工作日内将业绩补偿的金额从资金监管账户予以解除冻结并转入上市公司账户，若在完成补偿后监管资金账户仍有剩余的，则上市公司应当配合业绩承诺方就资金监管账户的解除冻结并退还手续，但是根据《业绩承诺补偿协议》中目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。

　　（三）资金监管账户资金转出原则

　　业绩承诺义务人满足下列条件时，可将资金监管账户中的金额按一定比例转至普通账户，并享有自由支配的权利。具体参见下表：

　　■

　　三、减值测试及其补偿

　　在利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果利润承诺期届满时目标公司的减值额大于业绩承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。

　　资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额

　　减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内，在根据上述公式计算得出并确定业绩承诺方应补偿的现金金额后，应当从资金监管账户中汇入上市公司指定的银行账户，监管资金账户余额不足以支付应补偿金额的，业绩承诺义务人应当在减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内将自有资金汇入上市公司指定的银行账户。

　　四、业绩承诺完成情况

　　2019年4月23日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于广东美奇林互动科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的议案》。2018年美奇林实现的净利润为3,384.43万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,316.63万元；实现经模拟调整后净利润3,407.98万元，经模拟调整并扣除非经常性损益后净利润3,340.18 万元。根据孰低概念业绩承诺完成率为101.22%，实现了2018 年度的业绩承诺。

　　2020年4月27日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于广东美奇林互动科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的议案》。2019年美奇林实现的净利润为4,152.61万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,152.61万元；实现经模拟调整后净利润4,159.98万元、实现的经模拟调整并扣除非经常性损益后净利润4,159.98万元，根据孰低概念业绩承诺完成率为105.05%，实现了2019年度的业绩承诺。

　　单位：万元

　　■

　　五、相关中介意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为美奇林2019年度业绩承诺的实现情况出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004090号），认为：美奇林公司2019年度实现的经模拟调整后净利润4,159.98万元、实现的经模拟调整并扣除非经常性损益后净利润4,159.98万元，根据孰低概念业绩承诺完成率为105.05%，实现了2019年度的业绩承诺。

　　国金证券股份有限公司为美奇林2019年度业绩承诺的实现情况出具了《国金证券股份有限公司关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》，认为：2019年美奇林实现的经模拟调整后净利润为4,159.98万元，经模拟调整并扣除非经常性损益后的净利润为4,159.98万元，扣除非经常性损益后的净利润较承诺净利润3,960万元多199.98万元，2019年度业绩承诺已经完成；2018年美奇林实现的经模拟调整后净利润为3,407.98万元，经模拟调整并扣除非经常性损益后的净利润为3,340.18万元，扣除非经常性损益后的净利润较承诺净利润3,300万元多40.18万元，2018年度业绩承诺已经完成。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：603398             证券简称：邦宝益智           公告编号：2020-024

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　关于2019年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司可供股东分配的利润为219,887,599.34元。经董事会决议，综合考虑到公司发展阶段、未来资金需求以及新型冠状病毒感染肺炎疫情对公司可能产生的影响，为保障公司正常生产经营管理工作的资金需求和未来发展战略的顺利实施，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，亦不以公积金转增股本。

　　本预案尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议。

　　二、本年度不进行现金分红的情况说明

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2019 年度实现归属上市公司股东的净利润75,871,377.54元，母公司年末累计未分配利润为219,887,599.34元。2019年度不进行现金分红具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　玩具行业的市场需求受人口、消费结构影响较大，属于弱周期性行业。通常各国主要的节假日前后是销售旺季。玩具销售受各种节假日的影响较大。在我国，主要的节假日如“五一”小长假、“六一”儿童节、暑假、国庆节、寒假、春节等通常是玩具的销售旺季，而在北美及欧洲市场，暑假、寒假、复活节、圣诞节、元旦等通常是玩具的销售旺季。

　　2020 年年初，随着新型冠状病毒感染肺炎疫情在世界范围内大规模的爆发，为避免人口大规模流动和聚集，各地政府均采取了停工停产、居家隔离、延长假期等防控措施，大幅降低消费需求，传统行业及实体经济整体客流明显下降。虽然目前国内疫情形势已有明显好转，但是国外形势依旧不容乐观。疫情期间，公司上中下游企业生产经营工作未能如期复工，后期疫情防控也给公司生产经营管理带来较大的压力，加之国外经济形势的不确定性，因此，公司需要充足的资金来应对此次疫情可能产生的经营风险。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　当前公司正处于加快发展速度的关键时期，也具备同业扩张的条件和能力，公司以益智产品为主线，通过教育、IP 两翼驱动，实施教育和内容一体化战略，打造成为集研发、生产、销售及服务为一体的全品类塑胶教玩具企业。公司一般根据生产需求、订单的交货周期、原材料采购周期、经济采购批量等因素来制定采购计划。主要原材料为生产益智玩具所需的塑料原料、包装材料，以及生产模具所需的模具钢材。鉴于积木产品的特殊多样性，在制订生产计划的同时，兼顾积木产品的半成品胶件通用性强的特点，生产计划中半成品胶件库存、成品库存与订单需求相互协调，以保证合理库存，应对市场上要求快速供货的需要，因此，公司需要保证充足的货币资金确保公司的正常生产经营管理。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　公司 2019 年度实现归属上市公司股东的净利润75,871,377.54元，母公司净利润37,532,114.22元，母公司年末累计未分配利润为219,887,599.34元。

　　2018年，公司完成了收购美奇林100%股权的重大资产重组项目。截至目前，公司已完成了34,320万元的股权交易对价支付，剩余9,680万元尚需支付。并且，未来公司仍需投资塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目、营销与服务网络建设项目等，有较大的资金支出需求。其中，塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目拟投资19,563.36万，用于对金平区的制造工厂进行智能化技术升级改造，旨在提升生产制造的信息化、智能化水平，从而提高产能，满足公司未来经营规模扩大和经营质量提高的需要；营销与服务网络建设项目拟投资33,518.02万元（具体金额以实际投资为准），用于建立创客培训体验中心、STEM 实训基地以及扩充销售队伍，开展经销商培训、产品展示、体验等工作，推进公司的营销服务网络的建设。前述收购美奇林项目和塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目为公司非公开发行行股票项目，截至目前，公司非公开发行股票项目已经中国证监会核准通过并获得批复；鉴于《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等再融资新规的发布，公司已将非公开发行预案修订稿等材料提交中国证监会履行法定程序，未来是否成功发行尚存在不确定性。

　　（四）公司不进行现金分红的原因

　　综上，综合考虑公司所处行业特点、公司经营模式、业务发展的需求，项目建设的资金计划以及此次新型冠状病毒带来的营运风险等因素，为了公司长远、可持续发展的需要，公司本年度拟不派发现金红利，不送红股，亦不以公积金转增股本。

　　今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与股东、投资者共享公司发展的成果。

　　（五）留存未分配利润的用途

　　公司 2019 年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营发展需要，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，有利于进一步提高公司的综合实力和对股东的长远回报，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月27日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，本议案尚需2019年年度股东大会审议通过。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司 2019 年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于公司的可持续发展及战略拓展的顺利实施，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2019 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经核查，公司 2019 年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司 2019 年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

　　四、风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：603398             证券简称：邦宝益智           公告编号：2020-025

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司关于2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全资子公司拟在 2020 年度向银行等金融机构申请不超过人民币 80,000 万元的综合授信额度，并同意接受关联方提供合计不超过80,000 万元的担保，实际担保金额及担保方式以公司与金融机构及担保人签订的相关协议为准。本次事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　●上述担保不收取公司及子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　公司于2020年4月27日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、申请综合授信额度的基本情况

　　为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司及下属全资子公司拟在2020年度向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度，授信额度最终以实际审批的金额为准，该额度在有效期内可以循环使用，并授权公司董事长或董事长指定授权人在上述授信额度内签署相关合同文件，授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日至下一年度的年度股东大会召开之日止。

　　本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。

　　二、接受关联方担保的基本情况

　　为支持公司经营发展，公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司，第二大股东邦领国际有限公司，实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉霞女士、吴玉娜女士，以及董事郑泳麟先生同意为公司及下属子公司2020年度向银行等金融机构申请的融资业务提供合计不超过8亿元的担保，实际担保金额及担保方式以公司与金融机构及担保人签订的相关协议为准。上述担保不收取公司及子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉霞女士、吴玉娜女士以及董事郑泳麟先生为公司关联自然人；汕头市邦领贸易有限公司、邦领国际有限公司为公司的关联法人。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准。

　　三、关联交易豁免

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条第二款规定，本次担保事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　四、审议程序

　　2020年4月27日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及下属子公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，关联董事吴锭辉先生、吴锭延先生、郑泳麟先生已回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、关联担保的目的及对上市公司的影响

　　上述关联担保是为了满足公司及子公司经营发展需要，由关联方自愿向公司及子公司提供，关联方不收取任何担保费用，且无需公司及子公司提供反担保，系关联方对公司发展的支持行为，有利于公司提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。

　　六、独立董事的相关意见

　　独立董事对该事项发表事前认可意见如下：公司及下属全资子公司拟在2020年度向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度并接受关联方担保，且不收取任何费用，无需公司提供反担保，体现了关联方对公司经营发展的大力支持，有利于公司经营和业务发展，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，同意将该项议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

　　独立董事对该事项发表独立意见如下：公司及下属全资子公司拟在2020年度向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度并接受关联方担保，且不收取任何费用，无需公司提供反担保，体现了关联方对公司经营发展的大力支持，有利于公司经营和业务发展，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。董事会在审议上述关联担保事项时，关联董事已回避表决，本次关联担保的审议及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　特此公告！

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：603398             证券简称：邦宝益智             公告编号：2020-026

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　关于预计2020年度为全资子公司

　　融资提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称 “公司”)预计2020年度为全资子公司美奇林提供担保的金额为不超过人民币3,000万元。截至本公告披露日，公司实际为美奇林提供的担保余额合计为700万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

　　●本次担保事项未超出公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　公司于2020年4月27日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过公司《关于公司预计 2020年度为全资子公司融资提供担保的议案》。为支持美奇林的发展，解决其资金需求问题，公司为美奇林在 2020 年度向银行申请的融资业务提供担保做出预计，并在此担保额度内发生的担保事项，授权董事长与相关银行签署上述融资担保相关文件。具体如下：

　　■

　　截至本公告日，与该议案相关担保协议尚未签署，担保具体期限和金额将依据被担保子公司与银行最终协商后确定，最终实际担保总金额不超过本次授予担保额度。

　　上述担保额度的有效期自本次董事会审议通过之日起1年内有效，在此担保额度内发生的担保事项，将授权董事长与相关金融机构签署上述融资保证担保相关文件。

　　二、被担保人的基本情况

　　名称：广东美奇林互动科技有限公司

　　注册资本：5,000.8万元

　　法定代表人：郑泳麟

　　注册地址：广州市越秀区淘金北路73号306房

　　经营范围：非许可类医疗器械经营;动漫及衍生产品设计服务;软件开发;玩具批发;玩具零售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;数字动漫制作;游戏软件设计制作;技术进出口;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;机器人销售;工业设计服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;电子产品设计服务;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;玩具设计服务;网络信息技术推广服务;信息技术咨询服务;货物进出口（专营专控商品除外）;集成电路设计;玩具制造;多媒体设计服务;模型设计服务;市场调研服务;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为：根据公司 2020年度生产经营计划以及业务发展的需要，为保障 2020年度美奇林运营管理的资金需求，提高其获得融资资金的效率，公司董事会一致同意公司为美奇林提供担保的事项。本次担保事项审批程序合法合规，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次担保预计事项主要是为了支持子公司持续稳定发展，保障其生产经营及发展的所需资金，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。因此，一致同意公司为美奇林提供担保的事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为人民币 700 万元，无违规担保和逾期担保情况。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：603398             证券简称：邦宝益智           公告编号：2020-027

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公司会计政策变更系根据财政部相关规定所进行的调整，不会对公司的损益、总资产和净资产等产生重大影响。

　　●本次会计政策变更已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的相关内容

　　2017 年 7 月 5 日，财政部修订发布《企业会计准则第 14 号—收入》（财会[2017]22 号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　2019年9月16日，财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号，以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据上述《修订通知》的有关要求，公司应当对合并财务报表格式进行相应调整。

　　由于上述会计准则及报表格式的发布和修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　（二）本次会计政策变更的审议

　　2020年4月27日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体内容以及影响

　　（一）新收入准则变更的主要内容

　　《企业会计准则第14号—收入》的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易或事项的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（二）合并财务报表格式调整的主要内容

　　1、合并资产负债表

　　将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目。

　　将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个行项目。

　　在原合并资产负债表中增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

　　2、合并利润表

　　将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。在原合并利润表中“投资效益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　3、合并现金流量表

　　删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

　　4、合并所有者权益变动表

　　在原合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　（三）本次会计政策变更对公司的影响

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第 14 号—收入》（财会[2017]22 号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的要求进行相应调整，不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期的净利润、总资产和净资产等不产生重大影响，不涉及追溯调整。变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、公司董事会意见、独立董事意见和监事会的意见

　　（一）公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期的净利润、总资产和净资产等不产生重大影响，不涉及追溯调整。变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次会计政策变更。

　　（二）公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期的净利润、总资产和净资产等不产生重大影响，不涉及追溯调整。变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　（三）公司监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司当期的净利润、总资产和净资产等不产生重大影响，不涉及追溯调整。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：603398             证券简称：邦宝益智           公告编号：2020-028

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年4月27日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期自公司2019年度股东大会审议通过之日起至 2020年度股东大会召开之日止，审计费用提请股东大会授权公司管理层与审计机构根据实际情况商定。本议案尚需经公司2019年年度股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

　　一、基本信息

　　事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91110108590676050Q

　　执行事务合伙人：梁春，杨雄

　　成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告; 验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；无（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　执业资质：1992 年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006 年经 PCAOB 认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010 年首批获得 H 股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

　　2018年总业务收入：170,859.33万元

　　2018年审计业务收入：149,323.68万元

　　2018年证券业务收入：57,949.51万元

　　是否原具有证券、期货业务资格的会计师事务所：是

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）建立了完备的质量控制制度、内部管理制度；

　　二、人员信息

　　首席合伙人：梁春

　　合伙人数量：196

　　截至2019年末注册会计师人数：1,458 人，较 2018 年末注册会计师人数增加 150 人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699 人

　　截至2019年末从业人员总数：6,119 人

　　三、执业信息

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人：姓名姜纯友，注册会计师，合伙人，2009年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限10年，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：姓名李峻雄，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限20年，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：姓名付丽君，注册会计师，1995年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限24年，具备相应的专业胜任能力。

　　四、诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。具体如下：

　　■

　　拟签字注册会计师近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　五、投资者保护能力

　　职业风险基金2018年度年末数：543.72万元

　　职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元

　　相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　六、审计收费情况

　　本期财务报告审计费用60万元（含税），内控审计费用30万元（含税），合计人民币90万元（含税），系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　本期财务报告审计费用及内控审计费用价格较上期没有发生变化。

　　七、续聘会计师事务所履行的程序

　　1、董事会审计委员会的履职情况和审查意见

　　公司董事会审计委员会已对大华所进行了审查，并对其2019 年度审计工作进行了评估，认为大华所具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录；在 2019年度财务报告审计及内部控制审计过程中，大华所恪守职责，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司 2019 年度财务报告审计及内控审计工作。为保证公司审计工作的稳定性和延续性，公司董事会审计委员会同意续聘大华所为公司 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构的相关事项，聘期自公司2019年度股东大会审议通过之日起至 2020年度股东大会召开之日止，并将本议案提交董事会审议。

　　2、独立董事的事前认可及独立意见

　　公司已将续聘 2020 年度会计师事务所事项提前与独立董事充分沟通并取得事前认可，公司独立董事发表如下意见：大华所具备相应的执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服务过程中，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，公允合理地发表了审计意见，能够满足公司财务和内控审计工作要求，同意续聘大华所为公司 2020 年度财务审计和内控审计机构的相关事项并提交董事会审议。

　　基于独立判断立场，公司独立董事对续聘 2020 年度会计师事务所事项发表了如下独立意见：大华所具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。为保持公司审计工作的连续性，同意续聘大华所为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构的相关事项，并提交2019年年度股东大会审议。

　　3、董事会审议、表决情况

　　公司于2020年 4月27日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构议案》，同意续聘大华所为公司2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期自公司2019年度股东大会审议通过之日起至 2020年度股东大会召开之日止，审计费用提请股东大会授权公司管理层与审计机构根据实际情况商定。

　　4. 本次续聘会计师事务所事项尚需获得股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：603398             证券简称：邦宝益智             公告编号：2020-029

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　关于拟投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：广东邦宝医疗器械有限公司

　　【上述子公司最终名称以工商登记机关核准为准】

　　●投资金额：1,000万元，公司出资比例100%

　　●特别风险提示:本次设立新公司存在因市场情况变化等不确定性因素，导致新公司业务达不到预期，从而影响公司预期收益实现的风险；本次新设子公司尚需取的相关主管部门的资质审批后方可开展业务，尚存在不确定性；此外全资子公司设立尚需工商登记机关批准。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资在汕头市设立全资子公司广东邦宝医疗器械有限公司【上述子公司最终名称以工商登记机关核准为准】，注册资本为1,000万人民币。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2020年4月27日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》。

　　（三）其他事项说明

　　本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟设立子公司的基本情况

　　公司名称：广东邦宝医疗器械有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：林颍

　　注册地址：汕头市潮汕路金园工业城13-09片区D幢二楼

　　经营范围：加工、制造、销售：医疗器械、消毒用品、药品包材、日用化工、 洗涤剂、妇幼用品；销售：机械设备、百货，家用电器； 产品开发设计；工业产品造型设计；货物进出口、技术进出口；企业管理咨询。

　　上述信息以工商登记机关核准为准

　　三、设立全资子公司对公司的影响

　　公司本次投资设立全资子公司主要是基于业务管理和发展的需要，符合公司发展需求，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形和全体股东的利益。

　　四、设立全资子公司的风险分析

　　1、本次投资使用自有资金，不会对公司财务以及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司将审慎、按计划有序地实施投资、务实经营，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。

　　2、本次新设子公司尚需取的相关主管部门的资质审批后方可开展业务，尚存在不确定性。

　　3、公司本次投资设立全资子公司，符合公司发展需求。但在经营过程中不排除受到相关政策以及市场环境变化的影响，导致子公司业务达不到预期，从而影响公司预期收益实现的风险。新设立子公司的盈利能力有待市场检验，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：603398    证券简称：邦宝益智    公告编号：2020-030

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月19日14点30分

　　召开地点：汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月19日

　　至2020年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议，具体内容详见公司于2020年 4月 28日刊登于上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：5、6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：汕头市邦领贸易有限公司、邦领国际有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　　（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间 2019 年 5 月 20日下午 19:00 前送达，出席会议时需携带原件。

　　2、登记地点：公司董事会办公室。

　　3、登记时间：2020年 5 月 18 日 9:00-19:00

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，食宿费、交通费自理。

　　2、联系地址：广东省汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区

　　联系人：李史望

　　电话：0754-88118320 传真：0754-88209555

　　邮政编码：515021

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月19日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603398                                                  公司简称：邦宝益智

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司