贝公司增资 19,538.00 万元；审议通过《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46 万元。

　　2019年1月4日召开的公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过《关于增加募集资金投入方式实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向控股子公司金华康恩贝公司提供有息借款，自2019年1月至2019年12月末，累计向金华康恩贝提供募集资金专项借款10,200万元，收到专项借款利息186.70万元，金华康恩贝公司目前尚未归还募集资金借款本金。

　　2020年1月21日召开的公司九届董事会2020年第一次临时会议决议审议通过《关于使用募集资金继续向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意根据金华康恩贝募投项目建设进展实际需要，在向金华康恩贝提供的第一期有息借款实际借款额 10,200 万元到期后可续期自本次董事会决议通过之日起一年内有效；同时继续使用募集资金向金华康恩贝公司提供第二期总额不超过人民币 50,000 万元、期限为一年的有息借款，用于实施金华康恩贝募投项目。上述借款利率均按中国人民银行发布的一年期基准贷款利率执行。

　　2．根据2019年12月4日召开的公司九届董事会2019年第十二次临时会议通过的《关于将2015年非公开发行股票募集资金部分闲置资金继续暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保障2015年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排2015年非公开发行股票募集资金中不超过40,000万元的闲置资金继续暂时补充流动资金，期限自2019年12月4日起至2020年12月3日止。截至2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金。

　　(三) 募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，本公司有4个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司2015年度非公开发行募集资金已投入35,127.06万元，使用闲置募集资金 40,000.00万元暂时补充流动资金，具体使用情况如下：

　　截至2019年12月31日，金华康恩贝公司国际化先进制药基地项目累计投入募集资金 35,127.06 万元，主要用于原料药厂房土建工程、原料药第一车间、以及动力车间、原料药仓库、污水系统、废气处理系统等公用系统安装及建设，原料药第二、三、四、五、六车间设备等固定资产的购置、生产线及车间净化系统的安装以及铺底流动资金等。

　　金华康恩贝公司原料药第一车间完成生产线建设并投入试运行，原料药第二、三、四、五、六车间已完成设备选型和采购，并进行生产线及车间净化系统的安装。预计2020年底完成全部原料药生产线建设投资，并将按国家相关规定组织试生产和项目验收后在2021年正式投产。

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金使用的其他情况说明

　　公司2015年度非公开发行募集资金全部用于国际化先进制药基地项目，该项目原计划建设周期2014年8月至2019年7月，预计2019年8月开始正式生产，项目建成完全达产后，年均产品销售收入（不含税）174,852.60万元，利润总额31,895.68万元。

　　由于募集资金到位较迟，2018年2月才正式开始投入至金华康恩贝公司，客观上影响了项目的进度。另外，近年来医药行业改革不断深入，医药管理体制和医保支付、药品招投标、药品流通、新药审批等政策调整变化对医药行业发展影响重大而深远，以及有关安全生产、环境保护等方面新的政策法规频出，标准不断提高，对项目建设也不断提出新的要求。为确保建设项目符合有关政策法规的变化与要求，金华康恩贝公司以谨慎原则对该项目进度作了适当控制和调整，一定程度上也对项目进度造成影响。

　　截至2019年12月31日，公司实际已投入金额35,127.06万元，占计划投资金额的32.66%。经国际化先进制药基地项目独立核算成本、费用，截止2019年末累计实现效益-1,801.16万元，投入金额、累计实现效益未达预期主要系国际化先进制药基地项目尚未全部建成投产。

　　由于项目正在建设当中，原料药其他车间虽已建成但尚未完全投产，项目总体效益尚未达到项目可行性分析报告中的预计水平。随着原料药其他车间陆续建成投产，规模效益有望显现，本项目经济收益预计将会进一步提高。

　　(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况

　　截至2019年12月31日，本公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

　　(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、期后事项

　　金华康恩贝国际化先进制药基地项目原规划情况为：募集资金计划投资额为109,300万元。项目建设内容主要包括原料药生产线和制剂生产线及相关设施，截止目前，制剂生产线相关厂房设施尚未动工建设。

　　为适应政府规划调整以及金华康恩贝公司战略布局安排，2020年4月14日召开的公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原计划的募投项目金华康恩贝国际化先进制药基地项目制剂生产线区块固定资产投资规划使用的募集资金额42,688万元全部变更用于实施新项目金华康恩贝公司原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期），变更金额占募集资金总筹资额（含发行费用等）的比例为39.06%。金华康恩贝原料药异地搬迁项目拟投资总额为60,353万元，其中计划固定资产建设投资额为57,365万元，使用变更募集资金42,688万元投资后的不足部分，由金华康恩贝自筹资金解决。对原规划的募投项目制剂生产线拟暂缓建设，将根据未来产品、市场变化情况和企业实际需要由金华康恩贝通过技改等适当方式另行择机在其现在的金衢路厂区安排实施。

　　本项变更募集资金投资项目事项需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　2020年4月28日

　　附件1

　　2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司                             单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：2018年实现效益-187.36万元，2019年实现效益-1,613.80万元，截止2019年末累计实现效益-1,801.16万元，由于募集资金到位较迟，医药行业政策调整频繁，安全环保法规标准提高等原因，项目尚未全面建成投产，项目总体效益尚未达到预计水平，随着原料药其他车间陆续建成投产，规模效益有望显现，项目经济收益预计将会进一步提高。

　　[注2]：根据2018年3月12日召开的公司董事会九届第二次临时会议审议通过的《关于将2015年非公开发行股票募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在保障2015年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排2015年非公开发行股票募集资金中不超过40,000万元的闲置资金暂时补充流动资金，期限自2018年3月12日起至2019年3月11日止。2019年1月25日，本公司已将暂时补充流动资金的40,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　根据2019年1月28日召开的公司九届董事会2019年第三次临时会议通过的《关于将2015年非公开发行股票募集资金部分闲置资金继续暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在保障2015年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排2015年非公开发行股票募集资金中不超过40,000万元的闲置资金继续暂时补充流动资金，期限自2019年1月28日起至2020年1月27日止。2019年12月3日，本公司已将暂时补充流动资金的40,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　根据2019年12月4日召开的公司九届董事会2019年第十二次临时会议通过的《关于将2015年非公开发行股票募集资金部分闲置资金继续暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保障2015年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排2015年非公开发行股票募集资金中不超过40,000万元的闲置资金继续暂时补充流动资金，期限自2019年12月4日起至2020年12月3日止。截至2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金。

　　证券代码：600572     证券简称：康恩贝     公告编号：临2020-039

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 浙江康恩贝制药股份股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内部控制审计机构。

　　● 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　■

　　2.人员信息

　　■

　　3.业务规模

　　■

　　4.投资者保护能力

　　■

　　5.独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未受到刑事处罚和行政处罚；近三年受到行政监管措施10次、自律监管措施1次，具体为：

　　■

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　■

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计计费

　　1、审计费用定价原则

　　审计费用主要系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　2、审计费用同比变化情况

　　2019 年度公司财务报告审计收费（包括公司本级及有关子公司）人民币235万元(含税)、内部控制审计收费人民币60万元(含税)，合计人民币295万元(含税)。由于公司2019年6月同一控下企业收购浙江康恩贝健康科技有限公司（含其下属各级子公司），公司合并范围内子公司增加，公司 2019 年度财务报告审计费用及内部控制审计费用价格较2018年度收费270万元增加25万元。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　2020年4月25日召开公司九届董事会审计委员会2020年第一次会议，对天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。

　　为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构、内部控制审计机构。同意将该事项提请公司第九届董事会第七次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事先予以认可，并发表独立意见：

　　（1）事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务审计及内部控制审计的工作要求，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的事项提交公司董事会审议。

　　（2）独立意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司2020年度财务审计的工作要求。我们认为续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。独立董事一致同意该议案并提请公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议及表决情况

　　2020年4月26日，公司第九届董事会第七次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案》。公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构，聘期一年，自公司2019年度股东大会批准之日起至2020年度股东大会召开日止。审计费用由公司股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所(特殊普通合伙）协商决定。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600572              证券简称：康恩贝        公告编号：临2020-040

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更原因

　　1、2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16 号），通知适用于执行企业会计准则的企业 2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　2、2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会〔2017〕22 号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　根据上述通知及上述会计准则的规定和要求，公司需对原相关会计政策进行相应变更，并按上述通知及会计准则的施行日开始执行上述新会计准则。

　　二、执行财政部发布的新会计准则变更公司相关会计政策内容

　　（一）执行财政部相关通知引起的会计政策变更

　　根据财政部于2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会﹝2019﹞16 号）的要求，公司对财务报表列报作相应变更。具体如下：

　　1、原资产负债表列报项目“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；原资产负债表列报项目“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目。

　　2、资产负债表新增“应收款项融资”项目，反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

　　3、利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，反映因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。

　　4、利润表新增“信用减值损失（损失以“-”号填列）”项目，反映按照《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）的要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。

　　5、利润表中将 “减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以‘-’ 号填列）”；将 “减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以‘-’ 号填列）”。

　　6、现金流量表删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券 收到的现金”等项目。

　　7、所有者权益变动表增加“专项储备”项目。

　　（二）执行财政部新收入准则引起的会计政策变更

　　2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会〔2017〕22 号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。根据新旧准则转换的衔接规定，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　《收入》准则主要修订情况如下：

　　1、新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。

　　2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。

　　3、识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入。

　　4、对于包含多重交易安排合同的会计处理提供更明确的指引。

　　5、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　三、执行财政部发布的新会计准则并变更相关会计政策对公司的影响

　　1、上述财务报表格式变更是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，仅对财务报表项目的列报和格式产生影响，不影响公司资产总额、净资产、营业收入、净利润及现金流量等相关财务指标。

　　2、本公司自2020年1月1日起执行新收入准则，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　综上，公司本次会计政策变更，是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润及现金流量均不产生重大影响，对公司整体财务状况、经营成果无重大影响。

　　四、董事会及独立董事对本次会计政策变更的意见

　　2020 年 4 月26日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议案》，认为公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根就本议案发表了独立意见：公司根据财政部于2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16 号）和2017 年 7 月 5 日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会〔2017〕22 号）要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们同意本次会计政策变更。

　　五、监事会对本次会计政策变更的意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事的独立意见。

　　特此公告

　　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券简称：康恩贝      证券代码：600572             编号：临2020—041

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于公司2018年股票期权激励计划

　　第二个行权期未达到行权条件期权

　　予以注销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：“公司”）于2020年4月26日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》，因董事张伟良先生、王如伟先生、余斌先生、史录文先生属于《2018年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决并通过该项议案。因公司2019年度业绩未能达到考核目标，董事会同意注销公司2018年股票期权激励计划第二个行权期已获授的2,700万份股票期权，占授予股票期权数量9,000万份的30%。

　　一、公司股票期权激励计划概述

　　（一）公司2018年股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年9月5日，公司第九届董事会2018年第八次临时会议和第九届监事会2018年第二次临时会议分别审议通过了《关于〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师均发表了相关意见，并于2018年9月6日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2018-074、临2018-075、临2018-076）

　　2、公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见，并于2018年9月19日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2018-087）

　　3、2018年9月25日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》及其他相关议案，并于2018年9月26日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2018-092）

　　4、2018年10月26日，公司第九届董事会2018年第十二次临时会议和第九届监事会2018年第四次临时会议分别审议并通过了《关于向公司2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，会议对本次授予的条件、授予日、授予人员名单、数量等相关事项进行审议。公司独立董事、监事、律师均发表了相关意见。公司于2018年10月29日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2018-103、临2018-104）

　　（二）公司2018年股票期权授予的具体情况

　　1、授予日：2018年10月26日。

　　2、授予数量：9000万份。

　　3、授予人数：462人。

　　4、行权价格：7.17元/股，如后续在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照《激励计划》的相关规定调整。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

　　（1）激励计划的有效期为60个月。

　　（2）激励计划的等待期为自相应授予登记完成之日起12个月。

　　（3）授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期、各期行权时间、数量安排如下表所示：

　　■

　　2018 年 11月 14日，公司完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关股票期权授予登记手续。根据本次激励计划，公司已共计向462名员工授予9,000万份股票期权。

　　二、前次关于注销股权激励计划第一个行权期对应股票期权的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》(以下简称“本次激励计划”）的规定，公司于2019年4月23日召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》，鉴于2018年度公司业绩未达到本次股票期权激励计划第一个行权期考核目标的行权条件，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会同意注销公司2018年股票期权激励计划第一个行权期已获授的2,700万份股票期权，占授予股票期权数量9,000万份的30%。2019年6月5日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述 2,700万份股票期权注销事宜已办理完毕。（详见2019年6月6日披露的临2019-057号《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的期权注销完成的公告》）

　　三、本次关于注销股权激励计划第二个行权期对应股票期权的说明

　　根据本次激励计划的规定，第二个行权期的公司层面业绩考核目标为：“以2017年净利润为基础，2019年的净利润增长率不低于59%”，上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度审计报告》，公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-43,991.12万元，较2017年度同比下降163%，低于上述59%的净利润增长率，即没有达到激励计划规定的公司层面业绩考核目标。

　　鉴于2019年度公司业绩未达到第二个行权期的行权条件，经公司九届董事会第七次会议审议通过，公司拟注销本次激励计划第二个行权期未达行权条件对应的股票期权数量2,700万份。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次2018年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件期权予以注销的相关事宜由董事会办理。

　　四、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的有关规定，叶雪芳、徐冬根、曾苏作为本公司第九届董事会的独立董事，对公司第九届董事会第七次会议审议的关于注销股票期权相关事项进行认真审查后，发表如下独立意见：

　　1、根据浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定，就本次注销股票期权相关事项董事会已取得公司股东大会必要授权。

　　2、本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中关于行权比例的相关规定。

　　3、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上所述，我们认为公司本次激励计划第二个行权期行权条件未达标，公司董事会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们一致同意公司注销本次激励计划第二个行权期未达到行权条件的相关股票期权。

　　六、监事会意见

　　监事会对本次注销股票期权事项进行核实后认为：公司本次注销2018年股票期权激励计划第二个行权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意注销股票期权激励计划第二个行权期对应的股票期权。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　上海东方华银律师事务所认为：本次股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件期权予以注销的相关事项已取得必要的相关批准与授权。本次股票期权注销的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露程序并办理注销手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于本次注销股票期权的独立意见；

　　4、上海东方华银律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600572          证券简称：康恩贝          公告编号：2020-042

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月18日13点30分

　　召开地点：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月18日

　　至2020年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　第1-6项议案已获公司九届董事会第七次会议审议通过，第7项议案已获公司九届董事会2020年第三次临时会议审议通过，具体事项参见2020年4月15日和2020年4月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1） 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　授权委托书格式见附件。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心 22楼董事会办公室

　　联系人：杨俊德、陈芳、王洁

　　电话：0571-87774710，87774828，87774827

　　传真：0571－87774722

　　邮政编码：310052

　　3、登记时间：2020年5月12日-5月15日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00

　　六、 其他事项

　　1、出席会议者食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江康恩贝制药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月18日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：康恩贝         证券代码：600572             编号：临2020—043

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于召开2019年度网上业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1. 会议召开时间:2020年5月8日（周五）下午15:30～16:30

　　2.会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目

　　3、会议召开方式：网络平台互动方式

　　4、投资者可于2020年5月6日15:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司相关联系人邮箱：yangjd@conbagroup.com、chenf@conbagroup.com，公司将会在2019年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、说明会类型

　　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年4月28日披露公司《2019年年度报告》（详情请参阅2020年4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn刊登内容）。为便于广大投资者更全面、深入地了解公司经营业绩、经营计划和发展战略等具体情况，公司决定通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开“2019年度业绩说明会”。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1、会议召开时间: 2020年5月8日（周五）15∶30-16∶30

　　2、会议召开地点：上海证券交易所 “ 上证 e 互动 ”网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目

　　3、会议召开方式：网络平台互动方式

　　三、参加人员

　　公司董事长、总裁胡季强先生，副总裁、董事会秘书杨俊德先生，副总裁、财务总监袁振贤女士等。

　　四、投资者参加方式

　　1、为积极响应中国证券监督管理委员会、上海证券交易所做好中小投资者保护工作的要求，公司现就2019年年度业绩情况提前向投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2020年5月6日15:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司相关联系人邮箱：yangjd@conbagroup.com、chenf@conbagroup.com

　　，公司将会在2019年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　2、投资者可以在2020年5月8日（周五）下午15:30-16:30通过互联网直接登陆上海证券交易所“上证e互动” 网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目，注册登录后在线直接参与本次说明会，欢迎广大投资者积极参与。

　　五、联系人及咨询办法

　　联 系 人：杨俊德、陈芳、王洁

　　联系电话：0571-87774710，87774828，87774827

　　传真：0571-87774722

　　邮件：yangjd@conbagroup.com、chenf@conbagroup.com

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600572             证券简称：康恩贝             公告编号：临2020-033

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“康恩贝”) 第九届董事会第七次会议于2020年4月26日以现场和网络通讯（线上）相结合的方式召开，现场会议在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知和补充通知分别于2020年4月15日和4月21日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，现场会议实到董事5人，公司监事吴仲时、杨金龙、李建中，董事会秘书杨俊德、财务总监袁振贤列席会议。现场会议由王如伟副董事长主持。董事长胡季强，董事余斌、史录文和独立董事曾苏以网络通讯（线上）方式参会对议案进行审议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

　　1、审议通过《公司总裁2019年度工作报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《公司董事会2019年度工作报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2019年度财务决算报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《2019年度利润分配预案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2019年度浙江康恩贝制药股份有限公司合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为-345,627,846.12元（人民币，下同），母公司报表实现净利润为-1,844,312,827.09元，扣减2019年度按照2018年度利润分配方案，按公司章程规定提取10%的法定盈余公积52,092,176.45元及派发的现金股利385,505,597.85元（含税）后，2019年末合并报表未分配利润为1,387,452,452.27元，2019年末母公司报表未分配利润为-394,658,078.34元。

　　根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》中有关亏损年度不提取法定盈余公积金和现金分红条件为该年度可分配利润为正值的利润分配政策，结合公司实际经营情况，经研究决定，公司2019年度利润分配预案如下：

　　（1）因公司2019年度母公司报表净利润亏损，2019年度拟不计提法定盈余公积金；

　　（2）鉴于公司2019年度母公司可分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，公司 2019 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案发表如下独立意见：根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，结合年审会计师出具的2019年度《审计报告》，因公司2019年度母公司可分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，我们认为，公司董事会根据会计制度及《公司章程》的相关规定，制定公司2019年利润分配方案为“不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本”，是合理的，没有损害股东利益。同意将《公司2019年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议《关于计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020—035号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备的公告》）

　　根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，结合公司实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司对收购贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特公司”）51%股权所形成的商誉及其资产组和对上海可得网络科技（集团）有限公司（以下简称“可得网络公司 ”）的长期股权投资分别进行了减值测试。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报字（2020）第171号、坤元评报字（2020）第170号和坤元评报〔2020〕173号评估报告，同意公司对收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备75,088.56万元，其中计提商誉减值准备68,749.92万元（包含2019年三季度已计提的7,912.76万元）、计提无形资产减值准备6,338.64万元；对可得网络公司长期股权投资计提减值准备7,242.82万元。

　　公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案发表如下独立意见：公司计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提依据充分，公允的反应了报告期末公司的资产状况，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，我们同意本次计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备。

　　6、审议通过《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《公司2020年度日常关联交易事项的议案》。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020—036号《浙江康恩贝制药股份有限公司2020年度日常关联交易公告》）

　　（1）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2020年度委托关联方浙江凤登环保股份有限公司对其废水、废渣进行处理，预计全年交易额694.4万元。

　　对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北和余斌先生回避表决。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（2）同意公司控股子公司浙江英诺珐医药有限公司2020年度向关联方浙江珍诚医药在线股份有限公司销售药品，预计全年交易额5,500万元。

　　对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。

　　表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　（3）同意公司全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司2020年度向关联方浙江珍诚医药在线股份有限公司销售药品，预计全年交易额2,000万元。

　　对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。

　　表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　（4）同意公司控股子公司浙江康恩贝健康科技有限公司的子公司浙江宝芝林中药科技有限公司2020年度委托关联方浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司进行产品加工，预计全年交易额1,230.07万元。

　　对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。

　　表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　（5）同意公司控股子公司浙江康恩贝健康科技有限公司2020年度向关联方浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司采购保健食品，预计全年交易额3,800.32万元。

　　对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。

　　表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　预计上述公司2019年度全年日常关联交易额合计13,508.35万元（含税），未达到本公司经审计的截止2019年12月31日合并净资产(不含少数股东权益) 466,237.93万元的5%，根据《公司关联交易管理办法》规定，不需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事先予以认可，并发表如下独立意见：公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。

　　8、审议通过《关于公司以部分房屋、土地资产抵押申请银行贷款的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　同意公司以位于兰溪市康恩贝大道1号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内建筑面积21,654.52平方米的房屋和面积83,669.56平方米土地使用权资产（资产评估参考价7,514万元）为公司向中国银行兰溪支行申请总额不超过8,000万元贷款提供抵押担保；以上述产业园区内建筑面积77,430.53平方米的房屋和面积85,070.09平方米土地使用权资产（资产评估参考价13,243万元）为公司向中国工商银行兰溪支行申请总额度不超过9,030万元贷款提供抵押担保。

　　以上所提供担保的标的为经公司本次董事会决议日起一年期限内公司在贷款限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款。

　　9、审议通过《关于公司及子公司2020年度银行贷款授信额度的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　同意公司及子公司2020年内向有关银行申请总额度不超过360,000万元人民币的贷款授信额度，各单位具体的申请额度在本决议批准的授信总额度内酌情向相关银行提出。

　　10、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020—037号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司2020年对外担保的公告》）

　　为继续支持子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制，同意2020年公司为下述全资或控股子公司提供一定额度的银行授信贷款或银行票据担保。

　　（1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额不超过10,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　（2）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过4,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　（3）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过10,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　（4）为云南希陶绿色药业股份有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　（5）为江西天施康中药股份有限公司提供总额度不超过6,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　（6）为浙江康恩贝中药有限公司提供总额度不超过10,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　(7)为内蒙古康恩贝药业有限公司提供总额度不超过2,000 万元人民的银行授信贷款或银行票据担保。

　　（8）为江西康恩贝中药有限公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　（9）为浙江浙产药材发展有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　（10）为上海康恩贝医药有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　上述担保额度合计为54,000万元人民币，担保方式为连带责任担保，所提供担保为自本项议案经公司董事会审议批准之日起一年期限内，相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。

　　公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案发表如下独立意见：本次公司拟对全资及部分控股子公司的银行授信贷款或银行票据担保系为支持各子公司日常经营发展所需，各被担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

　　截至2019年12月31日，公司对外担保（包括对全资或控股子公司的担保）总额6,000万元人民币,均系对公司子公司银行借款的担保，占公司经审计的截至2019年12月31日合并净资产(不含少数股东权益) 466,237.93万元的1.29%，无逾期担保。

　　11、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020—038号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

　　浙商证券作为公司持续督导工作的保荐机构，对康恩贝募集资金2019年度的存放与使用情况发表核查意见，认为：康恩贝2019年度对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对康恩贝2015年非公开发行募集资金在2019年度的存放与使用情况无异议。

　　12、审议通过《公司2019年度内部控制的自我评价报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　13、审议通过《公司2019年度社会责任报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　14、审议通过《关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020—039号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于续聘 2020年度审计机构的公告》）

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。聘期一年，自公司2019年度股东大会批准之日起至2020年度股东大会召开日止。审计费用由公司股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所(特殊普通合伙）协商决定。

　　公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事先予以认可，并发表独立意见：

　　（1）事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务审计及内部控制审计的工作要求，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的事项提交公司董事会审议。

　　（2）独立意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司2020年度财务审计的工作要求。我们认为续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。独立董事一致同意该议案并提请公司2019年年度股东大会审议。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020—040号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于会计政策变更的公告》）

　　同意根据财政部于2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16 号）和2017 年 7 月 5 日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会〔2017〕22 号）要求，公司对原相关会计政策进行相应变更，并按上述通知及会计准则的施行日开始执行上述新会计准则。公司本次执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润及现金流量均不产生重大影响，对公司整体财务状况、经营成果无重大影响。

　　公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案发表如下独立意见：公司根据财政部于2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16 号）和2017 年 7 月 5 日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会〔2017〕22 号）要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们同意本次会计政策变更。

　　16、审议《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。表决情况：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020—041号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件期权予以注销的公告》）

　　鉴于公司2018年度业绩未达到公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，同意注销公司2018年股票期权激励计划第二个行权期激励对象已获授的2,700万份股票期权，占授予股票期权数量9,000万份的30%。

　　公司董事会在审议本议案时，因董事张伟良先生、王如伟先生、余斌先生、史录文先生属于《2018年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。

　　公司独立董事叶雪芳、徐冬根、曾苏对本议案相关事项进行认真审查后，发表如下独立意见：

　　（1）根据浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定，就本次注销股票期权相关事项董事会已取得公司股东大会必要授权。

　　（2）本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中关于行权比例的相关规定。

　　（3）董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上所述，我们认为公司本次激励计划第二个行权期行权条件未达标，公司董事会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们一致同意公司注销本次激励计划第二个行权期未达到行权条件的相关股票期权。

　　17、审议《关于公司收购健康科技公司股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2019年5月公司受让康恩贝集团金华企业管理有限公司（以下简称；金华企管公司）持有的浙江康恩贝健康科技有限公司（简称：健康科技公司）80%股权，公司与金华企管公司就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。

　　根据天健会计师事务所出具的《关于浙江康恩贝健康科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，健康科技公司2019年度经审计的扣除非经常损益后的净利润为1,467.94万元，超过《盈利补偿协议》约定的2019年度预测净利润数1,144.30万元，超额323.64万元。

　　公司董事会确认：健康科技公司完成了2019年度业绩承诺。根据相关协议约定和健康科技公司盈利预测实现情况，金华企管公司不需要对本公司就2019年度作出盈利补偿。

　　18、审议《公司2020年第一季度报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　19、审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020—042号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》）

　　决定于2020年5月18日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2019年度股东大会，会议议程如下：

　　（1）审议《公司董事会2019年度工作报告》；

　　（2）审议《公司监事会2019年度工作报告》；

　　（3）听取公司独立董事述职报告；

　　（4）审议《公司2019年年度报告》和《公司2019年年度报告摘要》；

　　（5）审议《公司2019年度财务决算报告》；

　　（6）审议《2019年度利润分配预案》；

　　（7）审议《关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案》；

　　（8）审议《关于变更部分募集资金用途的议案》。（已经公司九届董事会2020年第三次临时会议审议通过）

　　会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日