一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于母公司的净利润为515,681,935.16元。鉴于公司母公司未分配利润为-533,407,318.82元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。

　　本分配预案尚需公司2019年年度股东大会批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主营业务包括工程机械制造和工程机械租赁两大板块，主要包括工程机械、建筑机械、金属结构产品及相关配件的研发、生产及销售；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁、维修；自产产品出口；本企业所需原辅材料、设备、零配件的进出口等构成。主要产品有：适用于路面施工设备的沥青混凝土摊铺机、压路机、铣刨机、稳定土拌合机、沥青搅拌站等，适用于市政建设、桥梁、高层建筑等基础施工工程的旋挖钻机，适用于房屋建筑施工的塔式起重机及各种非标钢结构产品。

　　在工程机械制造板块中，公司主要以路面施工机械和起重机械为主导产品，在行业中处于中位，其中主导产品大型沥青混凝土摊铺机在国内享有较高知名度，公司研发的高端塔式起重机已初步形成规模，实现了量产量销；子公司天成机械生产的中低端塔式起重机在西南地区具有区域竞争优势，并出口东南亚国家；子公司建设钢构具有钢结构生产制造专业一级资质，在西北地区拥有较强的竞争实力。

　　在工程机械租赁板块中，公司主要有工程机械设备租赁和起重机械设备租赁两项业务，其中工程机械设备租赁业务依托制造企业的优势，基本完成了集设备租赁、技术支持与服务和道路施工为一体的转型升级，是西部地区较为知名的工程机械设备租赁商；子公司庞源租赁是全球最大的起重机械租赁商，在全国设有多家子公司，已涉足菲律宾、马来西亚、柬埔寨等海外市场，是中国工程机械租赁第一品牌。

　　工程机械行业在国家“加强基础设施建设，推动形成优势互补高质量发展的区域经济布局”，全面推进“四好农村路”建设，“一带一路”深化、自贸区建设、供给侧改革、粤港澳大湾区规划等政策引导下，仍将保持稳定增长，但增幅同比会进一步收窄，同时，国四排放标准切换在即、工业物联网等技术语境的改变，变局之势将起，整合的“多米诺骨牌”将带来行业价值链格局的重塑。

　　工程机械租赁行业市场需求依然旺盛，但由于近几年主机厂扩大产能、新设备的持续投入市场，供需关系有所缓解，设备租赁价格整体回归理性。大吨位塔机方面，由于各地政府纷纷出台大力发展装配式建筑的政策，加快了装配式建筑的发展步伐，该领域的塔吊需求呈持续上涨，维持了相关塔机租赁价格的高位趋势。

　　报告期内，公司实现主营业务收入325,140.69万元，较上年同期增长45.85%，其中，建筑施工产品租赁收入292,269.78万元，较上年同期增加51.31%，筑路施工产品租赁收入9,130.31万元，较上年同期增长106.30%，塔机及配件销售收入3,001.38万元，较上年同期增长22.47%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司顺应国家经济政策，继续优化产业、产品结构，以提高效益为中心，加强成本管理，提升产品品质，扩大产能产量，严格生产经营考核，稳步推进企业发展，实现经营业绩大幅增长。2019年，公司实现主营业务收入324,029.57万元，较上年同期增长45.85%。公司全年设备销售收入14,020.75万元，较上年同比减少10.63%，筑路设备及配件销售收入11,019.37万元，较上年同期减少16.76%；塔机及配件销售收入3,001.38万元，较上年同比增加22.47%；全年租赁业务收入301,400.09万元，较上年同比增加52.54%，建筑施工产品租赁收入292,269.78万元，较上年同比增加51.31%，主要为公司子公司庞源租赁的设备租赁收入，筑路施工产品租赁收入9,130.31万元，较上年同比增长106.30%；全年钢结构施工产品实现收入8,608.73万元，较上年同比减少3.24%。

　　报告期内，子公司庞源租赁继续紧抓国内装配式建筑发展的市场契机，持续加大设备投入力度，以提升市场份额和经营业绩。2019年庞源租赁实现产值31.496亿元，同比增长51.86%。截至2019年12月31日，庞源租赁在手合同延续产值21.09亿元，较年初增加8.98亿元。2019年新增设备采购额15亿元，期末共拥有塔式起重机5,990台，塔机总吨米数127.5817万吨米。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（一）投资性房地产、金融资产、金融负债相关会计政策修订

　　1、会计政策修订内容

　　2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017 年修订）》（财会[2017]8号）和《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），2017年5月2日，财政部发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。 财政部要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整。本次会计政策增补修订的是投资性房地产、金融资产和金融负债。

　　2、修订影响

　　本次会计政策调整自2018年12月起开始执行。本次会计政策增补主要为满足投资性房地产的核算，不构成会计政策及估计变更，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。根据新旧准则衔接规定，公司无需对2018年度以及可比期间的比较报表进行追溯调整。因此，公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　3、审议情况

　　2019年4月22日，公司六届董事会第二十一次会议、六届监事会第七次会议审议通过《关于公司会计政策调整的议案》，详情参见《公司关于会计政策调整的公告》（2019-026）。

　　（二）财务报表格式、非货币性资产交换及债务重组等相关会计政策修订

　　1、会计政策修订内容

　　①财务报表格式的调整

　　财政部分别于2019年4月 30 日和 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16号）。要求企业应当按照企业会计准则和通知附件的要求编制合并财务报表，结合通知附件的要求对财务报表项目和合并财务报表项目进行相应调整。

　　②企业会计准则修订

　　财政部于2017年7月5日修订并发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号--收入〉的通知》（财会[2017]22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　财政部于2019年5月9日发布关于印发修订《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）（以下简称“财会〔2019〕8号”），要求自2019年6月10日起，在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。

　　财政部于2019年5月16日发布关于印发修订《企业会计准则第12号--债务重组》（财会〔2019〕9号）（以下简称“财会〔2019〕9号”），要求自2019年6月17日起，在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。

　　根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整。

　　2、修订影响

　　①财务报表格式的调整

　　公司自2019年中期财务报表开始对财务报表格式调整，自2019年度合并财务报表开始对合并财务报表格式调整。本次财务报表格式调整是根据财政部发布的通知按要求进行的变更，仅对公司财务报表格式和部分科目列示产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生实质性影响。相关调整详情参见“十一、五、41.重要会计政策和会计估计的变更”中的详细对比说明。

　　②企业会计准则修订

　　公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响。

　　公司自2019年6月10日起执行非货币性资产交换准则。根据衔接规定，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司首次执行该准则对财务报表无影响。

　　公司自2019年6月17日起执行债务重组准则。根据衔接规定，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司首次执行该准则对财务报表无影响。

　　3、审议情况

　　2020年4月24日，公司六届董事会第三十五次会议、六届监事会第十一次会议审议通过《关于公司会计政策调整的议案》，详情参见《公司关于会计政策调整的公告》（2020-034）。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　公司在本年度对子公司的检查中发现，北京庞源由于以前年度高管及主要业务人员变动时业务交接不完整，导致该公司2018年度及以前年度存在成本、费用跨期及部分外部租赁费漏记事项。该部分成本费用涉及庞源租赁业绩承诺期，经重新计算庞源租赁业绩承诺人需对本公司追加补偿1,634.80万元。本次检查所涉及的漏记外部租费及追加业绩补偿，将影响本公司归属母公司税后利润增加1,021.30万元。

　　鉴于累积影响对整体业绩影响较小，经公司总经理办公会审议决定，对该会计差错更正采取未来适用法。公司已于2020年4月20日收到该笔业绩补偿款。公司未来将持续加强与被并购企业之间的战略、文化及管理体系协同，加强管控，进一步发挥重组协同优势。

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司本年度新设九家子公司，分别为：绍兴庞源机械科技有限公司、河北庞源建筑机械科技有限公司、安徽庞源建筑科技有限公司、陕西庞源机械工程科技有限公司、贵州庞源机械设备有限公司、安徽皖北庞源建筑科技有限公司、徐州淮海庞源建筑机械科技有限公司、重庆庞源机械科技有限公司、青岛庞源机械工程有限公司。以上新设公司，自设立之日起纳入合并范围。西藏生辉贸易有限责任公司于2019年12月19日注销，自注销之日起不再纳入合并范围。

　　董事长：杨宏军

　　陕西建设机械股份有限公司

　　二○二○年四月二十四日

　　股票代码：600984             股票简称：建设机械              编号：2020-033

　　陕西建设机械股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知及会议文件于2020年4月14日以邮件及书面形式发出至全体监事，会议于2020年4月24日上午以通讯表决方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席胡立群先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：

　　一、通过《公司2019年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、通过《公司2019年年度报告及摘要》；

　　公司2019年年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2019年年度报告摘要详见同日公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、通过《关于公司2019年度日常关联交易事项及预计2020年度日常关联交易事项的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易事项及预计2020年度日常关联交易事项的公告》（公告编号2020-037）。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、通过《关于公司会计政策调整的议案》。

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于会计政策调整的公告》（公告编号2020-034）。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述第一、二、三项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　股票代码：600984              股票简称：建设机械              编号：2020-034

　　陕西建设机械股份有限公司

　　关于会计政策调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次会计政策调整情况概述

　　为了能够更加客观、公允地反映陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况和经营成果，根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号--收入〉的通知》（财会[2017]22号）、《关于印发修订〈企业会计准则第7号--非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第12号--债务重组〉的通知》（财会[2019]9号）、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16号）等文件的相关规定进行会计政策变更。

　　二、本次会计政策调整的具体情况

　　1、本次会计政策修订的原因

　　（1）财务报表格式的调整

　　财政部分别于2019年4月 30 日和 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16号）。要求企业应当按照企业会计准则和通知附件的要求编制合并财务报表，结合通知附件的要求对财务报表项目和合并财务报表项目进行相应调整。

　　（2）企业会计准则修订

　　财政部于2017年7月5日修订并发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号--收入〉的通知》（财会[2017]22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　财政部于2019年5月9日发布关于印发修订《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）（以下简称“财会〔2019〕8号”），要求自2019年6月10日起，在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。

　　财政部于2019年5月16日发布关于印发修订《企业会计准则第12号--债务重组》（财会〔2019〕9号）（以下简称“财会〔2019〕9号”），要求自2019年6月17日起，在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。

　　根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整。

　　2、修订前会计政策

　　（1）财务报表格式的调整

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）和财政部于2019年1月18日发布的《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）。

　　（2）企业会计准则修订

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　3、修订后会计政策

　　（1）财务报表格式的调整

　　本次变更后，在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目，将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目，将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目，在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　（2）企业会计准则修订

　　本次变更后，公司按照财政部2017年发布的《企业会计准则第14号--收入》，2019年发布的《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》相关规则执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　①新收入准则主要修订内容

　　将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；引入了收入确认计量的五步法，并以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　②非货币资产交换准则主要修订内容

　　明确了非货币性资产交换的概念及适用范围；规范了非货币性资产交换的确认时点，对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认；明确换入资产按换出资产的公允价值和补价的公允价值计量；明确同时换出的多项资产的会计处理，对于不具有商业实质的多项非货币性资产交换，允许按各项换入资产公允价值的相对比例、或其他合理的比例进行分配。

　　③债务重组准则主要修订内容

　　在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人做出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴；对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则；明确了债权人放弃债权采用公允价值计量；重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

　　三、本次会计政策调整的影响

　　1、财务报表格式的调整

　　公司自2019年中期财务报表开始对财务报表格式调整，自2019年度合并财务报表开始对合并财务报表格式调整。本次财务报表格式调整是根据财政部发布的通知按要求进行的变更，仅对公司财务报表格式和部分科目列示产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生实质性影响。

　　2、企业会计准则修订

　　公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响。

　　公司自2019年6月10日起执行非货币性资产交换准则。根据衔接规定，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司首次执行该准则对财务报表无影响。

　　公司自2019年6月17日起执行债务重组准则。根据衔接规定，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司首次执行该准则对财务报表无影响。

　　四、董、监事会审议本次会计政策调整的情况

　　1、2020年4月24日，公司召开了第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司会计政策调整的议案》。在审议此项议案时，公司5名监事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告》公告编号2020-033）。

　　2、2020年4月24日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司会计政策调整的议案》。在审议此项议案时，公司9名董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告》公告编号2020-052）。

　　五、董事会关于会计政策调整合理性的说明

　　公司本次会计政策调整符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，能够更加全面、完整、准确地反映公司的资产状况和经营成果，符合目前公司的经营实际；本次会计政策调整依据真实、可靠，确保了财务报告的准确性，可为财务报告使用者提供更可靠、更准确的会计信息。

　　六、公司独立董事意见

　　公司董事会审议通过的会计政策调整事项，其审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次会计政策调整，是为了更加完整准确地反映公司实际经营情况，能够确保财务报告的准确性、完整性，依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形，我们同意董事会关于公司会计政策调整合理性的说明；本次会计政策调整后的会计信息更为科学合理，能够更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果、准确反映公司的经营业绩，我们同意公司本次会计政策调整事项。

　　七、公司监事会意见

　　公司本次会计政策调整符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定；本次会计政策调整能够更加客观公正、完整准确地反映公司的财务状况和实际经营情况，确保了财务报告的准确性、完整性，调整依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形；监事会同意董事会关于本次会计政策调整合理性的说明；会计政策调整后的会计信息更加科学合理，有利于真实、准确反映公司的经营成果，监事会同意本次会计政策调整事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事对公司会计政策调整的独立意见。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2019年4月28日

　　股票代码：600984              股票简称：建设机械              编号：2020-035

　　陕西建设机械股份有限公司

　　关于向控股股东租赁机器设备的

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）租赁其所拥有的生产用机器设备467台套，租赁期限为6年，自2020年6月1日起计算，年租金为5,276,619.42元。

　　●过去12个月内，公司与建机集团签订有《机械设备租赁合同之补充协议二》，2019年度实际发生的租赁费用为5,865,258.00元。

　　一、关联交易概述

　　2018年5月，根据生产经营中机器设备的实际使用情况，公司与控股股东建机集团签订了《机械设备租赁合同之补充协议二》，双方约定，公司向建机集团租赁生产用机器设备共111台套，主要为机械加工设备和起重设备，年租金为5,865,258元，租赁期限为6年，租金每季度支付一次，于每季末前缴付清当季的租金，考虑计价变化因素，每三年修订一次上述租金价格。

　　目前，随着公司业务增长、工业园生产产能快速释放，现有机器设备已不能满足生产安排需要，经双方协商，公司拟与建机集团签订《机械设备租赁增补协议》，拟向建机集团新增承租其焊接、涂装、起重、检测等机器设备共计467台套，租赁期限为6年，自2020年6月1日起计算，年租金为5,276,619.42元，租金每三个月支付一次，于第三个月月末前缴付清当期租金。

　　鉴于上述交易对方为本公司控股股东，因此本次交易构成公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，2019年度公司与建机集团实际发生的机器设备租赁费用为5,865,258.00元。

　　二、关联方介绍

　　1、建机集团为公司控股股东，法定代表人：杨宏军；注册资本：18,920万元；注册地址：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号（泾勤路南侧）；主营业务：机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材料、设备的购销；物业管理；房屋、设备、土地的租赁；本公司房屋道路修建、普通货物运输（危险品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、2019年度，建机集团经审计的资产总额为1,125,617.96万元，净资产360,949.24万元，营业收入335,053.91万元，净利润19,021.79万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　本次交易的标的是：公司拟向建机集团租赁相关生产用的机器设备。

　　本次交易拟租赁机器设备主要是焊接、涂装、起重、检测等机器设备，共计467台套，设备明细如下：

　　拟租赁设备明细表

　　单位：人民币 元

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　　公司代码：600984                                                  公司简称：建设机械

　　陕西建设机械股份有限公司

　　（下转B145版）