授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。公司及子公司将根据实际情况，就申请的银行借款相互提供担保。

　　上述事项尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　二、公司及子公司相互提供担保情况概述

　　公司第三届董事会第二十九次会议和公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于2020年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》，同意公司及下属全资子公司就向金融机构申请借款事宜互相提供融资担保（包括保证担保、抵押担保等），具体情况如下：

　　根据公司及子公司实际业务发展可能产生的融资需要，考虑到公司及子公司申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本，公司及下属全资子公司之间2020年度拟相互提供担保金额不超过6亿元人民币，其中：公司拟为全资子公司提供担保的最高额度为3亿元；公司全资子公司拟为公司提供担保的最高额度为3亿元；担保额度授权期限为2019年年度股东大会审议通过日至2020年年度股东大会召开日。

　　上述子公司包括上海雅运新材料有限公司、太仓宝霓实业有限公司、苏州科法曼化学有限公司、上海雅运进出口有限公司等公司现有各级全资子公司及本次担保额度有效期内新设各级全资子公司。在上述额度和期限内，授权公司董事长（或其指定代理人）根据实际经营情况和具体担保业务要求以及相关监管规定，对不同子公司之间的担保额度进行适当调剂使用，并代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件。

　　上述事项尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　三、被担保人基本情况

　　本次担保事项的被担保人为公司、公司下属全资子公司，担保人根据实际融资需求确定，被担保人基本情况如下：

　　1、上海雅运纺织化工股份有限公司

　　（1）法定代表人：谢兵

　　（2）注册地址：上海市徐汇区银都路388号16幢275-278室

　　（3）注册资本：19,136万元整

　　（4）经营范围：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，染料、颜料和助剂的生产（限分公司），化工科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，纺织技术咨询服务，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审计，截至2019年12月31日, 雅运股份总资产为132,890.77万元，负债为13,553.50万元，净资产为119,337.27万元，资产负债率为10.20%；2019年度营业收入为95,655.79万元，净利润为11,946.23万元。

　　2、上海雅运新材料有限公司

　　（1）法定代表人：顾喆栋

　　（2）注册地址：嘉定区江桥工业西园宝园五路301号（3）注册资本：10,000万元整

　　（4）经营范围：从事新材料、纺织助剂专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，纺织助剂的生产、加工、销售，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）股东及出资情况：雅运股份持有100%的股权

　　（6）经立信会计师审计，截至2019年12月31日, 上海雅运新材料有限公司总资产为22,171.22万元，负债为4,270.68万元，净资产为17,900.54万元，资产负债率为19.26%；2019年度营业收入为27,172.39万元，净利润为2,464.57万元。

　　3、太仓宝霓实业有限公司

　　（1）法定代表人：郑怡华

　　（2）注册地址：太仓港港口开发区石化区滨州路11号1幢、2幢、3幢、4幢

　　（3）注册资本：14,900万元整

　　（4）经营范围：生产、加工、销售服装；经销染料、化工原料及产品；化工科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；物业管理；仓储服务；搬运装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）股东及出资情况：雅运股份持有100%的股权

　　（6）经立信会计师审计，截至2019年12月31日，太仓宝霓实业有限公司总资产为11,691.87万元，负债为30,02.97万元，净资产为8,688.90万元，资产负债率为25.68%；2019年度营业收入为1,460.60.45万元，净利润为-472.95万元。

　　4、苏州科法曼化学有限公司

　　（1）法定代表人：曾建平

　　（2）注册地址：太仓港港口开发区石化工业区

　　（3）注册资本：2,000万元整

　　（4）经营范围：生产、加工、销售纺织助剂用化学品（有机色素、改性表面活性剂、功能性高分子聚合物、超低甲醛树脂初缩体、前处理助剂、染色助剂、后整理助剂、酶制剂、增白剂）；经销化工原料及产品（不含危险化学品）；自有厂房租赁；物业管理；化工科学研究、开发、转让；化工科学技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）股东及出资情况：雅运股份全资子公司雅运新材料持有100%的股权

　　（6）经立信会计师审计，截至2019年12月31日, 苏州科法曼化学有限公司总资产为19,935.23万元，负债为9,549.93万元，净资产为10,385.30万元，资产负债率为47.90%；2019年度营业收入为28,976.21万元，净利润为3,359.51万元。

　　5、上海雅运进出口有限公司

　　（1）法定代表人：顾喆栋

　　（2）注册地址：上海市嘉定区江桥镇宝园五路301号1幢408室

　　（3）注册资本：1,000万元整

　　（4）经营范围：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、服装服饰、纺织品、针织品及原料、电子产品、橡塑制品、计算机、软件及辅助设备、艺术品（除文物）、日用百货的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）股东及出资情况：雅运股份持有100%的股权

　　（6）经立信会计师审计，截至2019年12月31日, 上海雅运进出口有限公司总资产为1,986.25万元，负债为978.75万元，净资产为1,007.50万元，资产负债率为49.28%；2019年度营业收入为6,205.25万元，净利润为78.27万元。

　　6、公司其他现有各级全资子公司及本次担保额度有效期内新设各级全资子公司。

　　四、担保协议的主要内容

　　截止本公告披露之日，公司2020年尚未签订相关担保协议，上述担保仅为公司及下属子公司相互之间可提供的担保额度，具体每笔发生的担保金额及担保期间由相关正式合同另行约定。本次担保均为公司与下属全资子公司之间相互提供的担保，不存在反担保。

　　五、董事会、独立董事、监事会意见

　　董事会认为：本次担保计划是为了满足公司及全资子公司经营发展及尽量降低融资成本需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对下属子公司具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，风险可控。

　　独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

　　监事会已发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议公告》（        公告编号：2020-009）。

　　六、对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司的全部对外担保均为公司与下属子公司之间相互提供的担保，公司（含下属子公司）对外担保总额为5,020万元，占本公司2019年经审计净资产的4.21%，不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603790                证券简称：雅运股份               公告编号：2020-017

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于2020年度闲置自有资金现金管理额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  委托理财受托方：具有经营资格的金融机构

　　● 本次委托理财金额：预计单日最高现金管理余额不超过人民币1亿元（含），12个月内累计发生额不超过10亿元（含）

　　● 委托理财产品类型：低风险理财产品

　　● 委托理财期限：授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止有效

　　● 履行的审议程序：年度现金管理事宜已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议

　　一、年度现金管理概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高上海雅运纺织化工股份股份有限公司（以下简称“公司”）资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　（二）资金来源

　　公司闲置自有资金。

　　（三）产品的基本情况

　　为控制资金使用风险，以不影响公司日常经营为前提，公司拟使用部分闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，如银行、证券公司发行的低风险理财产品、结构性存款等。

　　（四）额度及期限

　　2020年度，公司拟使用单日最高现金管理余额不超过人民币1亿元（含）的自有资金，适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止，在上述额度和期限范围内，该投资额度可由公司及全资子公司共同滚动使用，12个月内累计发生额不超过10亿元（含）。

　　（五）投资决议有效期限

　　自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止。

　　（六）实施方式

　　授权公司董事长或董事长授权人员在授权额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（七）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　经公司内部风险评估，公司2020年度计划使用闲置自有资金购买的理财产品安全性高、流动性好，风险可控。公司已建立相关投资审批和执行程序，确保委托理财有效开展和规范运行，确保资金安全。2020年度委托理财评估符合内部资金管理的要求。

　　二、年度现金管理具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向

　　截止本公告披露之日，公司2020年尚未签订相关协议，具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好的理财产品，风险可控。同时，严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

　　3、公司内审部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，对账务处理情况进行核实，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，向公司董事会审计委员会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

　　5、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司将选择具有合法经营资格的金融机构作为委托理财受托方，受托方与上市公司不存在关联关系。

　　四、对公司的影响

　　1、公司最近一年财务数据：

　　单位：元 人民币

　　■

　　公司不存在负有大额负债的同时进行大额现金管理的情形。截至2019年12月31日，公司货币资金为13,575.12万元，理财产品总金额为19,863.81万元。截至本公告日，公司尚未收回的理财产品金额为14,400万元，占最近一期期末货币资金和理财产品金额两项合计的43.06%。尚未收回的委托理财对公司的未来主营业务、财务状况、经营成本的现金流量不产生实质性影响。

　　2、公司委托理财的合理性和必要性

　　（1）公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保日常经营资金需求以及保证资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　（2）公司通过对闲置的自有资金进行适度、适时的理财等现金管理，有利于提高自有资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　3、公司委托理财的会计处理方式及依据

　　2017年3月，财政部修订并发布《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）（以上四项简称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财涉及到会计科目为交易性金融资产。

　　五、风险提示

　　公司购买的理财产品包括但不限于下述风险：

　　1、政策风险：国家宏观政策以及相关法律法规及相关政策发生变化，则其将有可能影响上述理财产品的投资、兑付等行为的正常进行。

　　2、市场风险：理财产品存续期内可能存在市场利率上升、但理财产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形；受限于投资组合及具体策略的不同，结构性存款产品收益变化趋势与市场整体发展趋势并不具有必然的一致性。

　　3、延迟兑付风险：在约定的投资兑付日，如因投资标的无法及时变现等原因或遇不可抗力等意外情况导致无法按期分配相关利益，则面临结构性存款产品延迟兑付的风险。

　　4、流动性风险：对于有确定投资期限的产品，在投资期限届满兑付之前不可提前赎回本产品。

　　5、不可抗力及意外事件风险。

　　六、决策程序的履行

　　2020年4月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于公司2020年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。独立董事、监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议。

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用单日最高现金管理余额不超过人民币1亿元（含）的自有资金，适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，该投资额度可由公司及全资子公司共同滚动使用，12个月内累计发生额不超过10亿元（含）。公司的本次自有资金现金管理额度决策能够合理提高资金使用效率，增加资金收益，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意董事会《关于公司2020年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用单日最高现金管理余额不超过人民币1亿元（含）的自有资金，适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，该投资额度可由公司及子公司共同滚动使用，12个月内累计发生额不超过10亿元（含），能够合理提高资金使用效率，增加资金收益，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、公司最近十二个月使用闲置自有资金进行委托理财的情况

　　截至本公告日，公司闲置自有资金现金管理余额为0元，公司最近十二个月使用闲置自有资金现金管理的情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603790                证券简称：雅运股份               公告编号：2020-018

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于2020年度闲置募集资金现金管理额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  委托理财受托方：商业银行等金融机构

　　● 理财金额：预计单日最高现金管理余额不超过人民币1.5亿元（含），12个月内累计发生额不超过10亿元（含），在额度内公司、项目实施子公司可共同循环滚动使用。

　　● 委托理财产品类型：低风险保本型的银行结构性存款或银行理财产品。

　　● 委托理财期限：授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止有效

　　● 履行的审议程序：年度募集资金现金管理事宜已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议

　　一、年度现金管理概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高上海雅运纺织化工股份股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金使用效率，在保证募集资金安全、不影响募集资金项目建设及募集资金使用的前提下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源的一般情况

　　公司部分闲置募集资金。

　　2、使用闲置募集资金委托理财的情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1201号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）3,680万股，每股发行价格为人民币10.98元，募集资金总额人民币40,406.40万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币35,049.52万元，上述资金于2018年9月5日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了信会师报字[2018]第ZA15636号《验资报告》。

　　2020年度，公司拟使用单日最高现金管理余额不超过人民币1.5亿元（含）的募集资金，适时购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的低风险投资产品，期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止，在上述额度和期限范围内，该投资额度可由公司及项目实施子公司共同滚动使用，12个月内累计发生额不超过10亿元（含）。

　　（三）产品的基本情况

　　为控制资金使用风险，以不影响募集资金项目建设、募集资金使用的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款、收益凭证等，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、公司董事会授权公司董事长或董事长授权人员在授权额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业现金管理机构、现金管理品种，明确现金管理金额、期间，签署合同及协议等。

　　2、公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。公司财务部必须建立台账对现金管理产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　3、公司内审部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，对账务处理情况进行核实，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，向公司董事会审计委员会报告。

　　4、公司独立董事、监事会、公司聘请的保荐机构有权对现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　经公司内部风险评估，公司2020年度计划使用闲置募集资金购买的理财产品安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，风险可控。公司已建立相关投资审批和执行程序，确保委托理财有效开展和规范运行，确保资金安全。2020年度委托理财评估符合内部资金管理的要求。

　　二、拟使用闲置募集资金委托理财的情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　闲置募集资金委托理财执行时，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所发布的《第四号 上市公司委托理财公告》（2019年11月修订）及其他相关规定要求及时披露公司实际委托理财的具体情况。委托理财均与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方权利义务及法律责任等。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）额度及期限

　　任意时点公司使用闲置募集资金委托理财的单日最高现金管理余额不超过人民币1.5亿元（含），12个月内累计发生额不超过10亿元（含），有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止有效，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

　　（三）投资品种

　　公司拟使用部分闲置募集资金用于投资商业银行发行的银行理财产品（包括但不限于低风险保本型银行理财产品、银行结构性存款），符合安全性高、流动性好的使用条件要求。

　　（四）收益分配方式

　　使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并严格按照证监会及上交所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　（五）实施方式

　　授权公司董事长或董事长授权人员在授权额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）风险控制分析

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对用于现金管理产品严格把关，谨慎决策。本年度内公司所选的产品为保本型产品，期间公司将持续跟踪资金的运作情况，严格控制资金的安全性，对可能存在影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施。同时，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务，及时履行信息披露义务。

　　公司独立董事、监事会、公司聘请的保荐机构有权对现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司将选择具有合法经营资格的商业银行等金融机构作为委托理财受托方，受托方与上市公司不存在关联关系。

　　四、对公司经营的影响

　　1、公司最近一年财务数据：

　　单位：元 人民币

　　■

　　公司不存在负有大额负债的同时进行大额现金管理的情形。截至2019年12月31日，公司货币资金为13,575.12万元，理财产品总金额为19,863.81万元。截至本公告日，公司尚未收回的理财产品金额为14,400万元，占最近一期期末货币资金和理财产品金额两项合计的43.06%。尚未收回的委托理财对公司的未来主营业务、财务状况、经营成本的现金流量不产生实质性影响。

　　2、公司委托理财的合理性和必要性

　　（1）公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

　　（2）公司通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的低风险短期理财等现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　3、公司委托理财的会计处理方式及依据

　　2017年3月，财政部修订并发布《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）（以上四项简称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财涉及到会计科目为交易性金融资产。

　　四、风险提示

　　公司购买的理财产品包括但不限于下述风险：

　　1、政策风险：国家宏观政策以及相关法律法规及相关政策发生变化，则其将有可能影响上述理财产品的投资、兑付等行为的正常进行。

　　2、市场风险：理财产品存续期内可能存在市场利率上升、但理财产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形；受限于投资组合及具体策略的不同，结构性存款产品收益变化趋势与市场整体发展趋势并不具有必然的一致性。

　　3、延迟兑付风险：在约定的投资兑付日，如因投资标的无法及时变现等原因或遇不可抗力等意外情况导致无法按期分配相关利益，则面临结构性存款产品延迟兑付的风险。

　　4、流动性风险：对于有确定投资期限的产品，在投资期限届满兑付之前不可提前赎回本产品。

　　5、不可抗力及意外事件风险。

　　五、决策程序的履行

　　2020年4月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于公司2020年度使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》。独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意的意见，尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　1、独立董事意见

　　公司本次使用单日最高现金管理余额不超过人民币1.5亿元（含）的募集资金，适时购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的低风险投资产品，该投资额度可由公司及全资子公司共同滚动使用，12个月内累计发生额不超过10亿元（含）。公司本次的募集资金现金管理额度决策符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高上市公司募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害上市公司股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的利益。我们同意董事会《关于公司2020年度使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高上市公司募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、 损害上市公司股东利益的情形。因此，同意公司2020年度闲置募集资金进行现金管理事宜。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；

　　（2）公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司募集资金使用效率，增加资金收益；

　　（3）公司已经建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　　（4）公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

　　广发证券股份有限公司对公司本次使用闲置募集资金用于现金管理无异议。

　　六、公司最近十二个月使用闲置募集资金进行委托理财的情况

　　截至本公告日，公司闲置募集资金现金管理余额为14,400万元，公司最近十二个月使用闲置募集资金现金管理的情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603790                证券简称：雅运股份               公告编号：2020-019

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召 开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　《公司章程》条款主要内容修订如下：

　　■

　　■

　　除上述修订条款及章节、条款序号顺延或变更外，《公司章程》其他内容保持不变。

　　本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。

　　修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603790        证券简称：雅运股份        公告编号：2020-020

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月28日14 点30 分

　　召开地点：上海市嘉定区金园六路388号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月28日

　　至2020年5月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，并于2020年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　2、 特别决议议案：12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 登记时间：2020年5月27日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00；

　　2、 登记地点：上海市嘉定区金园六路388号雅运股份证券部

　　3、 3、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　（1）自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

　　4、异地股东可以使用传真或信函的方式进行登记，传真或信函以登记时间内公司收到为准，请在传真或信函上注明联系人和联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　联系人：杨勤海

　　联系电话：021-69136448

　　传真：021-69132599

　　邮编：201812

　　邮箱：ir@argus.net.cn

　　联系地址：上海市嘉定区金园六路388号雅运股份证券部。

　　（二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（三） 出席现场会议的股东请于会议开始前 15 分钟至会议地点，并携带

　　身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海雅运纺织化工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月28日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603790                                 公司简称：雅运股份

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　2019年度内部控制评价报告

　　上海雅运纺织化工股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效 □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用 √不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是 □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是 □否

　　内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司及所属子公司上海雅运新材料有限公司、上海雅运进出口有限公司、上海诺康货物运输有限公司、太仓宝霓实业有限公司、苏州科法曼化学有限公司、浙江震东新材料有限公司、美保林色彩工业(天津）有限公司、天津华德化工材料科技有限公司和Argus Dyechem Private Limited。

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　■

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　组织架构、人力资源、货币资金管理、采购与付款管理、存货及成本核算、对外投资与对子公司的控制、固定资产管理、工程项目投资管理、知识产权管理、筹资管理、销售与收款管理、成本与费用管理、对外担保、安全环保、会计系统与财务报告、资产减值、信息沟通及保密、内部监督。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　董事会运行、销售与收款管理、采购与付款管理、成本与费用管理、投融资管理、资产减值的管理、财务报告管理、安全环保。5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是 √否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是 √否

　　7. 其他说明事项

　　无

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，结合本公司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是 √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明:

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明：

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以利润总额指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

　　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　1.3. 一般缺陷

　　无

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　2.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.3. 一般缺陷

　　在评价过程中,公司发现的内部控制一般缺陷，其可能导致的风险均在可控范围之内，对公非司财务报告目标的实现不构成实质性影响，并且公司已安排落实整改。

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用 √不适用

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用 □不适用

　　公司持续推进内控建设和风险管理工作，对发现的一般控制缺陷进行了积极整改，基本做到了问题即查即改，重大风险提前化解，年内未出现重大内控缺陷，在所有重大方面实现了有效控制，内部控制体系整体运行有效。下一年度，公司将进一步完善内部控制体系，优化各业务流程，以充分发挥内部控制在风险管控、改善经营效率和合规经营方面的作用，强化对内部控制评价的结果运用,实现内控工作与其他监督体系的资源和信息共享，为公司实现发展目标提供有力保障！

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用 √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：谢兵

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　2020年4月28日