一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2019年度母公司实现净利润770,031,495.40元，减去提取法定盈余公积金77,003,149.54元，加上母公司期初未分配利润6,610,396.23元,减去报告期内分配的利润678,458,204.93元，本年度母公司可供分配利润为21,180,537.16元。

　　鉴于五矿资本为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级子公司2019年度的分红方案尚未实施。为此，五矿资本将要求各级子公司尽快实施分红方案，并计划于2020年中期提出利润分配预案。2019年度公司拟不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　本公司为控股平台公司，主要通过全资子公司五矿资本控股来控股所属金融牌照公司：五矿信托、外贸租赁、五矿证券及五矿经易期货。上述公司分别经营信托业务、金融租赁业务、证券业务及期货业务。报告期内，主要业务无重大变化。

　　（一）信托公司业务

　　五矿信托经营信托业务。报告期内，五矿信托积极开展多领域、不同类型的信托业务，把握政策走向，及时调整业务结构，不断优化信托资产质量，实现业绩稳步增长。信托资金投向涉及证券市场、金融机构、基础产业、房地产、工商企业等多个领域；业务结构包括房地产业务、同业业务、政信业务、资本市场业务、工商企业类业务在内的传统业务和供应链业务、消费金融业务、产业基金业务、资产证券化业务、慈善信托、家族信托在内的创新业务；并积极布局海外市场业务。

　　（二）租赁公司业务

　　外贸租赁经营金融租赁业务。报告期内，外贸租赁充分依托股东的资源优势和“产融结合”的综合背景积极拓展业务，业务领域涉及基础设施、轨道交通、清洁能源、工程机械、高端装备制造、航空、船舶等行业，业务范围覆盖全国，与多家优质企业建立了广泛深入的合作关系。

　　（三）证券公司业务

　　五矿证券经营证券业务。公司业务范围包括：证券经纪，证券投资咨询与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券资产管理，融资融券，股票质押式回购，证券投资基金销售，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券承销与保荐等，并通过五矿金通股权投资基金管理有限公司开展私募股权投资业务。报告期内，公司新设全资子公司五矿金鼎投资有限公司，通过其拓展另类投资业务。

　　五矿证券业务经营模式为通过提供综合金融产品和服务获取各类手续费、佣金收入、利息收入以及通过证券投资获取投资收益，公司将持续构建以资本市场为依托的投资银行服务体系，不断增强综合金融服务能力。

　　（四）期货公司业务

　　五矿经易期货经营期货业务。主要业务涵盖期货经纪业务、资产管理业务、风险管理业务和国际业务等，拥有上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、中国金融期货交易所等国内全部期货交易所的席位，作为中国金融期货交易所全面结算会员，五矿经易期货可为交易结算会员提供结算服务。其中风险管理业务由全资风险管理子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司开展，主要从事基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务、其他与风险管理服务相关的业务等；境外经纪业务由香港子公司五矿经易金服开展，主要从事期货经纪业务和期货投资咨询业务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　注：财政部于2018年发布了《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36号），公司下属子公司外贸租赁根据上述通知要求将以摊余成本计量的金融资产按照实际利率法计算的租赁收入计入利息收入科目，与此同时，对上年同期数进行重分类调整，由主营业务收入科目调整至利息收入科目。

　　基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益2017年、2018年调整原因为：根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。2019年9月，本公司实施2019年半年度利润分配及资本公积转增股本方案，以方案实施前的公司总股本3,748,387,882股为基数，每股派发现金红利0.181元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计转增749,677,577股，本次分配后总股本为4,498,065,459股。本报告期及调整后比较期的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益按资本公积转增股本后股数计算列报。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　归属于上市公司股东的净利润第四季度低于前三季度主要系下属子公司五矿信托计提信托业务准备金所致；

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润低于前三季度主要系下属子公司五矿信托计提信托业务准备金所致以及第四季度确认的政府补助金额增加所致；

　　经营活动产生的现金流量净额低于前三季度主要系下属子公司根据市场行情调整经营策略所致。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　5 公司债券情况

　　公司全资子公司五矿资本控股有限公司于上海证券交易所公开发行公司债券。

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

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　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　2019年4月10日，五矿资本控股有限公司已完成支付五矿资本控股有限公司2018年公开发行公司债券(第一期)自2018年4月10日到2019年4月9日期间的利息及回售本金。

　　2019年7月27日，五矿资本控股有限公司已完成支付五矿资本控股有限公司2018年公开发行公司债券(第二期)自2018年7月27日到2019年7月26日期间的利息。

　　2019年10月28日，五矿资本控股有限公司已完成支付五矿资本控股有限公司2017年公开发行公司债券(第一期)自2018年10月27日到2019年10月26日期间的利息。

　　2020年3月23日，五矿资本控股有限公司已完成支付五矿资本控股有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)自2019年3月22日到2020年3月21日期间的利息。

　　5.3 公司债券评级情况

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　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　发债主体五矿资本控股有限公司近两年主要会计和财务指标如下：

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　　三 经营情况讨论与分析

　　2019年，中国经济仍处于结构性调整的关键时期，全年国内生产总值（GDP）99.09万亿元人民币，同比增长6.1%,基本实现总体平稳、稳中有进的目标。但随着国内新旧动能转换、产业转型调整持续，改革进入深水区；加之国际贸易保护主义抬头，全球经济低迷的影响，中国经济下行压力进一步增强。

　　在全球经济周期性放缓、中国经济运行稳中有变、变中有忧的大背景下，公司牢牢把握“金融服务实体经济”这一时代要求，积极应对挑战，把握机遇。公司董事会全面贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，全面执行国家“六稳”目标，持续推进国有企业深化改革。报告期内公司整体展现出良好的发展态势，经营业绩再创新高。

　　（一）经营业绩持续增长

　　2019年，面对复杂的经济环境，公司经营层按照董事会要求，坚持战略引领、改革驱动、科学发展，按照年度计划积极落实各项重点工作，价值创造能力、行业竞争力、发展质量全方位提升。全年实现营业总收入160.27亿元，同比增长24%；实现净利润32.51亿元，同比增长21%；实现归属于上市公司股东的净利润27.35亿元，同比增长22%。

　　（二）强化战略引领

　　公司高度重视战略的引领作用，根据宏观及行业环境的变化，完成三年滚动规划编制，助力“十三五”平稳收官、“十四五”顺利开局。公司于年底启动“十四五”规划编制工作，提前筹划“十四五”期间发展思路、业务布局与配套改革措施，为公司下一个五年的持续、健康发展布局谋篇。

　　（三）深化改革，提质增效

　　公司持续推进全面深化改革，一是推进契约化管理，完善权、责、利相匹配的市场化经营机制；二是继续优化考核分配机制，激发员工干事创业动力，构建起一套符合行业特点与发展阶段、激励与约束并重的人力资源管理机制；三是顺应监管趋势，深入研究《金融控股公司监督管理试行办法》（征求意见稿），根据监管导向完善金控平台功能、健全金控管理体系、优化各项基础设施；四是围绕推进法治建设第一责任人职责这条主线，以九项重大举措为工作核心，完善法律管理制度体系，建立合规风险数据库。报告期内，公司以高效执行的管控体系确保战略精准落地、经营计划有效执行，平台管控能力进一步提升。

　　（四）风险管理能力持续提升

　　公司坚决落实中央关于打好“防范化解重大风险”攻坚战的各项部署要求，以“风险管理保护并创造价值”为出发点和落脚点，以风险偏好管理为核心抓手，有效实行风险总量管理，统筹推进风险管理体系建设，全面提升风险评估能力水平，扎实做好动态监控与预警，逐步实现对各类风险的科学化和精细化管理；持续深化风险管理文化建设，充分实现风险管理的“全员参与、全流程管控、全覆盖”，推动公司全面风险管理体系和能力建设再上新的台阶。

　　1 报告期内主要经营情况

　　在全球经济低迷，中国经济下行压力进一步增强的大背景下，五矿资本牢牢把握“金融服务实体经济”要求，积极应对挑战，把握机遇，严控风险、不断调整业务结构，优化资源配置，取得了较好的经营业绩。2019年公司实现营业总收入160.27亿元，实现净利润32.51亿元，实现归属于上市公司股东的净利润27.35亿元。

　　1.1 主要控股参股公司分析

　　1.11 五矿资本控股有限公司

　　五矿资本股份有限公司持有五矿资本控股100%股权。五矿资本控股为控股型公司，主要经营长期性股权投资业务以及自营投资业务。长期性股权投资业务方面，五矿资本控股控股了五矿信托、外贸租赁、五矿证券和五矿经易期货，参股了安信基金、绵阳商行等金融机构，分别经营信托、金融租赁、证券、期货、基金、商业银行等业务，注册资本2,571,020.00万元，截至报告期末，总资产4,586,096.81万元，净资产2,738,892.39万元，投资收益118,835.61万元，净利润87,664.37万元。

　　1.12五矿国际信托有限公司

　　公司通过五矿资本控股间接持有五矿信托78.002%股权。五矿信托的主要业务为信托业务和固有业务，注册资本600,000.00万元。截至报告期末，总资产1,822,630.82万元，净资产1,385,372.02万元，营业收入358,216.12万元，净利润210,462.16万元。

　　报告期内，公司信托资产规模8,849.76亿元，较上年增加2,855.79亿元，增幅47.64%。公司存续集合资金信托规模6,877.55亿元，占比77.71%；单一资金信托规模1,182.97亿元，占比13.37%；财产权信托规模789.25亿元，占比8.92%。。

　　报告期内，面对复杂的外部环境，五矿信托深入研究国家政策、积极贯彻监管指导，攻坚克难、开拓创新，主要经营指标连创历史新高、资产结构持续优化、管理能力持续提升、风险管理持续加强，实现了公司成立以来的最佳业绩，为完成“十三五”规划各项目标注入了强劲动力。

　　报告期末，五矿信托固有总资产为182.26亿元，信用风险资产181.92亿元，其中正常类资产174.65亿元，可疑类资产4.1亿元，损失类资产3.17亿元，各项资产减值损失准备计提5.26亿元。

　　报告期末，五矿信托其他应收款原值8.79亿元，主要为信托项目垫付的款项，根据诉讼进展、抵押物价值、担保情况及可回收情况等因素综合考虑判断，累计已计提坏账准备5.26亿元，其他应收款年末净值为3.53亿元。

　　固有资产运用情况如下：

　　单位：万元   币种：人民币

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　　1.13中国外贸金融租赁有限公司

　　公司通过五矿资本控股间接持有外贸租赁93.21%股权。外贸租赁为金融租赁公司，主要从事融资租赁业务，融资租赁业务以售后回租为主，注册资本516,613.19万元。截至报告期末，外贸租赁总资产6,344,975.42万元，净资产960,116.86万元；报告期内实现营业总收入417,288.25万元，其中，利息收入351,115.36万元，手续费收入65,860.32万元，实现净利润74,013.32万元。

　　报告期内，外贸租赁秉承持续稳健的发展策略，在严控风险的前提下，借助国家重大战略实施和经济转型升级所带来的重大机遇，积极探索特色化与专业化的发展道路，回归租赁业务本源，以大中型国有企业、地方龙头企业、优质上市公司为目标客户，并努力改善传统业务结构，开拓高端机械设备、医疗设备、新能源及新兴产业的市场份额，以求更好地支持和服务实体经济的发展。截至报告期末，外贸租赁融资租赁资产余额624.49亿元，比年初减少8.17亿元，降幅1.29%，存续融资租赁项目共计377个。报告期内，外贸租赁新签融资租赁合同81笔，新签合同金额289.03亿元。

　　外贸租赁严格按照监管要求，动态跟踪评估借款人的还款能力、还款记录、还款意愿、项目的担保情况等。2019年1月1日之前，公司根据客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。从2019年1月1日之后，公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算各租赁合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，分阶段确认预期信用损失。2019年全年，外贸租赁合计计提应收融资租赁款资产减值准备7.71亿元。期末应收融资租赁款资产减值准备余额34.89亿元。

　　截至报告期末，外贸租赁融资租赁资产行业分布如下：

　　单位：万元   币种：人民币

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　　1.14五矿证券有限公司

　　公司通过五矿资本控股间接持有五矿证券99.76%股权。五矿证券作为全牌照业务券商，经营范围涵盖证券经纪、证券投资咨询、证券投资活动相关的财务顾问、证券自营、证券资产管理、融资融券、股票质押式回购、证券投资基金销售、代销金融产品、为期货公司提供中间介绍业务、证券承销与保荐等，私募股权投资业务由五矿证券的私募基金子公司五矿金通开展，另类投资业务通过五矿证券的另类子公司五矿金鼎开展。公司注册资本729,167.89万元，截至报告期末，总资产2,130,381.11万元，净资产806,384.90万元，营业总收入126,104.95万元，营业利润43,087.13万元，净利润32,089.80万元。

　　（1）2019年业务经营情况

　　单位：万元   币种：人民币

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　　（2）2018-2019年主要经营指标情况

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　　注：表中营业净收入=营业总收入-手续费及佣金支出-利息支出+投资收益+公允价值变动损益+其他收益+汇兑收益

　　（3）截至2019年末，五矿证券表内股票质押式回购业务本息合计余额为11.53亿元，平均履约保障比例为94.8%，表外股票质押式回购业务本息合计余额为38.77亿元，平均履约保障比例为167.32%，业务信用风险整体可控。

　　报告期内，资本市场多项重大改革落地，科创板并试点注册制推出，同时，宏观财政政策和货币政策发挥作用，资本市场显著回暖，行业发展提速，证券行业经营业绩得到较大改善。五矿证券全年实现营业净收入138,689.76万元，同比增加70.93%；营业利润43,087.13万元，同比增加31.37%。证券承销与保荐业务、资产管理业务、自营业务等收入大幅增长，公司整体经营结构和盈利模式更趋合理。同时，公司大规模引进优秀人才及业务团队，加大营业网点布置及IT信息化投入，相应增加营业支出，使营业利润的增速低于收入增速。

　　1.15五矿经易期货有限公司

　　公司通过五矿资本控股间接持有五矿经易期货99.00%股权。五矿经易期货开展的主要业务为期货经纪业务、资产管理业务、风险管理业务及国际业务。其中，风险管理业务由其子公司五矿产业金融开展。境外经纪业务由其子公司五矿经易金服开展。五矿经易期货注册资本271,515.15万元。截至报告期末，总资产1,264,154.75万元，净资产401,431.72万元；报告期内实现合并口径营业收入700,304.32万元，同比增长26.88%；净利润14,089.44万元。

　　报告期内，五矿经易期货继续以打造国内一流衍生品综合服务商为目标，以推进公司业务转型发展、创新发展和协同发展为重点，加速拓展新业务空间，持续提升中后台服务与支撑能力，不断提高公司服务实体经济的能力，公司整体运行良好，综合竞争实力稳步提升。

　　全年实现营业收入700,304.32万元，同比增长27%，主要得益于风险管理子公司现货贸易规模扩大，销售收入增加。经纪业务转型加速，日均客户权益规模创历史新高；风险管理业务全面发力，全年收入634,728.34万元，同比增长27.13%，规范高效开展做市业务，年内共开展8个期货、期权品种做市交易；资产管理业务平稳转型，期末业务规模达86.07亿元，同比下降31.35%，业务收入2,572.57万元，同比增长32.94%。2019年度收入结构如下：

　　单位：万元   币种：人民币

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　　注：①营业收入不包括投资收益、公允价值变动收益、其他收益及资产处置收益。

　　②其他业务收入包含房租收入及咨询业务收入。

　　1.16五矿产业金融服务（深圳）有限公司

　　五矿产业金融是五矿经易期货全资的风险管理子公司，注册资本60,000万元人民币，主要从事基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务、其他与风险管理服务相关的业务等。报告期内，五矿产业金融以期现结合业务为发力点，全面锻造创新业务能力，紧抓年内大宗商品交易活跃机会，加快打造仓单服务、基差贸易业务核心竞争力。截至报告期末，总资产80,246.24万元，净资产66,027.33万元；报告期内实现营业总收入634,728.34万元，净利润2,274.98万元。

　　1.17安信基金管理有限责任公司

　　公司通过五矿资本控股间接持有安信基金39.84%股权。安信基金为各类客户提供包括基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务等专业理财服务，其主营业务主要可以分为公募基金业务和专户资产管理业务，注册资本50,625万元。截至报告期末，总资产90,456.90万元，净资产57,470.41万元；报告期内实现营业收入39,898.69万元，净利润4,555.52万元。截至报告期末，安信基金管理的公募基金总资产规模560.99亿元，其中股票型77.33亿元，混合型115.49亿元，债券型225.92亿元，货币型130.42亿元。专户资产管理规模95.50亿元。

　　1.18绵阳市商业银行股份有限公司

　　公司通过五矿资本控股间接持有绵商行20.00%股权。绵商行的主要业务包括公司银行业务、个人银行业务和金融市场业务，注册资本124,400万元。截至报告期末，总资产10,632,800.89万元，净资产601,052.75万元，营业收入261,738.97万元，净利润66,619.59万元。截至报告期末，各项存款余额640.64亿元，同比增长21.42%；各项贷款余额507.85亿元，同比增长27.94%；不良贷款率1.87%，同比上升0.1个百分点；拨备覆盖率172.54%，同比下降1.89个百分点；资本充足率11.53%，同比下降0.41个百分点。

　　1.2 公司发展战略

　　2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，是实现第一个百年奋斗目标、为“十四五”发展和实现第二个百年奋斗目标打好基础的关键之年。在全球经济周期性放缓、中国经济运行稳中有变的大背景下，五矿资本将继续秉持“成为中国一流综合性产业金融服务平台”的战略愿景，依托中国五矿产业背景，响应国家“金融回归服务实体经济”号召，以“服务实体经济，创造股东价值”为使命，推进以融促产，深挖产融结合，强化竞争优势，同时发挥多牌照金控平台协同优势，持续打造综合金融服务体系和“产融协同、以融促产”的行业标杆。

　　1.3 经营计划

　　十九大报告指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，着力推动高质量发展是落实新发展理念的必然要求。2019年末召开的中央经济工作会议上明确提出，2020年将继续推动高质量发展、做好“六稳”工作，将更加侧重“质”而非“量”，更加侧重结构调整。公司下一年度的各项工作都将以“高质量发展”为基本原则，全面贯彻新发展理念，守住风险底线，确保不发生重大风险，坚定走好创新发展、协调发展、绿色发展、开放发展、共享发展之路。在此背景下，公司将做好以下工作：

　　一是做好迎接行业监管变化的准备。目前金控管理办法征求意见稿发布，从风险、资本、治理等方面要求，将金控公司纳入央行监管。公司下一年度首要任务是主动根据监管机构政策导向，完善金控平台功能、健全金控管理体系、完善各项基础设施。

　　二是加强战略引领作用。分析研判好宏观环境、科技革命、产业变革的趋势，跳出线性发展的框架，以更具有前瞻性、战略性和创造性的思维，做好“十四五规划”的课题研究和具体编制工作。深入把握业务本质，全面理清业务逻辑，透彻理解监管要求，优化与战略目标相匹配的考核激励机制，引导业务和管理遵循战略既定方向，推动全面、稳健、更高质量的发展。

　　三是持续提升各业务牌照竞争力。五矿信托将全力打造公司“一核”“两翼”“四大体系”的新发展格局，扎实推动公司高质量发展；外贸租赁将着力提升市场竞争力，大力推进业务转型，优化业务领域；五矿证券将以加强各项业务增收创利为基础，在发展中塑造特色，并提高合规风控管理能力，切实发挥保驾护航作用；五矿经易期货将继续完善业务布局，促进业务创新发展，在经纪业务、风险管理业务、资管业务等方面着力提升业务能力。

　　四是继续加强产融协同。继续鼓励各子公司发挥优势，以满足自身风控标准、符合监管要求为底线，在内外部核心产业领域的重点项目上加大服务力度。内部各机构之间，在合规前提下，共享业务信息，共创业务机遇，探索产业综合金融服务新模式。

　　五是严控各类金融风险。在展业过程中既要看到融资主体、交易对手、具体项目的本质情况，又要关注宏观形势、行业形势、市场趋势的变化。深度贯彻落实风险“分层、分类”管理原则和风险管理责任制，坚持风险“全流程”管理思路，优化评审工作机制，提升风险识别、评估的核心能力。

　　2 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　（1）重要会计政策变更

　　①财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止。根据该通知，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　本集团对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

　　该会计政策变更由本公司于2019年8月28日召开的公司第七届董事会第二十四次会议批准。

　　财务报表格式的修订对本公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　②财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。

　　该会计政策变更由本公司于2020年4月27日召开的公司第七届董事会第二十九次会议批准。

　　财务报表格式的修订对本公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　③新金融工具准则

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），本公司于2019年4月26日召开的公司第七届董事会第十九次会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见审计报告附注三、10。

　　新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

　　除财务担保合同负债外，采用新金融工具准则对本集团金融负债的会计政策并无重大影响。

　　新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本集团信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

　　本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

　　●以摊余成本计量的金融资产；

　　●以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资；

　　●租赁应收款；

　　●贷款承诺（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债除外）和财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。

　　本集团按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本集团未对比较财务报表数据进行调整。

　　于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

　　■

　　于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具相关报表项目分类和账面价值调节表如下：

　　■

　　④非货币性资产交换

　　财政部于2019年5月印发修订了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，本公司于2019年8月28日召开的第七届董事会第二十四次会议，批准自2019年6月10日起执行。

　　《企业会计准则第7号—非货币性资产交换（2019修订）》细化了非货币性资产交换准则的适用范围，明确了换入资产的确认时点和换出资产的终止确认时点并规定了两个时点不一致时的会计处理方法，修订了以公允价值为基础计量的非货币性资产交换中同时换入或换出多项资产时的计量原则，此外新增了对非货币资产交换是否具有商业实质及其原因的披露要求。

　　⑤债务重组

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称“新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。

　　根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

　　本集团对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　（2）重要会计估计变更

　　计提信托业务准备金

　　本集团通过2020年4月27日第七届董事会第二十九次会议决议，自2019年起，五矿信托每年以公司存续的信托项目资产余额为基数，将信托项目划分为主动管理类项目和事务管理类项目。对于主动管理类项目，根据中国银行业监督管理委员会《信托公司净资本管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第5号）的要求折算风险资本，并按照风险资本的5%计提信托业务准备金（对应科目预计负债），当累计计提的信托业务准备金金额达到风险资本的20%时，可以不再计提。

　　按照本年风险资本的5%，本年计提预计负债460,167,659.77元，影响利润总额460,167,659.77元。

　　3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　截至2019年12月31日止，本集团合并范围包括1户直接控股子公司五矿资本控股、4户间接控股的子公司和4个结构化主体，具体情况详见公司财务报表附注财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　　证券代码：600390        证券简称：五矿资本      编号：临2020-010

　　五矿资本股份有限公司

　　第七届董事会第二十九次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿资本”）第七届董事会第二十九次会议通知于2020年4月17日由专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2020年4月27日上午9:00在五矿广场C208-C209会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；公司全体监事及高管列席了会议。会议由公司董事会召集，由董事长任珠峰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》；

　　批准《公司2019年度总经理工作报告》。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　二、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》；

　　同意《公司2019年度董事会工作报告》。

　　本议案还须提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》；

　　同意《公司2019年度财务决算报告》。

　　本议案还须提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　四、审议通过《公司2019年度利润分配预案》；

　　经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本年母公司实现的净利润770,031,495.40元，减去提取法定盈余公积金77,003,149.54元，加上母公司期初未分配利润6,610,396.23元,减去报告期内分配的利润678,458,204.93元，本年度母公司可供分配利润为21,180,537.16元。

　　鉴于公司为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级子公司2019年度的分红方案尚未实施。为此，五矿资本将要求各级子公司尽快实施分红方案，并计划于2020年中期提出利润分配预案。公司拟决定2019年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　（一）2019年度现金分红水平未到达30%原因的说明

　　2019年度公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为2,735,056,700.57元，当年母公司实现净利润770,031,495.40元，2019年中期公司分配现金红利678,458,204.93元，占公司合并报表归属于上市公司股东净利润的24.81%，略低于30%。公司为积极回馈投资者，2019年中期除分配现金红利外，还实施了资本公积转增股本方案，即以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，合计转增749,677,577股。

　　公司2019年现金红利分配金额略低于2019年合并报表归属于上市公司股东净利润的30%，主要原因是：五矿资本为上市金融控股平台公司，主要通过全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）来控股所属金融牌照公司：五矿国际信托有限公司、中国外贸金融租赁有限公司、五矿证券有限公司及五矿经易期货有限公司。上述子公司分别经营信托业务、金融租赁业务、证券业务及期货业务，均处于以净资本和流动性为核心的监管体系，传统业务和创新业务发展与净资本规模密切相关。资本实力直接影响着各子公司的盈利能力、发展潜力和抗风险能力，是各子公司在行业激烈竞争中稳定经营、扩大业务规模、保持关键竞争力、实现公司目标的重要因素。

　　随着国内金融市场竞争格局的加剧和监管的持续深化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于补充资本，推动发展规划战略重点实施，支持业务发展及结构优化，增强公司综合竞争实力，进一步提升公司盈利水平，从而更好的回馈股东。

　　（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　2019年度，母公司实现的净利润770,031,495.40元，减去提取法定盈余公积金77,003,149.54元，加上母公司期初未分配利润6,610,396.23元,减去中期分配的利润678,458,204.93元，年末母公司可供分配利润为21,180,537.16元。母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各子公司预留的留存未分配利润将用于未来业务发展和补充资本金，拟通过不断提高公司盈利能力，从而实现长期回报投资者。

　　（三）独立董事意见

　　公司2019年度分配现金股利占公司2019年合并报表归属于母公司所有者净利润的24.81%，低于30%。根据公司未来发展战略，公司及下属企业业务拓展及经营发展对资本需求较大，因此，我们认为公司拟定的2019年度利润分配预案是根据公司所处行业及实际情况制定的，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》中关于公司利润分配政策规定；该预案充分考虑了公司当前的经营状况和未来的发展预期，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于增强公司的可持续发展能力。我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　本议案还须提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　五、听取审议《公司2019年度独立董事述职报告》；

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年度独立董事述职报告》。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　六、听取审议《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》；

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　七、审议通过《公司2019年度社会责任报告》；

　　同意《公司2019年度社会责任报告》。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年度社会责任报告》。

　　本议案还须提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　八、审议通过《关于计提2019年度相关资产减值准备、信用减值准备的议案》；

　　同意公司在2019年度计提资产减值准备和信用减值准备共计106,829.74万元。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于计提2019年度相关资产减值准备、信用减值准备的公告》（临2020-012）。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　九、审议通过《关于变更会计政策、会计估计的议案》；

　　同意公司做出如下会计政策变更，根据财政部于2017 年发布的《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”）以及于2019年修订并发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）要求，于2020年1月1日开始执行新收入准则，并对2019年度及以后期间的合并财务报表格式进行变更。

　　同意做出如下会计估计变更，五矿资本控股下属控股子公司五矿国际信托有限公司根据《中国银监会办公厅关进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58号）要求及谨慎性原则，从2019年度起对信托项目计提信托业务准备金。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于变更会计政策、会计估计的公告》（临2020-013）。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　十、审议通过《关于计提2019年度预计负债的议案》；

　　同意公司在2019年度计提信托业务准备金即预计负债46,017万元。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　十一、审议通过《关于修订〈公司内部控制缺陷认定标准〉的议案》；

　　同意公司根据监管要求和管理实践，对《公司内部控制缺陷认定标准》进行修订。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　十二、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》；

　　批准《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　十三、审议通过《公司2019年度内部控制审计报告》；

　　批准《公司2019年度内部控制审计报告》。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年度内部控制审计报告》。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　十四、审议通过《公司2019年年度报告》及摘要；

　　同意《公司2019年年度报告》及摘要。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年年度报告》及摘要。

　　本议案还须提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　十五、审议通过《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》；

　　同意公司2020年度日常关联交易的发生类型和预计发生额。

　　本次事项构成关联交易，关联董事任珠峰、赵智、薛飞、张树强、杜维吾已回避表决。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计公司2020年度日常关联交易的公告》（临2020-014）。

　　本议案还须提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　十六、审议通过《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案》；

　　同意公司及非金融类子公司利用在投资等待期内临时闲置资金，在单日最高余额不超过110亿元（含110亿元）人民币范围内批准购买境内外持牌金融机构发行的理财产品。提请股东大会授权董事会，并同意由董事会进一步授权公司经理层办理上述具体事宜。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于公司及子公司利用部分临时闲置资金委托理财的公告》（临2020-015）。

　　本议案还须提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　十七、审议通过《公司2020年度财务预算报告》；

　　批准《公司2020年度财务预算报告》。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　十八、审议通过《公司2020年第一季度报告》及正文；

　　批准《公司2020年第一季度报告》及正文。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2020年第一季度报告》及正文。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　十九、审议通过《关于预计公司及全资子公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》；

　　同意2020年度公司及全资子公司五矿资本控股分别向各合作银行申请不超过200亿元的非同业综合授信额度，期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日至下一年度的年度股东大会召开之日。并同意提请公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司及五矿资本控股的法定代表人代表办理相关业务，并签署有关法律文件。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计公司及全资子公司2020年度向银行申请综合授信额度的公告》（临2020-016）。

　　本议案还须提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　二十、审议通过《关于预计2020年对外担保额度的议案》；

　　同意2020年公司的全资子公司五矿资本控股向公司控股子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司（以下简称“五矿产业金融”）提供额度预计不超过4亿元的外部银行借款担保，提供额度预计不超过4亿元的五矿集团财务有限责任公司自营借款担保，期限自董事会审议通过之日至下一年度的年度董事会召开之日。在担保期限内，以上担保额度可循环使用。并同意授权五矿资本控股以及五矿产业金融的法定代表人代表五矿资本控股、五矿产业金融办理相关业务，并签署有关法律文件。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计2020年对外担保额度的公告》（临2020-017）。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　二十一、审议通过《关于对外捐赠的议案》；

　　同意公司2020年扶贫对外捐赠工作计划，同意公司及下属子公司投入不超过1,200万元自有资金进行扶贫对外捐赠。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于对外捐赠的公告》（临2020-018）。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　二十二、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》；

　　根据公司工作安排，同意公司于2020年5月19日（星期二）以现场会议和网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（临

　　公司代码：600390                                        公司简称：五矿资本