一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2019年12月31日公司总股本109,200,000股为基数，用未分配利润向全体股东每10股分配现金红利0.73元（含税），共计派发现金红利7,971,600.00元（含税）；同时向全体股东以资本公积每10股转增4股，分配完成后公司股本总额增至152,880,000股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务

　　公司是环保粘接材料及其应用制品的专业供应商，随着公司业务的不断拓展，公司主要产品由传统的热熔胶黏剂材料拓展到应用领域更为广泛的热熔墙布及反应型胶粘剂等新产品。热熔墙布采用公司独创的四层复合专利技术，不含甲醛、苯等危害人体的挥发物质，有效的降低了传统墙面材料中的环保安全风险、施工便捷，可以实现不搬家换新房，真正做到“8小时焕新家”，在精装房装修、二手房翻修领域发展前景极其广阔，未来将作为业务的重要发展方向之一；反应型胶黏剂符合市场的发展潮流与趋势，尤其是在电子胶黏剂领域的应用，可以满足终端客户对于国产化的迫切需求，具有重要的战略价值。公司坚持以技术创新为企业发展的根本动力，不断推出新的产品满足不同领域客户关于环保型胶粘剂的需求，在相关领域实现对溶剂型胶粘剂产品以及非环保加工工艺的替代，目前已经在多个领域被国内外的用户予以认可，在行业内享有较高的品牌影响力和美誉度。

　　（二）经营模式

　　1、采购模式公司产品的原材料主要包括EVA粒子、癸二胺、十二酸、己内酰胺、间苯、对苯、癸二酸、己二酸等，该等原料主要为石化产品，除EVA粒子需从原料进口贸易商处采购外，其他原材料均可从国内原料生产厂家或贸易商处采购。公司建立了合格供应商库，公司一般根据生产需要按月统一采购相关原料，同时充分关注原材料价格波动情况，在原材料采购量与产品订单保持一致的同时，对某些预期价格上涨的原材料会进行预先采购以有效控制成本。

　　2、生产模式公司由各个产品的事业部门销售人员根据上月及历史同期的销售数据、客户已下达订单和客户需求持续跟踪与计划人员进行销售计划的编制工作，并将制定的销售计划下达生产车间，由生产车间按照计划组织进行生产。此外，公司结合主要客户的正常需求、自身生产能力和库存状况进行产品部分备库，以提高交货速度，并充分发挥生产能力，提高设备利用率。

　　3、销售模式公司的工业领域产品主要通过展会、网上销售平台及电话承揽等方式进行产品推广和客户开发，产品销售以直销为主、经销为辅。由于公司产品下游应用领域广阔，且应用工艺个性化强，因此公司为了适应多业务领域的发展需要，成立专门的技术支持人员以及客服团队，紧密跟踪技术和市场发展趋势，及时了解客户新动向和新需求，为客户提供个性化的产品及解决方案，赢得了客户的信赖。公司还充分利用现有国际知名客户的品牌示范效应，加强与知名客户的良好合作，提升公司的品牌影响力和市场占有率。公司的热熔墙布产品此前主要以直营和经销为主，同时开拓工程销售渠道。经过2019年的运营升级，公司改变经营策略，强化核心经销商的布局，未来将以经销商为主要经营模式。2020年，公司以“全网营销”为战略部署，全面复盘，积极拥抱线上新媒体的销售力量，在新浪家居开辟“天洋墙布焕新”的品类直通栏目并开启“网络直播”销售新模式，将线上线下进行有机融合，开辟新销售渠道。

　　（三）行业情况

　　随着公司业务领域的不断拓展，公司从事的行业领域也不断扩展，目前可以初步分为工业品领域和消费品领域。在各自领域中，对公司目前生产经营及未来发展具有重要影响的的主要行业情况如下：

　　1、工业品领域

　　1）环保复合行业

　　复合材料是通过物理或化学的方法将不同性质的材料，组成具有新性能的材料，利用不同材料在性能上的协同效应，使复合材料的综合性能优于原组成材料而满足各种不同的要求。胶粘剂在复合行业中起到将不同基材粘接组成新的复合材料的作用。

　　根据BCC Research预计，2017-2022年，全球胶粘剂市场的复合增长率将达到5.3%，而亚太地区将以 5.7%的增速引领全球胶粘剂市场，未来胶粘剂市场发展前景向好。根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会的统计数据，2009年以来我国胶粘剂行业销售额逐年增长，从2009年的526亿元增长至2017年的987.8亿元，年均复合增速达到8.8%。

　　根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会发布的《中国胶粘带和胶黏剂市场报告及“十三五”发展规划》显示，2020年，我国胶粘剂产量将达 1,033.7万吨，销售额1,328亿元，我国胶粘剂行业将保持稳定增长态势。传统的胶粘剂主要以溶剂型胶水为主，在使用过程中含有苯、甲苯等挥发性有机溶剂，危害人体健康及污染环境，并在存储或者制备中存在燃烧或者爆炸的危险，目前正在逐步的被高性能的环保粘接材料所替代。

　　根据《产业结构调整指导目录》（2019年本），新型热熔胶为鼓励类产业，未来将受到市场重视，被广泛应用于汽车制造及维修、电子电器、太阳能发电、电子元件密封、设备部件的粘结等各个领域。2019年5月生态环境部和国家市场监督管理总局首次联合发布了《涂料、油墨及胶粘剂工业大气污染物排放标准》（GB37824-2019），该标准规定了涂料、油墨及胶粘剂工业大气污染物排放控制要求、监测和监督管理要求，并自2019年7月1日期实施。随着环保标准的不断提升以及社会公众环保意识的增强，对于复合过程中挥发性有机物（VOCs）、气味、有毒有害物质的使用等要求愈发严格，也进一步促使下游客户从溶剂型胶粘剂转向环保型胶粘剂的使用。

　　我国胶粘剂行业起步较晚，行业中小企业居多，当前行业格局呈现金字塔型。我国胶粘剂低端市场的生产企业为中小型企业，规模小、布局散,整体产能过剩、利润率低。据不完全统计，目前我国胶粘剂企业多达3,500余家，且大多数为中小型企业，其中1,800多家为作坊式企业，年销售收入达5,000万元以上的企业不足百家, 大部分中、小胶黏剂企业在建设和生产过程中均存在未按照环保、安全规定建设及生产的情形。从销售额来看，行业前四位销售额合计市场份额不足15%，行业集中度低。预计未来，随着环保风暴及安全检查的要求，大量不在化工园区、不能达到安全标准的胶粘剂企业会持续退出市场。在安全、环保的政策推动下，我国胶粘剂行业将会逐步向集中格局转变，规模化将是未来发展的趋势。未来随着国家管控力度的加强，将有部分企业因为无法满足环保、安全的要求将会逐步退出市场，行业集中度将不断提升。

　　根据《工业和信息化部关于促进化工园区规范发展的指导意见》（工信部原[2015]433号）、《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57号）、《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》（国办发[2017]77号）、《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》（苏办[2019]96号）、江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组《关于下达2019年全省化工产业安全环保整治提升工作目标任务的通知》（苏化治[2019]3号）等系列政策，其中提到2019年全省计划关闭退出579家，计划关闭和取消化工定位的化工园区（集中区）9个，公司所在的昆山及南通的化工园区并不在本次整治范围之列，本次政策的制定与执行不会影响到公司的正常运行，南通厂区目前试生产顺利，区位政策优势突出，具有可持续发展的稳定性和广阔的发展前景。据了解，启东市滨江精细化工园区拥有较多的热熔胶胶粉、胶粒的同行业生产企业，整体产能约有2-3万吨。根据苏化治[2019]3号通知的内容，启东市滨江精细化工园区系属于计划关闭和取消化工定位的化工园区，随着该通知文件陆续得到落实，国内行业内的集中度会越来越高，未来也有助于公司产能的集中释放及市场份额的进一步提升，并不断巩固公司在行业内领先企业的行业地位。和公司相关的环保复合行业目前主要集中在服装衬布行业以及汽车内饰行业。此外，公司近年新开发的PUR产品也在家装建材等领域取得行业应用突破。

　　服装衬布行业隶属于产业用纺织品领域，属于传统行业，涉及基布、热熔胶等材料生产。纺织服装行业是我国国民经济的重要组成部分，也是我国具有国际影响力的优势产业。热熔胶粘合衬可以简化服装制作、提高生产效率、降低生产成本，因此粘合衬的普遍使用，已成为现代服装工艺的一个重要标志。经过三十多年的发展，以热熔胶粘合衬为代表的国内衬布材料行业取得了显著进步，目前已经成为世界上最大的衬布材料生产行业。在服装衬布领域，公司的产品具有较高的市场占有率和技术能力，在国内外市场竞争中处于领先地位，已同全球前三大服装衬布供应商（科德宝·宝翎集团、霞日集团、库夫纳集团）建立直接的长期合作关系。公司主导和参与了10项行业标准的制定，在行业中具有领先的技术研发能力。服装行业短期受新冠疫情影响较大，但随着疫情影响逐渐消失，服装衬布行业将会回归正常水平，行业的集中度也会不断提升，对于拥有下游优质客户资源的上海天洋而言，未来的业务也将继续稳定发展。

　　公司的热熔胶产品是百分百固含量，在使用中具有低VOC挥发、低气味挥发的优良环保特性，能够满足车内密闭空间的空气环保要求，目前主要适用于汽车内饰（包括仪表板系统、门内护板系统、顶棚系统、座椅系统、驾驶室空气循环系统）部件的复合和粘接。2019年受汽车行业市场下滑影响，公司网膜产品销量同比2018年度下滑4.08%。

　　在家装建材领域，在此前的建筑板材材料中，用于制作地板、家具及装饰材料的板材大量利用天然木材及其加工中的边角废料，经过机械加工，使用脲醛树脂进行粘合。由于脲醛树脂粘合剂在生产和使用过程中会形成游离甲醛气体，造成室内的装修污染，形成对人体健康的危害，目前可再生环保型新材料已经成为国家重点鼓励的发展方向。公司新研发的PUR是一种湿气固化反应型聚氨酯热熔胶，在使用中借助空气以及被粘体表面的水分产生反应，不会产生甲醛成分，适用于多种新型环保复合材料，未来在家装建材领域有着极为广阔的应用前景。公司经过多年研发实现PUR产品的市场批量应用，并不断开拓行业内的标杆客户，2019年度，公司PUR产品销量同比增长137.77%，实现产品和市场的新的突破。

　　2）光伏行业

　　2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（简称“531政策”）。“531政策”的实施导致国内装机量大幅减少，直接影响光伏组件的需求量，光伏产业链的多个环节的产品价格大幅下跌，并造成光伏组装行业的经营困难。 2019年度，面对政策的调整和行业的变化，公司EVA客户因自身经营原因产生一定经营风险，导致应收账款风险增加，公司新能源事业部一方面迅速调整经营及销售策略，压缩应收账款风险，加强现金交易，调整客户结构，不断拓展行业内优质的客户资源，另一方面加快新产品白膜的销售推广。在公司的努力下,2019年度公司EVA产品应收账款周转率逐步好转，现金交易客户增加，收入现金比例随之增加,公司在调整客户结构上的努力已取得一定成效。2019年度EVA胶膜的销售额较去年同期增加12.01%，新产品白膜的销售额目前已占EVA胶膜销售额的30.42%。

　　3）微电子行业

　　公司的子公司信友新材在微电子行业未来以光学和声学模组用胶黏剂作为重点开发方向。尽管疫情可能将会对2020 年全球手机需求造成不利影响，但随着光学多摄方案在更多机型渗透，三摄以及多摄的渗透率加速提升，全球摄像头的出货量将持续增加。信友新材自2008年进入光学模组领域后，在研发以及工艺技术上加强投入，目前已经与舜宇光学(02382.HK)、欧菲光(002456.SZ)、丘钛科技（01478.HK））等下游核心客户形成稳定的合作关系。随着摄像模组性能的不断提升，高精密微摄像头音圈马达（VCM马达）作为摄像头模组的重要组成部分近年来也有较快发展，目前公司已是河南省皓泽电子有限公司、河源友华微机电科技有限公司、辽宁中蓝电子科技有限公司等VCM马达用胶黏剂的主要供应商之一。耳机作为智能手机重要的声学配件，由有线化向无线化、智能化发展，应用更多传感器，逐渐成为极具市场增长潜力的智能硬件产品，2019 年全球智能无线耳机（TWS）销量达 1.20 亿部，2020 年将达到2.30 亿部。公司积极跟随声学领域的发展趋势，利用多年以来形成的技术积累，不断拓展在TWS耳机等声学以及其他智能设备用胶黏剂的应用突破，目前已经与歌尔股份（002241.SZ）形成稳定的供货关系，并不断的开拓新的应用领域。随着我国电子信息产业的发展，5G的逐步应用，国内电子元器件发展迅速，对胶粘剂的需求也日益剧增。公司积极响应下游客户在电子胶黏剂国产化的迫切需求，不断开拓新的用胶点测试以及产品预研合作，项目均进展顺利，未来公司将持续在这一领域加大投入，跟随下游客户一起快速成长。

　　4）其他

　　2020年以来，新冠肺炎疫情在全国爆发，而后蔓延至全球，疫情的爆发对行业下游市场冲击较大，公司为应对疫情可能引发的行业波动风险，依托自身的研发制造能力，积极推广环保胶黏剂在卫生防护用品上的应用，目前主要应用于医用防护服和口罩等领域。但这一领域的应用目前销售占比较低，未来也暂不作为公司主营业务发展方向。

　　2、消费品领域

　　墙面装修市场目前主要以涂料、墙纸和墙布为主，其中墙布在近几年兴起并且高速增长，行业市场空间巨大。2014年以来我国墙布销量情况如下（数据来源于《中国墙纸墙布行业白皮书（2018年）》）：

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　　中国墙纸、墙布行业目前仍处在发展期，整体规模较小，行业市场集中度低，处于分散竞争阶段，没有一家企业占有显著的市场份额，也没有一家企业能够对整个产业的发展产生决定性影响，且行业中无规范的环保标准，施工过程中使用大量的溶剂型胶水，家装过程中带来的甲醛、苯等挥发物对消费者的身体健康造成极大威胁。

　　中国目前人均GDP已经跨过1万美元的门槛，随着可支配收入的日益增加，消费者对于消费品质的追求也不断提升，对于内墙装饰材料的要求也从原先的价格、颜色、花型不断上升到安全、环保、质感等更高层次的需求。公司利用环保的热熔粘接专利技术研发了四层结构热熔网膜无缝墙布，解决了现有市场的环保安全问题，真正做到了无甲醛、无挥发性溶剂成分，有效的降低了传统墙面材料中的环保安全风险、施工便捷，可以实现不搬家换新房，真正做到“8小时焕新家”，在精装房装修、二手房翻修领域发展前景极其广阔。公司产品定位为对安全、环保、品质有消费需求的中高端市场，由于热熔墙布独特的功能性及优良的品质，受到中高端消费者的广泛好评，目前一二线城市的销售贡献了热熔墙布全部收入的77.82%的收入份额。2019年公司对热熔墙布经销商全国统一零售指导价进行20%左右的上调，上调价格后，热熔墙布产品仍然较2018年同期实现快速增长，销量增长达到101.72%，销售收入增长57.28%。2020年新冠肺炎疫情期间，面对突发疫情带来家装行业增长节奏的被迫放缓，公司以“全网营销”为战略部署，全面复盘，积极拥抱线上新媒体的销售力量，在新浪家居开辟“天洋墙布焕新”的品类直通栏目并开启“网络直播”销售新模式。2020年一季度，在疫情期间，虽然经销商无法正常开业，但是通过线上及线下的有效结合，经销商渠道的销售较2019年同期仍然增加了22.43%的增长。

　　未来，公司将充分发挥热熔网膜墙布的产品优势，充分发挥环保安全、施工便捷的特点，加大经销商的开拓力度以及市场宣传力度，力争在旧房翻新市场取得重点突破，快速实现市场份额的扩张并最终打破现有“小、散、乱”的市场竞争格局。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　注：

　　2019年第三季度归属于上市公司股东的净利润扣非前后差异较大的主要原因为2019年上半年昆山胶粉、胶粒产能搬迁合并至南通厂区后，对昆山天洋胶粉、胶粒设备进行陆续拆除，并对昆山天洋上述部分已拆除固定资产进行报废处理。截止2019年9月30日，确认报废损失788.84万元，截止报告期末上述拆除资产报废净额1,065.41万元；

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入65,906.73万元，较上年同期增长17.52%；实现归属于上市公司股东的净利润1,698.90万元，较上年同期下跌51.70%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,133.74万元，较上年同期下降31.23%，经营活动产生的现金流量净额4,579.60万元，较上年同期增长8.81%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　■

　　（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　合并

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　　母公司

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　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下:

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　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603330  证券简称：上海天洋  公告编号：2020-016

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2020年4月27日上午10时在公司的全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司三楼会议室（昆山市千灯镇汶浦路366号）以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（二）审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司独立董事2019年度述职报告的议案》。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2020-018）。

　　公司独立董事就本事项出具了独立意见。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于拟变更公司名称、变更注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2020-019）。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于拟变更公司名称、变更注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2020-019）。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋2019年年度报告》。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司2020年第一季度报告及其摘要的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋2020年第一季度报告》。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（十）审议通过了《关于公司董事2020年度薪酬计划的议案》。

　　公司董事2020年度薪酬计划主要内容如下：

　　在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事，薪酬按照职务与岗位责任等级确定。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，2020年度给予每位独立董事津贴人民币6万元（税前）。

　　公司独立董事就本事项出具了独立意见。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司高级管理人员2020年度薪酬计划的议案》。

　　公司高级管理人员2020年度薪酬计划主要内容如下：

　　高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效收入。

　　公司独立董事就本事项出具了独立意见。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（十二）审议通过了《关于公司2020年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于公司2020年度申请银行综合授信及办理相关担保的公告》（公告编号：2020-022）。

　　公司独立董事就本事项出具了独立意见。

　　表决结果：关联董事李哲龙回避表决，其余6名董事同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于公司2019年度审计报告及财务报表的议案》。

　　公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年12月31日的财务状况进行了审计并出具了相关报告。董事会认为该报告内容客观、公正、真实地反映了公司的经营状况，批准报出。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（十四）审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构和内控审计机构的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-023）。

　　独立董事就本事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-024）。

　　公司独立董事就本事项出具了独立意见。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（十六）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（十七）审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事就本事项出具了独立意见。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（十八）审议通过了《关于2020年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于2020年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-025）。

　　公司独立董事就本事项出具了独立意见。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（十九）审议通过了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-026）。

　　公司独立董事就本事项出具了独立意见。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（二十）审议通过了《关于核销部分应收账款的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于核销部分应收账款的公告》（公告编号：2020-027）。

　　公司独立董事就本事项出具了独立意见。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于注销公司全资子公司的议案》。

　　公司根据管理和发展的实际需要，决定注销全资子公司香港天洋热熔胶有限公司。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（二十二）审议通过了《关于延长收购贺国新持有烟台信友剩余8.04%股权的期限并签署相关协议的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于延长收购张利文、贺国新持有烟台信友剩余13.04%股权的期限并签署相关协议的公告》（公告编号：2020-028）。

　　公司独立董事就本事项出具了独立意见。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（二十三）审议通过了《关于延长收购张利文持有烟台信友剩余5%股权的期限并签署相关协议的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于延长收购张利文、贺国新持有烟台信友剩余13.04%股权的期限并签署相关协议的公告》（公告编号：2020-028）。

　　独立董事就本事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：关联董事张利文回避表决，其余6名董事同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（二十四）审议通过了《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-029）。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　特此公告。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：603330   证券简称：上海天洋   公告编号：2020-017

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2020年4月27日11时在昆山市千灯镇汶浦路366号，公司的全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司三楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事3人，现场实际出席监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。会议由公司监事郑晓燕女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》。

　　2019年，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2020-018）。

　　监事会认为：公司拟定的2019年度利润分配及资本公积金转增股本的方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，公司综合考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配及资本公积金转增股本的方案。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于拟变更公司名称、变更注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2020-019）。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于拟变更公司名称、变更注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2020-019）。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋2019年年度报告》。

　　监事会认为：

　　1、公司《2019年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司《2019年年度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见之前，监事会未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司2020年第一季度报告及其摘要的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋2020年第一季度报告》。

　　监事会认为：

　　1、公司2020年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、监事会保证公司2020年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于公司2020年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于公司2020年度申请银行综合授信及办理相关担保的公告》（公告编号：2020-022）。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司2019年度审计报告及财务报表的议案》。

　　公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年12月31日的财务状况进行了审计并出具了相关报告。监事会认为该报告内容客观、公正、真实地反映了公司的经营状况。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构和内控审计机构的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-023）。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-024）。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于2020年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于2020年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-025）。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-026）。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　（十五）审议通过了《关于核销部分应收账款的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于核销部分应收账款的公告》（公告编号：2020-027）。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于延长收购贺国新持有烟台信友剩余8.04%股权的期限并签署相关协议的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于延长收购张利文、贺国新持有烟台信友剩余13.04%股权的期限并签署相关协议的公告》（公告编号：2020-028）。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　（十七）审议通过了《关于延长收购张利文持有烟台信友剩余5%股权的期限并签署相关协议的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报上披露的《上海天洋：关于延长收购张利文、贺国新持有烟台信友剩余13.04%股权的期限并签署相关协议的公告》（公告编号：2020-028）。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：603330            证券简称：上海天洋      公告编号：2020-018

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例，每股转增比例：A 股每股派放现金红利0.073元（含税）,

　　并以资本公积金转增股本0.4股。

　　●本次利润分配/公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”） 2019年度归属于母公司股东的净利润为16,989,011.79元。母公司2019年度实现税后净利润41,187,922.32元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积4,118,792.23元，加上上年末未分配利润151,069,972.42元，扣除2018年度已分配利润17,628,000.00元，剩余的可供股东分配利润为146,312,191.98元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.73元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本109,200,000股，以此计算合计拟派发现金红利7,971,600.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为46.92%。

　　2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本109,200,000股，本次转增后，公司的总股本为152,880,000股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月27日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，同意公司2019年度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司拟定的2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，且充分考虑了广大投资者的合理诉求，以及公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要等因素，保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司拟定的2019年度利润分配及资本公积金转增股本的方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，公司综合考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配及资本公积金转增股本的方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司每股收益，有利于公司的生产经营和长期稳定发展。

　　本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日

　　公司代码：603330                                                  公司简称：上海天洋

　　(下转B129版)