一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

　　不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币1,793,303,139.99元，母公司期末累计可供分配利润为人民币631,579,747.94元。

　　本次利润分配方案如下：公司拟以2019年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.8元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币544,000,000.00元（含税），占公司2019年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.34%。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　该利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。如在方案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用  √不适用

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用  □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用  √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1主要业务、主要产品或服务情况

　　报告期内，公司主要从事以手机为核心的智能终端的设计、研发、生产、销售和品牌运营。主要产品为 TECNO、itel 和 Infinix 三大品牌手机，包括功能机和智能机。销售区域主要集中在非洲、南亚、东南亚、中东和南美等全球新兴市场国家。2019 年公司手机出货量1.37亿部，根据 IDC 统计数据，全球市场占有率8.1%，排名第四；非洲市场占有率52.5%，排名第一；印度市场占有率6.8%，排名第五；孟加拉国市场占有率15.6%，排名第二。

　　基于在新兴市场积累的领先优势，公司积极实施多元化战略布局，在新兴市场开展了数码配件、家用电器业务以及提供移动互联网产品及服务。

　　2.2主要经营模式

　　（1）采购模式

　　公司原材料的采购主要采用以产定购的采购模式，具体而言，公司根据市场预测或客户订单，通过 MRP 逻辑运算确定物料总需求量和实际需求量并保证预留一定的安全库存，最后向供应商发出采购订单。

　　（2）生产模式

　　公司主要采用以销定产的生产模式。计划管理部负责统筹物料计划、生产计划和出货计划，安排自有工厂和外协工厂、ODM 厂商协同完成客户订单任务，满足客户需求的同时注重提升生产效率和成本控制水平。根据自身销售计划或订单情况、产能利用率、成本管控需求等因素，公司相应选择生产方式。

　　（3）销售模式

　　报告期内，公司采取以经销商销售为主，以少量运营商销售为辅的销售模式。公司与客户均签订产品销售协议等，约定产品的质量标准、交货方式和结算方式等。具体销售业务由客户按需向公司发出采购订单，公司根据各类机型产品的存货数量、排产计划和产品适销性等安排发货。对于经销商模式，公司主要采取预收款方式进行货款结算；对于运营商销售模式，公司采取预收款或赊销两种方式进行货款结算。

　　（4）盈利模式

　　报告期内，公司主要从事以手机为核心的智能终端的设计、研发、生产、销售和品牌运营，营业收入和营业利润均主要来自于手机产品销售。除手机产品外，公司还为客户提供移动互联网服务、数码配件、家用电器等其他产品或服务。大数据、云计算、移动互联网功能的软件与手机硬件融合是手机产品附加值的主要来源。

　　3 公司所处行业情况

　　3.1行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造（代码：C39）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处细分行业为通信终端设备制造业（代码：C3922）。

　　发展阶段：（1）全球手机市场总体情况：技术升级和功能创新所引发的新产品需求推动手机行业在2010年以后实现渗透率的快速提升，但随着行业发展日趋成熟并进入4G向5G升级的过渡期，产品同质化现象开始呈现。同时，手机渗透率的逐步提升使得各手机产业链上的相关厂商更加重视产品性能更新换代所带来的销量增长，推动产品质量的进一步提升，手机的使用寿命逐步延长、产品性能日趋完善，在进一步改善用户体验的同时，也变相提升了消费者更换机型的预期。   （2）新兴市场情况：非洲、南亚、东南亚、中东和南美等新兴市场人口基数超过30亿，经济发展水平较低，手机行业发展相对滞后，人均手机保有量较小，市场空间巨大。同时，随着新兴市场的日益成熟，智能手机占比将不断提高，存在较大的结构性改善需求。

　　行业基本特点：以手机为代表的移动终端集合了通信技术、集成电路、硬件制造、信息服务、数据安全等多项高科技领域的核心技术，是各个国家重点角逐的领域，也是我国当前着重培育和发展的战略新兴产业，受到国家的多项政策支持。近年来随着科技不断发展，新技术、新设计不断被应用，众多高科技含量的产品设计被推向市场，如全面屏手机、无线充电功能、人工智能、生物识别功能、5G 通讯、折叠屏等，加快推动手机的产品升级。手机产品通过将互联网、软件算法和硬件深度融合，利用大数据、云计算技术完成大量场景化、个性化的数据积累和实时交互，持续推动信息技术的快速发展。

　　主要技术门槛：手机的研发与生产横跨工业设计、芯片技术、自动化技术、人工智能技术、屏幕显示技术、生物识别技术、计算机算法、硬件驱动等各个领域，涉及的零部件种类繁多，且产品迭代速度较快，创新技术普及周期较短，不但需要企业掌握多方面的技术工艺，具备深厚的技术经验积累，拥有强大的技术资源整合能力，还对企业的产品自主开发及技术工艺创新能力提出了很高的要求。而行业新进入企业难以在短期内形成足够的经验技术积累、较强的技术工艺研发能力以及生产运营管控能力，技术准入门槛较高。

　　3.2公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司定位于科技品牌出海，围绕共建“一带一路”及中非合作国家战略，致力于向海外新兴市场用户特别是“一带一路”沿线国家用户提供优质的智能终端设备，并基于自主研发的智能终端操作系统和流量入口，为用户提供互联网服务。

　　经过多年的积累，公司已在品牌影响力、用户规模、技术创新、销售网络、供应链管控、售后服务等领域具备突出的优势。2019年公司手机出货量1.37亿部，根据 IDC统计数据，全球市场占有率8.1%，排名第四；非洲市场占有率52.5%，排名第一；印度市场占有率6.8%，排名第五；孟加拉国市场占有率15.6%，排名第二。

　　根据《African Business》2019年 6 月发布的“最受非洲消费者喜爱的品牌”百强榜，公司下属三个手机品牌TECNO、itel及Infinix分别位列第5、17及26名；在百强榜中，仅有7个中国品牌入选，其中 TECNO 连续多年位居入选的中国品牌之首，itel位居中国品牌第二名。凭借在非洲市场远高于其他手机厂商的市场占有率和广泛的品牌影响力，在业界被称为“非洲之王”。报告期内，公司行业地位稳固。

　　4 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　4.1 新技术

　　移动通讯技术发展经历了模拟，2G，3G，4G，5G等几个阶段，目前4G技术已经成熟，5G快速发展。同时，软件人工智能方面，计算机视觉依托移动端AI加速芯片在算力上的持续提升以及应用接口的标准化，更多视觉深度学习计算往端侧迁移，带来高性能、低延时的体验以及隐私的保障，服务于拍照、识物等各类场景，并从2D图像向3D视觉、视频处理上发展；在语音语义上，从语音识别、语义理解、对话管理、应答生成到语音合成，基于深度学习的端到端方案成为行业主流，庞大的语料积累成为了壁垒，行业更多地从用户场景上深入挖掘价值点，并打造语音生态；在通用AI上，大数据结合用户习惯学习、行为预测成为主流，基于用户的偏好更加精确地调度资源，推荐服务，提升用户使用体验。

　　4.2新产业

　　（1）智能手机（含5G手机）产业：5G技术的应用及5G通信网络的建设，将推动手机用户的换机潮，5G手机将迅速成为发达国家的主流。（2）智能家居产业：智能手机有望成为智能家居的神经中枢，手机通过APP与家电连接，打造真正的智能家居生活。（3）智能手机增值服务产业：智能手机和5G技术应用将促进移动在线数字娱乐的快速发展，从而推动智能手机增值服务（比如音频配件、电源配件、可穿戴设备、智能音箱等硬件，以及音乐、视频内容和云服务等）产业规模的快速增长。

　　4.3新业态

　　（1）手机+移动在线消费服务业态规模将进一步扩大：各类在线消费服务（比如在线购物、订餐、购票等）将进一步从PC端转向移动手机端，手机+在线消费服务的移动互联网服务市场规模将进一步扩大。全球移动支付市场将保持快速增长。（2）手机+在线数字娱乐业态将获得蓬勃发展：5G网络使高延时问题得到解决，越来越多的用户通过手机端观看电影、电视剧和点播节目。手机+AR/VR的融合将会让人们舒适自在地沉浸在虚拟与现实交错的互动世界，数字娱乐媒体市场将蓬勃发展。

　　4.4新模式

　　（1）移动社交电商模式：移动社交已成为移动互联网最大的流量入口。相比传统电商“搜索式”的购物模式，社交电商以社交网络为纽带，每个社交节点均可以成为流量入口并产生交易，呈现出“去中心化”的结构特点。其高效的获客、强大的裂变能力推动着移动社交电商模式的快速发展。（2）手机短视频营销模式：由于网速越来越快，短视频日渐取代图文成为大众上下班途中、睡觉前等碎片化时间里消遣的主要娱乐方式。短视频成为了一大批九零后零零后的一种娱乐方式。短视频成也为更多信息、多种传播的载体，促进着全球移动广告业发展。（3）智能手机厂商增值服务模式：手机品牌厂商以其硬件销售积累了大量用户资源，手机硬件中搭载的软件操作系统为用户提供了便捷、高效的互联网流量入口，手机品牌厂商通过提供应用预装、应用/游戏分发、游戏联运、广告展示、付费素材/主题以及本地化服务聚合等移动互联网增值服务，形成自流量聚集、分发至流量变现的商业盈利模式。

　　5 公司主要会计数据和财务指标

　　5.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　5.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　6 股本及股东情况

　　6.1 股东持股情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用√不适用

　　6.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　6.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　6.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　7 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　详见第四节之一“经营情况讨论与分析”所述。

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见“第十一节 财务报告”“五、重要会计政策及会计估计”中“41、重要会计政策和会计估计变更”的内容。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将深圳小传实业有限公司、上海传英信息技术有限公司、深圳市智讯拓科技有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、惠州埃富拓科技有限公司、深圳市展传信息技术有限公司、深圳市展想信息技术有限公司、上海展扬通信技术有限公司、深圳传承科技科技有限公司、深圳赛尼克斯电子科技有限公司、深圳传音通讯有限公司、深圳传音制造有限公司、上海小传科技有限公司、重庆传音科技有限公司、惠州传音电子有限公司、重庆传音通讯技术有限公司、TRANSSION HOLDINGS LIMITED（香港）、TRANSSION INVESTMENT LIMITED（香港）等94家子公司以及原子公司惠州传音科技有限公司、北京传嘉科技有限公司纳入合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注八和九之说明。

　　证券代码：688036       证券简称：传音控股    公告编号：2020-005

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每股派发现金红利0.68元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　●本次利润分配预案已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、 利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币1,793,303,139.99元，母公司期末累计可供分配利润为人民币631,579,747.94元。本次利润分配方案如下：

　　公司拟以2019年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.8元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币544,000,000.00元（含税），占公司2019年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.34%。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年4月27日召开第一届董事会第三十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　我们认为，公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定；符合公司经营发展的实际情况，有利于公司长远发展；同时体现了对股东合理的投资回报，符合公司和全体股东的利益；审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年4月27日召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，监事会认为，公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，符合公司及股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　公司2019年度利润分配预案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。该利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：688036       证券简称：传音控股    公告编号：2020-006

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2020年度财务内控审计机构，该议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天健成立于2011年7月18日，注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼。执业资质包括：注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等。

　　2、人员信息

　　天健首席合伙人胡少先先生。截至2019年末，天健拥有合伙人204人，注册会计师1606人，从业人员总数5603人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1000人。2019年度，天健注册会计师新注册355人，转入98人，转出255人。

　　3、业务规模

　　天健2019年度业务收入22亿元，2019年末净资产2.7亿元。2019年度天健为403家上市公司提供年报审计服务，年报收费总额4.6亿元，所审计的上市公司涉及主要行业为：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，交通运输业，金融业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合，采矿业等。资产均值约103亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截至2019年末，天健已提取职业风险基金超过1亿元、购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　天健不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1、项目人员信息

　　■

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年无不良诚信记录。

　　（三）审计收费

　　2019年度财务及内控审计费用为人民币420万元（含税），审计费用是根据公司业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。2020年度财务及内控审计费用为人民币420万（含税）,2020年度审计费用与上一期费用一致。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司第一届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，根据过往的业务合作情况，董事会审计委员会认为天健具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，具有良好的诚信水平，同意聘请天健作为公司2020年度的审计机构并提供相关服务，聘期一年，并提交董事会审议。

　　（二）公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　我们一致认为，天健具备丰富的财务及内控审计经验，为公司提供了优质的审计服务，对公司业务较为熟悉，能够严格执行相关审计规程，能够满足公司财务报告和内部控制审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，我们同意公司续聘天健为公司2020年度财务和内控审计机构，同意将相关议案提交股东大会审议。

　　（三）公司于2020年4月27日召开第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：688036        证券简称：传音控股    公告编号：2020-007

　　深圳传音控股股份有限公司

　　第一届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十一次会议于2020年4月27日以电话会议形式召开，会议通知已于2020年4月17日通过邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长竺兆江先生召集并主持，9名董事全部出席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：

　　一、 审议通过《关于〈2019年年度报告及其摘要〉的议案》

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　2019年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，积极有效地发挥了董事会的作用。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于〈2019年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　四、 审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　同意公司以2019年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.8元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币544,000,000.00 元（含税），占公司2019年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.34%。2019年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　董事会认为公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，不存在损害公司及股东整体利益的情形。

　　独立董事一致同意2019年度利润分配预案。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年度利润分配预案的公告》（2020-005）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　2019年公司实现营业收入25,345,929,613.02元，比上年同期增长11.92%；利润总额2,182,106,072.79元，较上年同期增长152.33%；归属于上市公司股东的净利润1,793,303,139.99元，比上年同期增长172.80%。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于〈2019年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　七、 审议通过《关于〈2019年度独立董事述职报告〉的议案》

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于〈2019年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》（2020-009）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　为保持审计工作的稳定性、有效性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务和内控审计机构。

　　独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（2020-006）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于2020年度董事薪酬预案的议案》

　　表决情况：

　　11.1 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长竺兆江先生2020年度薪酬预案，董事长竺兆江先生回避表决；

　　11.2 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事张祺先生2020年度薪酬预案，董事张祺先生回避表决；

　　11.3 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事严孟先生2020年度薪酬预案，董事严孟先生回避表决；

　　11.4 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事叶伟强先生2020年度薪酬预案，董事叶伟强先生回避表决；

　　11.5 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2020年度独立董事津贴预案，独立董事江乾坤先生、杨正洪先生、张鹏先生回避表决。

　　董事顾全先生、董事刘仰宏先生未在公司担任具体职务，未在公司领取薪酬。

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于2020年度高级管理人员薪酬预案的议案》

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　十三、 审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　董事会同意公司于近期召开2019年年度股东大会，股东大会召开的时间、地点等具体事宜以公司另行发出的股东大会通知为准。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：688036       证券简称：传音控股    公告编号：2020-008

　　深圳传音控股股份有限公司

　　第一届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2020年4月27日在公司会议室召开第一届监事会第十二次会议。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席宋英男先生主持。本次会议的召集、召开、表决均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。经与会全体监事一致同意，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于〈2019年年度报告及其摘要〉的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，认真履行了监事会职能。全体监事列席了所有的董事会会议和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，维护了公司利益和股东权益。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　监事会同意公司以2019年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.8元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币544,000,000.00 元（含税），占公司2019年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.34%。2019年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　监事会认为公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，符合公司及股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2019年度利润分配预案的公告》（2020-005）

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　2019年公司实现营业收入25,345,929,613.02元，比上年同期增长11.92%；利润总额2,182,106,072.79元，较上年同期增长152.33%；归属于上市公司股东的净利润1,793,303,139.99元，比上年同期增长172.80%。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈2019年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　监事会认为：公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》（2020-009）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　监事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2020年年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（2020-006）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会同意董事会提交的公司内部控制评价报告。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2020年度监事薪酬预案的议案》

　　8.1 以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了监事会主席宋英男先生2020年度薪酬预案，监事会主席宋英男先生回避表决。

　　8.2 以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了职工代表监事周炎福先生2020年度薪酬预案，职工代表监事周炎福先生回避表决。

　　监事韩靖羽女士未在公司担任具体职务，未在公司领取薪酬。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：688036        证券简称：传音控股    公告编号：2020-009

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”），根据中国证券监督管理委员会于2019年9月6日出具的《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656号），公司首次向社会公开发行人民币普通股8,000万股，发行价格为每股人民币35.15元，募集资金总额为人民币281,200.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币267,465.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕332号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　公司2019年度实际使用募集资金28,908.15万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为956.94万元；累计已使用募集资金28,908.15万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为956.94万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为239,514.40万元。其中，存放在募集资金专户的银行存款143,514.40万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额为96,000.00万元。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳传音控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　2019年10月29日，公司连同保荐机构中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、全资子公司重庆传音科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行深圳分行科苑支行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行、渣打银行（中国）有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司上海传英信息技术有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部、中国民生银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司深圳市泰衡诺科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、兴业银行股份有限公司深圳和平支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司及公司全资子公司共开立11个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　此外，截至2019年12月31日，公司利用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额为96,000.00万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 对闲置募集资金进行现金管理情况

　　2019年10月18日，公司召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币25亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司授权使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的最高额度为25亿元，非实际现金管理金额。公司实际用于现金管理的部分暂时闲置募集资金将远小于25亿元。

　　(四) 募投项目先期投入及置换情况

　　2019年12月23日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金17,783.42万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于深圳传音控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕9497号）。截至 2019 年 12 月 31 日，前述募集资金置换已实施完成。

　　(五)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　募集资金投资项目“移动互联网系统平台建设项目”、“上海手机研发中心建设项目”、“深圳手机及家电研发中心建设项目”和“市场终端信息化建设项目”的实施，主要系进一步提升了公司研发能力，优化公司信息化网络，为实现企业的长期可持续发展提供保障，但较难单独核算其直接经济效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的

　　结论性意见

　　经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：经公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《深圳传音控股股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。综上，中信证券对公司2019年度募集资金存放与使用情况事项无异议。

　　八、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

　　公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：深圳传音控股股份有限公司                    单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额为267,465.61万元，低于本次募集资金承诺投资额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　公司代码：688036                            公司简称：传音控股