证券简称：兴发集团    证券代码：600141        公告编号：临2020-028

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于预计2020年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计事项需要提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司与关联方发生的关联交易系日常生产经营与项目建设需要，交易以市场价格作为定价依据，不存在损害公司和股东利益的情况，相关业务的开展不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司关联交易的相关要求，为规范公司关联交易运作，现将 2020年度的日常关联交易公告如下。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年4月26日召开的九届二十一次董事会对《关于预计2020年日常关联交易的议案》进行了审议，公司关联董事李国璋、舒龙、易行国对本议案回避表决，董事会审议通过了本议案并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事事前认可及独立意见：“我们对公司2019年日常关联交易执行情况和2020年预计日常关联交易相关事项进行了事前审核，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十一次会议审议。我们认为公司2019年实际发生的日常关联交易和2020年预计发生的日常关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，有利于公司的生产经营和长远发展，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益。同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。”

　　（二）公司2019年度日常关联交易执行情况

　　公司2019年关联交易预计金额为193,353万元，实际发生关联交易金额为165,839.04万元。具体情况如下：

　　■

　　注：宜都宁通物流有限公司（以下简称“宁通物流”）原为湖北金迈投资股份有限公司（以下简称“金迈投资”）控股子公司。2019年9月，金迈投资将所持宁通物流全部股权转让给宜昌兴发集团有限责任公司后，根据公司九届十八次董事会审议通过的《关于调整预计2019年日常关联交易的议案》，2019年9-12月公司与宁通物流日常关联交易预计金额为1,000万元，实际发生643.33万元。

　　（三）预计公司2020年日常关联交易情况

　　根据公司经营发展需要，2020年预计关联交易金额为199,913万元。具体情况如下：

　　■

　　二、关联关系介绍

　　（一）宜昌兴发集团有限责任公司

　　宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年12月，注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表：李国璋；注册资本：50,000万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。截止2018年12月31日，宜昌兴发集团总资产357.89亿元、净资产111.41亿元；2018年实现销售收入380.06亿元、净利润8.32亿元。截至2019年9月30日，宜昌兴发集团总资产389.08亿元、净资产110.61亿元；2019年1-9月实现销售收入290.23亿元、净利润3.69亿元。（以上2018年数据已经审计，2019年三季度数据未经审计）

　　宜昌兴发集团有限责任公司为公司控股股东，湖北神农架旅游发展股份有限公司、湖北昭君旅游文化发展有限公司、湖北神兴国际旅行社有限公司、湖北武陵山旅游开发有限公司、兴山县峡口港有限责任公司、宜昌兴和化工有限责任公司、宜都宁通物流有限公司、湖北悦和创业投资有限公司、湖北瑞泰工程管理有限公司均为宜昌兴发集团有限责任公司子公司。

　　（二）浙江金帆达生化股份有限公司

　　浙江金帆达生化股份有限公司成立于1999年12月，注册地址：浙江省桐庐横村镇；法定代表：孔鑫明；注册资本：9,000万元；经营范围：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯、盐酸（副产）、硫酸（副产）等生产销售。截至2019年12月31日，浙江金帆达生化股份有限公司总资产30.38亿元、净资产17.98亿元；2019年实现营业收入11.51亿元，净利润4.42亿元。（以上数据未经审计）

　　浙江金帆达生化股份有限公司为持有本公司5%以上股份的股东。江西金龙化工有限公司、浙江金帆达进出口贸易有限公司为其关联公司。

　　（三）河南兴发昊利达肥业有限公司

　　河南兴发昊利达肥业有限公司成立于2012年10月，注册地址：辉县市孟庄产业集聚区，法定代表人：陈应波，注册资本为人民币20,000万元。经营范围：尿素、复合肥料、硝基复合肥料、控释复合肥料、脲醛缓释复合肥料、有机-无机复混肥料等销售。截至2019年12月31日，河南兴发总资产46,843.01万元，净资产18,776.58万元；2019年实现营业收入57,465.93万元，净利润-514.92万元。

　　因公司副总经理刘畅女士目前担任河南兴发昊利达肥业有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，河南兴发为公司关联方。

　　（三）宜昌星兴蓝天科技有限公司

　　宜昌星兴蓝天科技有限公司（以下简称“星兴蓝天”）成立于2016年3月，公司注册地址：宜都市枝城镇兴宜大道66号，法定代表人：王杰，注册资本为人民币60,000万元。经营范围：合成氨、其他化工产品（不含危险化学品及爆炸物品）生产、销售。截至2019年12月31日，星兴蓝天总资产151,025.11万元，净资产40,006.50万元。2019年实现营业收入176.24万元，净利润-4.24万元。

　　因公司常务副总经理王杰先生目前担任宜昌星兴蓝天科技有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，星兴蓝天为公司关联方。

　　三、定价原则和定价依据

　　公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务增长和市场开拓具有积极影响和重要意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券简称：兴发集团    证券代码：600141          公告编号：临2020-029

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于注册发行超短期融资券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十一次董事会审议通过了《关于注册发行超短期融资券的议案》。为进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，增强公司资金管理的灵活性，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的规定，公司拟申请注册发行超短期融资券。现将有关情况公告如下：

　　一、本次拟发行超短期融资券基本情况

　　（一）发行额度：不超过人民币20亿元（含20亿元）。

　　（二）发行期限：可分期发行，每期发行期限为不超过270天。

　　（三）资金用途：募集资金主要用于置换金融机构借款、补充流动资金。

　　（四）发行利率：依照市场化原则确定。

　　（五）发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

　　（六）发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》规定的注册有效期内择机发行。

　　二、本次注册发行超短期融资券的授权事项

　　为保证超短期融资券的注册发行工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司董事、副总经理胡坤裔先生办理本次发行的具体事项，包括但不限于：

　　根据公司实际需要及债券市场情况，聘请中介机构、制订发行方案、签署必要的法律文件以及终止本次超短期融资券的注册发行事宜等。上述授权有效期为自股东大会批准之日起至中国银行间市场交易商协会注册有效期截止之日止。

　　三、本次发行超短期融资券的审批程序

　　本次发行超短期融资券的方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会的注册，具体发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次超短期融资券的注册发行情况。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券简称：兴发集团     证券代码：600141         公告编号：临2020-030

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于注册发行中期票据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十一次董事会审议通过了《关于注册发行中期票据的议案》。为满足公司经营发展需要，优化债务结构，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的规定，公司拟申请在境内发行中期票据。现将有关情况公告如下：

　　一、本次拟发行中期票据的基本情况

　　（一）发行规模：不超过人民币10亿元（含10亿元）。

　　（二）发行期限：不超过3年（含3年），具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限为准。

　　（三）发行时间：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会批准的有效期内择机一次或者分期发行。

　　（四）发行方式：由承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

　　（五）承销方式：由承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。

　　（六）发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

　　（七）发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

　　（八）募集资金用途：偿还银行贷款和补充流动资金。

　　二、本次发行中期票据的授权事项

　　为保证中期票据的发行工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司董事、副总经理胡坤裔先生办理本次发行的具体事项，包括但不限于：

　　（一）根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：确定承销银行、具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率等，并办理相关手续及进行相关的信息披露。

　　（二）在公司发行本次中期票据的过程中，签署相关法律文件，包括但不限于公司本次发行中期票据的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等。

　　（三）在监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　三、本次发行短期融资券的审批程序

　　本次中期票据的发行方案及授权事项需提交公司股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会接受注册，具体发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次中期票据的注册发行情况。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券简称：兴发集团            证券代码：600141            公告编号：临2020-031

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次担保金额：本次公司(含控股子公司）为包括湖北兴瑞硅材料有限公司等21家合并报表范围内子公司以及参股联营公司提供不超过970,345万元人民币和16,000万元美元的担保金额。截至本公告披露日，公司(含控股子公司）已实际提供的担保余额为616,411.37万元。

　　●本次担保是否有反担保：暂无反担保安排。

　　●本次担保逾期的累计数量：无逾期

　　2020年4月26日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开九届二十一次董事会审议通过了《关于为子公司及参股联营公司提供担保额度的议案》，根据公司业务发展需要，为支持公司合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）及参股联营公司（含合营公司，下同）经营发展，在充分考虑其资信状况、盈利情况和偿还能力等因素影响后，公司（含控股子公司）拟为子公司及参股联营公司提供不超过970,345万元人民币和16,000万美元担保额度。本次担保需提交公司股东大会审议。现将担保有关情况公告如下：

　　一、公司提供担保情况

　　（一）担保基本情况

　　■

　　注：为兴发香港进出口有限公司提供担保额度，需报国家外汇管理局宜昌市中心支局备案。

　　（二）被担保人情况

　　■

　　注：上述被担保单位注册地址见公司2019年度报告“附注”第八节“在其他主体中的权益”中“企业集团的构成”内容。

　　二、担保协议的主要内容

　　公司（含控股子公司）目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以子公司及参股联营公司运营资金的实际需求来确定。

　　三、董事会及独立董事意见

　　董事会认为：本次担保旨在满足子公司及参股联营公司生产经营的资金需求，支持子公司及参股联营公司健康发展，符合公司及全体股东利益；对于公司合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营具有控制权，相关风险可控；对于参股联营公司，公司充分考虑其盈利能力、偿债能力和风险，认为其财务状况稳定，偿债能力较强，担保事项不会给公司带来财务和法律风险。

　　公司独立董事发表如下独立意见：公司（含控股子公司）对子公司及参股联营公司提供担保，有助于保障子公司和参股联营公司资金需要，促进其稳健发展，符合公司和全体股东的利益。同意公司（含控股子公司）对上述子公司及参股联营公司提供担保。

　　四、截至2019年12月31日公司对外担保情况

　　截至2019年12月31日，公司累计对外提供担保额度832,740.05万元，实际在保余额616,411.37万元，其中公司对并表范围内子公司提供贷款担保额度为649,405.05万元，实际在保余额为488,666.33万元；对参股联营公司提供担保额度为183,335.00万元，实际在保余额为127,745.04万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保。

　　五、担保期限及授权事宜

　　自公司股东大会通过2020年度为子公司提供担保额度事项的决议之日起至公司股东大会通过2021年度为子公司提供担保额度事项的决议之日止，由公司（含控股子公司）为被担保单位提供上述担保，具体担保起止时间以最终签订的担保合同约定为准。原已审议通过对外担保未到期的，公司继续按照原担保金额、担保期限为其提供担保。

　　公司授权公司董事、副总经理胡坤裔先生在上述担保额度范围内办理具体担保业务，签署相关法律文件，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。

　　除上述对外担保事项外，公司及控股子公司新增对外担保的，需按照《公司章程》及相关法律法规规定提交公司董事会或股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月28日

　　证券简称：兴发集团                证券代码：600141             公告编号：临2020—037

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　2019年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》的要求，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2019年度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况（不含税）

　　■

　　注：有机硅DMC产量中有部分用于生产110胶，故有机硅（DMC）及107胶销量小于产量。

　　二、主要产品的价格变动情况（不含税）

　　■

　　三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

　　■

　　以上生产经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月28日

　　证券简称：兴发集团                 证券代码：600141              公告编号：临2020-034

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体

　　承诺（更新稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

　　（一）假设前提

　　（1）本次非公开发行于2020年10月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　（2）本次非公开发行股票募集资金总额不超过88,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　（3）假定本次非公开发行A股股票数量为88,000,000股，发行价格为10元/股。

　　（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（7）截至2019年12月31日，公司总股本为1,028,232,663股，在预测公司总股本时，仅考虑2019年限制性股票激励计划预留股份和本次非公开发行股份的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励等其他因素导致股本发生的变化。

　　（8）公司2019年归属于公司普通股股东的净利润为25,791.49万元，归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润为25,097.73万元。假设2020年度归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2019年度分别为持平、增长10%、增长20%。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断）

　　（9）假设公司2019年度利润分配为现金红利，不进行资本公积转增股本或派发红股。

　　（10）以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

　　本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

　　由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于公司普通股股东权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）顺应国家产业政策，增强公司盈利能力和可持续发展能力

　　公司本次非公开发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于提升公司产品市场占有率，进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和可行性。

　　关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、募集资金使用的具体情况/（一）6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”和“（二）3万吨/年电子级磷酸技术改造项目/1、项目建设的必要性”。

　　（二）优化资本结构

　　公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远发展需求。公司本次非公开发行完成后，可以进一步优化资本结构，增大总资产及净资产规模，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司未来融资及长期可持续发展奠定坚实基础。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。项目建成并投产后，将进一步扩大现有主要产品产能、扩大公司湿电子化学品业务规模，在公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1.人员储备情况

　　公司目前拥有一支人员稳定结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。

　　2.技术储备情况

　　近年来，公司在湿电子化学品产业中已积累了较为丰富的研发和生产经验，参与了电子级磷酸相关国家标准的制定。公司自主研发的电子级硫酸、电子级磷酸以及磷酸系蚀刻液系列产品开创了国产湿电子化学品在8寸、12寸集成电路中应用的先河。2018年11月，公司技术人员参与的“工业黄磷生产电子级磷酸关键技术及产业化”项目获得中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖。2020年1月，公司作为第一完成单位参与研究开发的“芯片用超高纯电子级磷酸及高选择性蚀刻液生产关键技术”获得国务院颁布的国家科学技术进步二等奖，为本次募投项目实施和未来持续发展提供了充分的技术储备。公司将持续加大研发投入，以巩固公司在湿电子化学行业的优势地位，提升公司的核心竞争力。

　　3.市场储备情况

　　公司凭借其良好的产品质量、迅速的市场响应速度和优质的客户服务等优势，经过多年的经营积累，已经进入了中芯国际、华虹宏力、长江存储、格罗方德（Global Foundry）、SK 海力士（SK Hynix）、等众多国内外知名厂商的供应链体系，与上述品牌商保持着长期稳定的合作关系。优质客户将保障公司订单的持续增长，也是消化本次募投项目新增产能的市场保障。

　　五、公司拟采取的防范措施

　　公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力

　　本次募集资金将用于6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目和3万吨/年电子级磷酸技术改造项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目实施后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应，并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升，进一步提高公司归属于普通股股东的净利润。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

　　《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求和公司实际情况。同时，公司制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，对股东回报进行了合理规划。

　　本次非公开发行股票发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺由董事会或提名薪酬及考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、公司的控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1.不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2.切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　4.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券简称：兴发集团    证券代码：600141       公告编号：临2020-035

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，编制了截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况的报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　2019年8月3日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019] 1395号）：

　　1.公司获准向浙江金帆达生化股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司非公开发行人民币普通股A股187,431,182.00股购买其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”）50%股权。2019年8月12日，宜昌市工商行政管理局核准办理湖北兴瑞硅材料有限公司股东变更登记，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字[2019]第0041号验资报告确认。

　　2.公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元。公司实际非公开发行A股普通股股票98,360,653.00股，每股发行价格9.15元，实际募集资金总额为人民币899,999,974.95元，扣除证券承销费和保荐费人民币18,800,000.00元后，余额人民币881,199,974.95元，已由天风证券股份有限公司汇入公司募集资金专项账户。扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币10,749,791.83元后，募集资金净额为人民币870,450,183.12元。上述资金于2019年12月3日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字[2019]0070号验资报告确认。

　　（二）截至2019年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况

　　■

　　注：上述湖北兴发化工集团股份有限公司募投专户余额中包含尚未支付的其他发行费用25万元。

　　（三）募集资金管理情况

　　2019年12月11日，公司、独立财务顾问天风证券股份有限公司分别与募集资金存放银行中国银行三峡分行、民生银行武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年12月17日，公司、兴瑞公司、独立财务顾问天风证券股份有限公司分别与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》规范募集资金使用与管理，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》履行了相关职责。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募投项目的资金使用情况

　　1.公司向浙江金帆达生化股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司非公开发行人民币普通股187,431,182.00股购买其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司50%股权。截至2019年8月12日，资产过户手续已全部办理完成。

　　2.公司2019年非公开发行股份募集配套资金净额为87,045.02万元，鉴于本次实际募集资金净额小于募投项目需求总量，根据《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定，公司将扣除发行费用后的募集资金净额使用安排调整为：计划使用35,000.00万元增资兴瑞公司并新建有机硅技术改造升级项目；使用15,000.00万元增资兴瑞公司并新建10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目；使用37,000.00万元偿还银行贷款；使用45.02万元补充上市公司流动资金。

　　截至2019年12月31日，公司实际使用募集资金63,686.87万元，其中：增资兴瑞公司并新建有机硅技术改造升级项目使用25,705.26万元，增资兴瑞公司并新建10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目使用936.59万元，偿还银行贷款37,000.00万元，补充上市公司流动资金45.02万元。公司2019年募集资金使用对照情况详见附表1。

　　（二）前次募集资金变更情况

　　公司2019年向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金不存在募集资金变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1.截至2019年12月31日，本报告涉及的募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　2.公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金64,399.43万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，独立财务顾问出具了核查意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。

　　（四）闲置募集资金暂时补充流动资金

　　2019年12月13日，经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十四次会议审议同意，在确保不影响募集资金投资项目的情况下，公司拟使用不超过10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（五）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金133,947,833.25元均存放在公司的募集资金专户，用于支付募集资金投资项目款项。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益的情况

　　2019年非公开发行股票购买资产及非公开发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况详见附表2。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　1.资产权属变更情况

　　公司向浙江金帆达生化股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司非公开发行股票购买其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司50%股权， 2019年8月12日工商变更办理完毕。

　　2.资产账面价值变化情况

　　单位：万元

　　■

　　3.生产经营情况

　　本次收购兴瑞公司少数股权有利于上市公司集中优势资源，进一步增强对有机硅产业的投入、提升规模优势，降低生产成本，提高有机硅产业发展质量和效益。2019年湖北兴瑞硅材料有限公司实现净利润29,940.49万元。

　　4.前次募集资金业绩承诺实现情况

　　单位：万元

　　■

　　该募集资金业绩承诺实现情况详见附表2.2。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　公司已将上述募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　■

　　■

　　注：截至2019年12月31日止，本公司2019年募集资金在银行账户的存储余额13,394.78万元，与实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额23,358.15万元的差异，系使用闲置募集资金暂时补充流动资金、尚未扣除的其他发行费用及累计收到的银行存款利息及支付的银行手续费。

　　附表2.1：2019年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司人民币万元

　　■

　　附表2.2：2019年非公开发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司人民币万元

　　■

　　注: 截至2019年12月31日，本报告涉及的募集资金投资项目尚在建设中。

　　证券代码：600141    证券简称：兴发集团  公告编号：2020-036

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月25日09点 00分

　　召开地点：湖北省宜昌市高新区发展大道62号悦和大厦2606室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月25日

　　至2020年5月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十一次会议审议通过，相关公告于2020年4月18日、2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案9、议案14、议案15至议案23。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案7、议案9、议案14、议案15至议案18、议案20至议案25。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案16至议案18、议案20、议案22。

　　应回避表决的关联股东名称：宜昌兴发集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　参加本次股东大会现场会议的股东，请于2020年 5月 22日上午9:00-11:30，下午12:30-16:30，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用传真或信函方式登记。授权委托书详见附件1。

　　六、 其他事项

　　1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程

　　按当日通知进行。

　　3、联系方式：

　　联系地址：湖北省宜昌高新区发展大道 62 号悦和大厦 2605 室

　　邮编：443000

　　邮箱：dmb@xingfagroup.com

　　联系部门：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室

　　联系人：鲍伯颖

　　联系电话及传真：0717-6760850

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北兴发化工集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月25日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■