■

　　母公司资产负债表

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　2、首次执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明

　　①于2019年1月1日，执行新金融工具准则前后金融资产的分类和计量对比表

　　A．合并财务报表

　　■

　　B．母公司财务报表

　　■

　　②于2019年1月1日，按新金融工具准则将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则账面价值的调节表

　　A．合并财务报表

　　■

　　B．母公司财务报表

　　■

　　③于2019年1月1日，执行新金融工具准则将原金融资产减值准备调整到新金融工具准则金融资产减值准备的调节表

　　A．合并财务报表

　　■

　　B．母公司财务报表

　　■

　　（三）修订后的《企业会计准则第14号——收入》将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；该会计准则对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。公司对收入来源及客户合同流程进行评估新收入准则对财务报表的影响，本公司的收入主要为销售产品取得的收入，收入确认时为将产品控制权转移至客户时确认收入，采用新收入准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总额产和净资产不产生重大对本公司财务报表无重大影响。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　2020 年 4 月 27日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符 合监管机构的相关要求，执行的新金融工具准则后，对公司财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，因此，同意公司本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议；

　　特此公告。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002667       证券简称：鞍重股份           公告编号：2020—027

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

　　为了满足公司2020年生产经营对流动资金的需求，保持现有业务的稳定发展，公司拟通过由杨永柱先生、温萍女士提供连带责任保证方式向中国民生银行股份有限公司鞍山分行申请总计不超过3,000万元的综合授信额度。具体申请情况为：

　　■

　　上述授信额度项下具体使用金额根据公司实际运营需求确定，公司董事会授权公司法定代表人温家暖先生或其指定的授权代理人办理上述授信额度申请事宜，并签署相关法律文件。

　　以上申请综合授信额度事项需提交公司股东大会审议。 

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董  事 会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002667      证券简称：鞍重股份         公告编号：2020—028

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司聘用2020年度审计机构的议案》，本事项尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　本公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度审计机构，该所已连续11年为本公司提供年报审计服务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，实行一体化管理，建立了较为完善的质量控制体系，长期从事证券服务业务，审计人员具有较强的专业胜任能力；该所自成立以来未受到任何刑事处罚、行政处罚，已购买职业责任保险，具有较强的投资者保护能力，因此拟聘任该审计机构为本公司提供2020年报审计服务。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围，与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用，费用不超过50 万元。。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　1.机构信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）系特殊普通合伙制企业，由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务，是全球知名会计网络RSM国际在中国内地的唯一成员所。

　　该所已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，建立了较为完善的质量控制体系，从未受到任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所更名而来，初始成立于2008年12月23日，并于2014年1月16日变更为特殊普通合伙企业，注册地址为沈阳市沈河区北站一路43号1401室，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。

　　2.人员信息

　　截至2019 年12 月31 日，容诚会计师事务所共有员工3,051人。其中，合伙人106人，首席合伙人肖厚发；注册会计师860人，全所共有2,853人从事过证券服务业务。

　　拟签字注册会计师李晓刚，中国注册会计师，先后为鞍重股份、辽宁成大、森远股份、亚世光电、智云股份、机器人等多家上市公司提供服务，是鞍重股份、辽宁成大、森远股份、亚世光电等上市公司签字注册会计师，从事证券业务审计超过20年。

　　拟签字注册会计师张凤红，中国注册会计师，先后为鞍重股份、智云股份等多家上市公司提供服务，是鞍重股份等上市公司签字注册会计师，从事证券业务审计超过10年。

　　3.业务信息

　　容诚会计师事务所2018 年度总收入共计69,904.03 万元，其中，审计业务收入66,404.48万元，证券业务收入38,467.12万元；2018年为1,338 家公司提供审计服务，包括110家A 股上市公司提供年报审计服务；对于本公司所在行业，该所及审计人员拥有丰富的审计业务经验。

　　4.执业信息

　　容诚会计师事务所及从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人：李晓刚，中国注册会计师，先后为鞍重股份、辽宁成大、森远股份、亚世光电、智云股份、机器人等多家上市公司提供服务，是鞍重股份、辽宁成大、森远股份、亚世光电等上市公司签字注册会计师，从事证券业务审计超过20年。

　　拟质量控制复核人：关涛，中国注册会计师，1999年开始从事审计业务，2015年开始在质量控制部从事项目质量控制复核，拥有多年证券服务业务工作经验，无兼职。

　　拟签字注册会计师：张凤红，中国注册会计师，先后为鞍重股份、智云股份等多家上市公司提供服务，是鞍重股份等上市公司签字注册会计师，从事证券业务审计超过10年。

　　项目合伙人、项目质量控制负责人、拟签字注册会计师均为从业经历丰富、具有相应资质并长期从事证券服务业务的专业人士，具备相应专业胜任能力。

　　5.诚信记录

　　近3年内，原华普天健会计师事务所共收到1份行政监管措施（警示函），即2017年10月25 日，收到中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书【2017】28号。除此之外，该所及签字注册会计师未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　1．审计委员会审议情况

　　公司第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于公司聘用2020年度审计机构的议案》。审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。

　　2.独立董事的事前认可情况和独立意见

　　（1）独立董事的事前认可情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，该所在为公司提供2019 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，对公司续聘该会计师事务所表示事前认可，同意将本议案提交至董事会审议。

　　（2）独立董事的独立意见

　　我们一致认为，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有执行证券相关业务资格，在为公司提供2019 年度财务报告审计服务过程中，表现了较高的业务水平和勤勉尽责的工作精神，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为公司出具的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。因此，同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度的审计工作。该事项尚需提交股东大会审议。

　　3.董事会审议情况

　　公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构。董事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　4、监事会审议情况

　　公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，监事会认为：本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响会计报表的审计质量。相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司利益和股东利益的情形。监事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议；

　　2、公司第五届监事会第三次会议；

　　3、审计委员会履职的证明文件；

　　4、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　6、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002667      证券简称：鞍重股份          公告编号：2020—029

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于重大合同终止执行的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月24日于第四届董事会第七次会议决议审议通过了《关于公司拟签订重大合同的议案》,2017年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于签订重大合同的公告》（公告编码：2017-066号），公司与美好建设有限公司（现已更名为：美好建设装配科技有限公司，以下简称“美好建设”）签订了《混凝土（砼）预制结构件生产线设备购销合同》（合同编号：HT-09-0008）及《混凝土（砼）预制结构件生产线设备购销合同补充协议》。合同合计金额人民币 12,750 万元（不含运输费用）；2017年10月10日，公司披露《日常经营重大合同进展公告》（        公告编号：2017-068）；2018年2月27日，公司披露《日常经营重大合同进展公告》（        公告编号：2018-004）;2018年8月7日，公司披露《日常经营重大合同进展公告》（        公告编号：2018-046）;2018年10月18日，公司披露《日常经营重大合同进展公告》（        公告编号：2018-058）;2018年12月5日，公司披露《日常经营重大合同进展公告》（        公告编号：2018-069）;2019年10月15日，公司披露《日常经营重大合同进展公告》（        公告编号：2019-054）;2020年1月11日，公司披露《重大合同进展公告》（        公告编号：2020-003）。

　　公司于2020年4月27日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于重大合同终止执行的议案》。由于目前混凝土（砼）预制结构件生产线(以下简称“PC生产线”)的技术等方面已经有了较大的变化，原合同中的PC生产线技术已经无法满足美好建设方的需求。经双方协商一致，公司与美好建设拟终止此项重大合同，签署《混凝土（砼）预制结构件生产线设备购销合同终止协议》以下简称“本协议”）。

　　一、重大合同目前执行情况

　　截至公告日，公司共计已经收到了美好建设9条PC生产线的供货通知书，公司于近日收到美好建设的通知函，其中2018年6月13日收到供货通知书的美好建设长沙PC生产线，由于美好建设的原因，双方拟协议取消该笔订单，已经支付的1,612,580元的预付款，转为重庆美好建设PC生产线的合同款。

　　长沙PC生产线取消后，目前共有8条PC生产线正在执行中。

　　公司就混凝土（砼）预制结构件生产线设备购销合同已经订货的8条生产线情况进行核算，根据生产线目前的完成情况，经双方确认共计人民币 3476.03万元，截止目前，美好建设已向公司支付完成该笔款项。

　　二、本协议主要内容

　　美好建设向公司已采购的8条PC生产线将依照原合同约定继续执行，直至完毕；剩余未采购的9条PC生产线将取消，任何一方不得依据这9条生产线向对方主张任何权利或义务。

　　三、重大合同终止执行对公司的影响

　　1、终止本次重大合同不会对以前年度的财务数据造成影响。

　　2、终止本次重大合同不影响公司整体发展战略，未对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。公司将继续开展相关业务，并做好重大项目执行的风险防控，推进公司健康、持续发展。

　　3、根据新的PC生产线工艺要求，公司已经和美好建设又签署了2份《混凝土PC构件生产线设备购销合同》，此合同将采用新的工艺和技术，后续如合同累计金额达到重大合同披露标准，公司将及时披露相关公告。

　　四、备查文件

　　1. 美好建设取消长沙PC生产线的说明函

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董  事 会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002667         证券简称：鞍重股份         公告编号：2020—031

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月27日9点30分在公司3楼会议室以现场会议结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2020年4月10日以通讯、邮件等方式发出。本次会议由公司董事长黄涛先生主持，应出席本次会议的董事为9名，实际出席董事9名（其中：董事石运昌先生、董事陈阳先生、独立董事于博先生、独立董事李卓女士、独立董事李进德先生传签），公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度董事会工作报告的议案》；

　　公司2019年度董事会工作报告内容详见今日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）披露的《公司2019年年度报告》中第四节相关内容。

　　公司独立董事向董事会递交了2019年度独立董事述职报告并将在2019年年度股东大会上进行述职。具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《2019年度独立董事述职报告(程国彬）》、《2019年度独立董事述职报告(李卓）》、《2019年度独立董事述职报告(西凤茹）》、《2019年度独立董事述职报告(李进德）》、《2019年度独立董事述职报告(于博）》。

　　本项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度财务决算报告的议案》；

　　具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《公司2019年度财务决算报告》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019 年度实现营业收入222,151,305.73元，实现归属于母公司所有者的净利润10,952,154.90元。2019 年度公司母公司实现净利润为15,141,051.73元，根据《公司章程》规定，按照 2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金1,514,105.17元；截至2019年 12 月31 日，母公司未分配利润为278,671,670.02元。

　　鉴于公司目前经营情况良好，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：以2019年12月31日公司总股本231,132,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.06元（含税），共派发现金红利1,386,792.00元（含税）；送红股0股；不以资本公积金转增股本。

　　独立董事关于公司2019年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于公司2019 年度利润分配预案的公告》、《独立董事对第五届董事会第四次会议及年度报告相关事项发表的独立意见》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司聘用2020年度审计机构的议案》；

　　鉴于容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了审计工作和约定责任，公司拟聘用容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。

　　独立董事关于公司聘用2020年度审计机构发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事对第五届董事会第四次会议及年度报告相关事项发表的独立意见》、《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要的议案》；

　　具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《公司2019年年度报告全文》、《公司2019 年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》；

　　会议审议通过了《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》，独立董事关于公司2019年度内部控制的自我评价报告发表了独立意见，具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《公司2019年度内部控制的自我评价报告》、《独立董事对第五届董事会第四次会议及年度报告相关事项发表的独立意见》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　公司保荐机构海通证券股份有限公司对募集资金存放与使用情况专项报告进行了核查，并发表了核查意见。公司审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金存放与使用出具了鉴证报告。

　　具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《2019募集资金年度存放与使用情况专项报告》、《海通证券关于鞍重股份2019年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

　　2019 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬详见今日披露于巨潮资讯网的《公司2019年年度报告全文》之第八节。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见：公司2019年度严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法执行，有关程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《独立董事对第五届董事会第四次会议及年度报告相关事项发表的独立意见》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　本公司因日常生产经营需要，预计2020年度将向公司关联方京山华夏工贸科技有限公司租赁厂房等金额不超过2,300,000元。

　　杨永柱先生系鞍重股份的控股股东，同时持有京山华夏工贸科技有限公司的99.02%股份，本次交易构成了关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，黄涛先生、温家暖先生作为关联董事在董事会会议上回避表决。

　　独立董事事前认可了上述关联交易，并发表了关于 2020 年度预计日常关联交易以及 2019 年关联交易差异的独立意见，具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》、《独立董事对第五届董事会第四次会议及年度报告相关事项发表的独立意见》、《独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项发表的事前认可意见》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　10、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2020年第一季度报告全文和正文的议案》；

　　具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《公司2020年第一季度报告全文》、《公司2020年第一季度报告正文》。

　　11、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　公司董事会认为本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

　　具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》、《独立董事对第五届董事会第四次会议及年度报告相关事项发表的独立意见》。

　　12、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　为了满足公司2020年生产经营对流动资金的需求，保持现有业务的稳定发展，公司拟通过由杨永柱先生、温萍女士提供连带责任保证方式向中国民生银行股份有限公司鞍山分行申请总计不超过3,000万元的综合授信额度。

　　具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　13、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于重大合同终止执行的议案》；

　　由于混凝土（砼）预制结构件生产线的技术等方面已经有了较大的变化，公司与美好建设有限公司（现已更名为：美好建设装配科技有限公司，以下简称“美好建设”）签订的《混凝土（砼）预制结构件生产线设备购销合同》中的PC生产线技术已经无法满足客户方的需求。经公司与美好建设协商一致，拟终止混凝土（砼）预制结构件生产线设备购销合同。

　　具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于重大合同终止执行的公告》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　14、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司2019年年度股东大会拟于2020年5月20日召开， 具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《鞍重股份2019年年度股东大会会议通知》。

　　三、备查文件

　　（1）、公司第五届董事会第四次会议决议

　　（2）、公司独立董事发表的相关独立意见及事前认可意见

　　（3）、保荐机构核查意见

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月27日

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式——第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式（2020年1月修订）》相关格式指引的规定，将鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称公司）2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字【2012】313号文《关于核准鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2012年3月21日向社会公开发行人民币普通股（A股）1700万股，每股发行价为25.00元，应募集资金总额为人民币42,500.00万元，根据有关规定扣除发行费用4,413.63万元后，实际募集资金净额为人民币38,086.37万元。该募集资金净额已于2012年3月26日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字【2012】1100号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　2019年1-12月，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2012年3月26日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入3,908.08万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,908.08万元；（2）直接投入募集资金项目22,874.87万元。2019年1-12月公司累计使用募集资金2,678.24万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为15,211.50万元，募集资金利息收入5,647.39万元，募集资金2019年12月31日余额合计为20,858.89万元，其中购买理财产品本金20,200.00万元，存放于募集资金专户658.89万元。募集资金使用情况明细表如下：

　　■

　　注：根据公司本公司第四届董事会第十七次会议于2019年3月19日审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，鞍山重型矿山机器股份有限公司于2019年4月25日向兴业银行股份有限公司鞍山分行购买了兴业银行企业金融结构性存款2,600.00万元人民币，投资期限2019年4月25日至2020年01月20日；鞍山重型矿山机器股份有限公司于2019年04月26日向广发银行股份有限公司鞍山支行营业部购买了广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款9,900.00万元人民币，投资期限2019年04月26日至2020年04月15日；鞍山重型矿山机器股份有限公司于2019年07月26日向上海浦东发展银行鞍山分行购买了利多多对公结构性存款公司固定持有期JG1003期2,000.00万元人民币，投资期限2019年7月29日至2020年02月03日；鞍山重型矿山机器股份有限公司于2019年10月30日向兴业银行股份有限公司鞍山分行购买了兴业银行企业金融结构性存款2,300.00万元人民币，投资期限2019年10月30日至2020年4月15日；湖北鞍重重工有限公司于2019年8月23日向兴业银行股份有限公司鞍山分行购买了兴业银行企业金融结构性存款2,000.00万元人民币，投资期限2019年8月23日至2020年4月15日；湖北鞍重重工有限公司于2019年11月27日向兴业银行股份有限公司鞍山分行购买了兴业银行企业金融结构性存款1,400.00万元人民币，投资期限2019年11月27日至2020年4月15日。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　1.公司开设募集资金专项账户如下：

　　（1）2012年4月23日，公司与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行（以下简称“中行鞍山高新区支行”）和海通证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，以及后续的《募集资金三方监管协议补充协议》，在中行鞍山高新区支行开设募集资金专项账户（账号：292160163731、315560480944）。

　　（2）2012年4月23日，公司与招商银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“招商银行鞍山分行”）和海通证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，以及后续的《募集资金三方监管协议补充协议》，在招商银行鞍山分行开设募集资金专项账户（账号：412900004610855、41290000468000129）。

　　（3）2018年4月19日，子公司湖北鞍重与公司、中国光大银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“光大银行鞍山分行”）和海通证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》，在光大银行鞍山分行开设募集资金专项账户（账号：50920188000135926）。

　　注：（1）2012年4月23日，公司与中国光大银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“光大银行鞍山分行”）和海通证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，以及后续的《募集资金三方监管协议补充协议》，在光大银行鞍山分行开设募集资金专项账户（账号：50920188000027482），已于2018年6月21日注销。

　　（2）2012年4月23日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“浦发银行鞍山分行”）和海通证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》，以及后续的《募集资金三方监管协议补充协议》，在浦发银行鞍山分行开设募集资金专项账户（账号：10910157870000029）已于2019年10月24日注销。

　　上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　一、 2019年度募集资金的实际使用情况

　　截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币22,874.87万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　二、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

　　三、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：鞍山重型矿山机器股份有限公司        2019年12月31日单位：人民币万元

　　■

　　注：①表中募集资金总额系按募集资金总额人民币42,500.00万元扣除发行费用后的净额列示。

　　附表2：

　　募集资金变更项目情况

　　■

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　独立董事对第五届董事会第四次会议

　　相关事项发表的事前认可意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第五届董事会第四次会议审议的相关议案，发表事前认可意见如下：

　　一、独立董事关于续聘 2020 年度审计机构的事前认可意见

　　公司独立董事对公司聘请 2020 年度审计机构事项进行了事前审查，并对此事项发表了如下意见：

　　经审查，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，该所在为公司提供2019 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，对公司续聘该会计师事务所表示事前认可，同意将本议案提交至董事会审议。

　　二、独立董事关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　独立董事对2020年度日常关联交易预计进行了事前审查， 并出具了独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见：

　　公司 2020 年度日常关联交易的预计是基于交易双方正常生产经营活动的需要，符合公司战略发展需求；相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，维护了交易双方的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》提交至公司董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。

　　独立董事：

　　李  卓                  李进德                  于  博

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　2020年4月27日

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　2019年度监事会工作报告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司监事会2019年依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监督职责，切实维护公司和股东的合法权益。在此2019年度监事会的工作报告如下：

　　一、 监事会会议召开情况

　　报告期内，公司监事会共召开七次会议，具体内容如下：

　　1、2019年3月19日，公司召开第四届监事会第十八次会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合法律规定。会议由公司监事会主席苏明丽女士主持，与会监事通过认真讨论审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》、《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》。

　　2、 2019 年 4 月 23 日，公司召开第四届监事会第十九次会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合法律规定。会议由公司监事会主席苏明丽女士主持，与会监事通过认真讨论审议通过了《公司2018年度监事会工作报告的议案》、《公司2018年度财务决算报告的议案》、《公司2018年度利润分预案的议案》、《关于公司聘用2019年度审计机构的议案》、《公司2018年年度报告及其摘要的议案》、《公司2018年度内部控制的自我评价报告的议案》、《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》、《公司2019年第一季度报告全文和正文的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司召开2018年年度股东大会的议案》。

　　3、2019 年8 月 26 日，公司召开第四届监事会第二十次会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合法律规定。会议由公司监事会主席苏明丽女士主持，与会监事通过认真讨论审议通过了《关于2019年半年度报告及其摘要的议案》、《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》。

　　4、2019 年 9 月 20 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合法律规定。会议由公司监事会主席苏明丽女士主持，与会监事通过认真讨论审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　5、2019 年 10月 18 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合法律规定。会议由公司监事会主席苏明丽女士主持，与会监事通过认真讨论审议通过了《关于监事会换届暨提名监事（不含职工监事）的议案》、《关于拟定第五届监事会监事薪酬标准的议案》、《关于注销参股子公司的议案》。 

　　6、2019 年 10 月 24 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合法律规定。会议由公司监事会主席苏明丽女士主持，与会监事通过认真讨论审议通过了《关于公司2019年第三季度报告正文及全文的议案》、《关于使用自有资金投资成立合资子公司的议案》。

　　7. 2019 年 12 月 20 日，公司召开第五届监事会第一次会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合法律规定。会议由公司监事苏明丽女士主持，与会监事通过认真讨论审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

　　二、 监事会对有关事项的独立意见

　　2019年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员列席了公司董事会会议，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。

　　1、报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会会议的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实、有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；未发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　2019年，公司召开股东大会三次、上述股东大会形成的决议均已得到有效落实。

　　2、检查公司财务情况

　　为确保广大股东的利益，报告期内监事会对公司财务进行了监督，认为公司的财务制度健全，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。公司2019年度财务报告由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的实际财务状况和经营成果。

　　3、公司收购、出售资产情况

　　报告期内，本公司收购和出售资产的交易价格合理，没有发现内幕交易，公司平等对待所有大中小股东利益，没有发现公司资产流失情况。

　　4、对关联交易的意见

　　监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司 2019 年度关联 交易公平、公正，不存在显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的 情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

　　5、内部控制自我评价报告

　　公司能认真按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等文件的精神，遵循内部控制的基本原则，公司经营效益稳步提升，运行质量不断提高，保障了公司资产的安全。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制活动的执行及监督充分有效。

　　2019年公司能较好地按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度执行，执行情况良好。

　　综上所述，我们认为公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

　　三、2020年工作计划

　　2020年公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。

　　监事会将加强对公司投资、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。

　　特此报告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年4月27日

　　海通证券股份有限公司

　　关于鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

　　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”、“公司”）2012年首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等有关法律法规和规范性文件的要求，对鞍重股份2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

　　三、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字【2012】313号文《关于核准鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2012年3月21日向社会公开发行人民币普通股（A股）1700万股，每股发行价为25.00元，应募集资金总额为人民币42,500.00万元，根据有关规定扣除发行费用4,413.63万元后，实际募集资金净额为人民币38,086.37万元。该募集资金净额已于2012年3月26日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字【2012】1100号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　2019年1-12月，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2012年3月26日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入3,908.08万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,908.08万元；（2）直接投入募集资金项目22,874.87万元。2019年1-12月公司累计使用募集资金2,678.24万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为15,211.50万元，募集资金利息收入5,647.39万元，募集资金2019年12月31日余额合计为20,858.89万元，其中购买理财产品本金20,200.00万元，存放于募集资金专户658.89万元。募集资金使用情况明细表如下：

　　■

　　注：2019年3月19日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，购买理财产品具体情况如下：

　　公司于2019年4月25日向兴业银行股份有限公司鞍山分行购买了兴业银行企业金融结构性存款2,600.00万元人民币，投资期限2019年4月25日至2020年01月20日；

　　公司于2019年04月26日向广发银行股份有限公司鞍山支行营业部购买了广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款9,900.00万元人民币，投资期限2019年04月26日至2020年04月15日；

　　公司于2019年07月26日向上海浦东发展银行鞍山分行购买了利多多对公结构性存款公司固定持有期JG1003期2,000.00万元人民币，投资期限2019年7月29日至2020年02月03日；

　　公司于2019年10月30日向兴业银行股份有限公司鞍山分行购买了兴业银行企业金融结构性存款2,300.00万元人民币，投资期限2019年10月30日至2020年4月15日；

　　湖北鞍重重工有限公司于2019年8月23日向兴业银行股份有限公司鞍山分行购买了兴业银行企业金融结构性存款2,000.00万元人民币，投资期限2019年8月23日至2020年4月15日；

　　湖北鞍重重工有限公司于2019年11月27日向兴业银行股份有限公司鞍山分行购买了兴业银行企业金融结构性存款1,400.00万元人民币，投资期限2019年11月27日至2020年4月15日。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　1.公司开设募集资金专项账户如下：

　　（1）2012年4月23日，公司与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行（以下简称“中行鞍山高新区支行”）和海通证券签署《募集资金三方监管协议》，以及后续的《募集资金三方监管协议补充协议》，在中行鞍山高新区支行开设募集资金专项账户（账号：292160163731、315560480944）。

　　（2）2012年4月23日，公司与招商银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“招商银行鞍山分行”）和海通证券签署《募集资金三方监管协议》，以及后续的《募集资金三方监管协议补充协议》，在招商银行鞍山分行开设募集资金专项账户（账号：412900004610855、41290000468000129）。

　　（3）2018年4月19日，子公司湖北鞍重与公司、中国光大银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“光大银行鞍山分行”）和海通证券签署《募集资金四方监管协议》，在光大银行鞍山分行开设募集资金专项账户（账号：50920188000135926）。

　　注：（1）2012年4月23日，公司与中国光大银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“光大银行鞍山分行”）和海通证券签署《募集资金三方监管协议》，以及后续的《募集资金三方监管协议补充协议》，在光大银行鞍山分行开设募集资金专项账户（账号：50920188000027482），已于2018年6月21日注销。

　　（2）2012年4月23日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“浦发银行鞍山分行”）和海通证券签署的《募集资金三方监管协议》，以及后续的《募集资金三方监管协议补充协议》，在浦发银行鞍山分行开设募集资金专项账户（账号：10910157870000029）已于2019年10月24日注销。

　　上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币22,874.87万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、   保荐人核查意见

　　经核查，海通证券认为：鞍重股份2019年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理和使用的相关规定，鞍重股份编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司本年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。同时，经核查，鞍重股份本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　保荐代表人：

　　_______________               _______________

　　贾文静                         宋立民

　　海通证券股份有限公司

　　2020年   月   日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：鞍山重型矿山机器股份有限公司     2019年12月31日单位：人民币万元

　　■

　　注：①表中募集资金总额系按募集资金总额人民币42,500.00万元扣除发行费用后的净额列示。

　　附表2：

　　募集资金变更项目情况

　　■