证券代码:603583 证券简称:捷昌驱动 公告编号:2020-023
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
股东及董监高集中竞价减持股份
结果公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●大股东及董监高持股的基本情况
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司(以下简称“捷昌驱动”或“公司”) 5%以上非第一大股东、董事、高级管理人员陆小健先生持有公司股份35,496,000股,占公司股份总数的20%;董事、董事会秘书徐铭峰先生持有公司股份2,088,000股,占公司股份总数的1.18%;上述股份来源于首次公开发行前取得的股份以及以资本公积金转增股本取得的股份,该部分股份已于2019年9月24日解除限售并上市流通。
●减持计划的主要内容
公司于2019年9月30日披露了《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告》(公告编号:2019-064)。陆小健先生、徐铭峰先生因个人资金需求,拟自减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价或大宗交易方式减持不超过2,000,000股、400,000股,减持价格按市场价格确定。
●集中竞价减持计划的实施结果情况
截至2020年4月26日,陆小健先生通过集中竞价方式减持公司股份1,764,980股,占公司总股本的0.99%;徐铭峰先生通过集中竞价方式减持公司股份174,000股,占公司总股本的0.10%;截至本公告日,减持计划已实施完毕。
一、集中竞价减持主体减持前基本情况
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上述减持主体无一致行动人。
二、集中竞价减持计划的实施结果
(一)大股东及董监高因以下事项披露集中竞价减持计划实施结果:
披露的减持时间区间届满
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(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是 □否
(三)减持时间区间届满,是否未实施减持 □未实施 √已实施
(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量(比例) □未达到 √已达到
(五)是否提前终止减持计划 □是 √否
特此公告。
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司董事会
2020/4/28
证券代码:603583 证券简称:捷昌驱动 公告编号:2020-024
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议于2020年4月20日以电话、电子邮件方式向公司全体董事发出会议通知,以现场结合通讯方式于2020 年4月25日在公司会议室召开。本次董事会会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律法规的规定,会议合法有效。
二、会议审议议案及表决情况
1、审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(修订稿)及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(修订稿)》及其摘要。
表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》。
表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票;
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的通知》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票;
三、备查文件
1、《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》;
2、《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
董事会
2020年4月28日
证券代码:603583 证券简称:捷昌驱动 公告编号:2020-025
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
第四届监事会第六次决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第六次会议于 2020年4月25日下午13:00在公司会议室以现场举手表决方式召开。公司应参加表决监事 3 人,实际参加表决监事 3 人,本次会议由监事会主席潘柏鑫主持。本次会议到会及参加表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议议案及表决情况
1、审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(修订稿)及其摘要的议案》
经审核,监事会认为:公司此次对《公司2019年限制性股票计划(修订稿)》 及其摘要等文件中的公司业绩考核指标进行修订,有利于进一步激发公司核心技术及业务人员的工作热情,有利于公司的持续发展。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合相关法律法规的规定。监事会同意修订《公司2019年限制性股票计划(修订稿)》及其摘要等文件中的业绩考核指标。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(修订稿)》及其摘要。
表决结果:同意:3 票;反对:0 票;弃权:0 票。
2、审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》。
表决结果:同意:3 票;反对:0 票;弃权:0 票;
三、报备文件
《 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》。
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
监事会
2020年4月28日
证券代码:603583 证券简称:捷昌驱动 公告编号:2020-026
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划(修订稿)
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 股权激励方式:限制性股票
● 股份来源:公司向激励对象定向发行捷昌驱动人民币A股普通股股票。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为200.00万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额12,080.00万股的1.66%。其中首次授予限制性股票162.70万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.35%;预留37.30万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.31%,预留部分占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的18.65% 。
一、公司基本情况
(一)公司简介
公司名称:浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司(以下简称“捷昌驱动”、“公司”或“本公司”)
上市日期:2018年9月21日
注册地址:浙江省绍兴市新昌县省级高新技术产业园区
注册资本:人民币12,080.0000万元
法定代表人:胡仁昌
主营业务:公司的主营业务为线性驱动系统的研发、生产和销售,线性驱动系统广泛用于医疗康护、智慧办公、智能家居等领域。
(二)治理结构
根据《公司章程》,公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名;公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名;公司高级管理人员共有4人。
(三)最近三年业绩情况
单位:万元 币种:人民币
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二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住核心管理人员,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定公司《2019年限制性股票激励计划》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)。
三、股权激励方式及标的股票来源
(一)股权激励方式
本激励计划的激励方式为限制性股票。
(二)标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的捷昌驱动人民币A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为200.00万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额12,080.00万股的1.66%。其中首次授予限制性股票162.70万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.35%;预留37.30万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.31%,预留部分占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的18.65%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司(含子公司,下同)董事、高级管理人员、核心技术及业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。
(二)激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计93人,激励对象占公司截至2018年6月30日员工人数1,030人的比例为9.03%。
以上激励对象中,公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
(三)激励对象名单及拟授出权益分配情况
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注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。
本次激励对象详细名单详见公司于2019年1月21日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上披露的《2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
(四)以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(五)若在本激励计划实施过程中,激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时,公司将终止其参与本激励计划的权利,以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
(一)首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股20.93元
(二)首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股20.93元;
2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股20.33元。
(三)预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
七、限售期安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记结算公司”)登记后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同;激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:
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预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示:
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在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
(一)限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
(二)限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
1、本公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求:
本激励计划在2019年-2022年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示:
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注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、 “合格”、“不合格”三个等级,分别对应解除限售系数如下表所示:
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个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下,激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票;若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”,则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,激励对象不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
(三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
自成立以来,公司主要从事线性驱动系统的研发、生产和销售业务。公司生产的线性驱动系统可广泛用于医疗康护、智慧办公、智能家居等领域,主要产品按应用领域可分为医疗康护驱动系统、智慧办公驱动系统及智能家居控制系统等。为实现公司战略及保持现有竞争力,本激励计划选取营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为公司层面业绩考核指标,该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定,公司2019年的营业收入较上一年增长不低于30%且剔除本次及其他激励计划成本影响后的经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上一年增长不低于20%;公司2020~2022年经审计的营业收入分别较上一年增长不低于30%或剔除本次及其他激励计划成本影响后的经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较上一年增长不低于20%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定,设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期
(一)本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月。
(二)本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:
1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
(三)本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
(一)限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股捷昌驱动股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
(二)限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。
2、配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中:P0为调整前的授予价格;n为每股缩股比例;P为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0–V
其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
(三)本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
(一)本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内,公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名及职务,公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
(二)限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与义务。
4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
5、在公司规定期限内,激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册,记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后,及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。
8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
(三)限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
3、对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一向证券交易所提出解除限售申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
(一)公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格;或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定,为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
(二)激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售,并按规定限售股份。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
6、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
7、激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现金分红公司收回,并做相应会计处理。
9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时,其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
10. 如激励对象在行使权益后离职的,应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作;如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的,激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司,并承担与其所得收益同等金额的违约金,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任。
11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、本激励计划变更与终止
(一)激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的,变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提交股东大会审议,且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(二)激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的,公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
(三)公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时,由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时,由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
4、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
(四)激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
(1)激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
(2)若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员,则已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
(3)激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,则已解除限售股票不作处理;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象离职
(1)激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。
(2)激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象退休
激励对象退休返聘的,其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
4、激励对象丧失劳动能力
(1)激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;或由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
(2)激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,对激励对象已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
5、激励对象身故
(1)激励对象若因执行职务而身故的,由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有,并按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;或由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票,其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
(2)激励对象若因其他原因而身故的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销,其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励对象仍留在该公司任职的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
(五)其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定,并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
(一)会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”;同时,就回购义务确认负债(作收购库存股处理)。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”,不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,则由公司进行回购注销,并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格,其中,限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票200.00万股,其中首次授予162.70万股。按照授予日限制性股票的公允价值测算,最终确认首次授予的权益费用总额为3,424.84万元,该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准,假设2019年2月授予,则2019年-2023年限制性股票成本摊销情况如下:
单位:万元
■
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
特此公告。
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码:603583 证券简称:捷昌驱动 公告编号:2020-027
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划(修订稿)
修订说明的公告
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司(以下简称“公司”、“捷昌驱动”)于2019年1月20日分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议,分别审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》,并于2019年1月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体上披露了《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关公告文件;公司于2019年第一次临时股东大会审议通过了上述草案及摘要。
公司于2020年4月25日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(修订稿)及其摘要的议案》等相关议案,同意公司对《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》中相关内容进行修订。具体修订内容如下:
一、2019年限制性股票激励计划的审批程序
1、2019年1月20日,浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》,公司独立董事一致同意实施本次激励计划,上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2019年1月21日披露了《2019年限制性股票激励计划草案摘要公告》。
2、2019年1月21日,公司通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了《公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》,就激励对象的名字和职务在公司内部进行了公示,公示时间为2019年1月21日起至2019年1月30日止,共计10天。截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于2019年2月13日召开了第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于审核公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》,并于2019年2月14日披露了《第三届监事会第十一次会议决议公告》。
3、2019年2月21日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案。同时,公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形,并于2019年2月22日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2019年3月8日,公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意确定2019年3月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日,向91名激励对象授予162.7万股限制性股票,授予价格为20.93元/股。公司独立董事一致同意董事会以2019年3月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
5、2020年2月14日,公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划预留部分数量的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定及2019年第一次临时股东大会的授权,公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就,同意确定以2020年2月14日为授予日,向73名激励对象授予全部预留部分的54.085万股限制性股票,授予价格为27.72元/股。公司独立董事一致同意董事会以2020年2月14日为本次股权激励计划预留部分的授予日。公司监事会对预留部分授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。
6、2020年4月20日,公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对已离职的1名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的0.435万股限制性股票进行回购注销,回购价格为13.74元/股;对因公司层面考核要求未达成涉及的90名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的58.435万股限制性股票进行回购注销,回购价格为13.74元/股加上银行同期存款利息。
7、2020年4月25日,公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(修订稿)及其摘要的议案》等议案,监事会发表了同意的意见,独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。
二、关于2019年限制性股票激励计划的修订背景
公司推出2019年限制性股票激励计划时,综合考虑了公司2016-2018年营业收入与净利润【注】的历史增长情况,以及结合了公司当时对行业未来发展趋势的判断,各项考核指标是在激励与约束并重的原则下设置的。
自2019年5月10日起,美国对价值2000亿美元中国商品加征关税从10%调高至25%,公司产品在加征名单内,调高15%的关税将直接持续影响公司净利润及营业收入,导致原股权激励考核目标完成难度较大。鉴于中美贸易的影响,公司当前经营环境较2019年限制性股票制定时发生了较大的变化,原激励计划中所设定的部分业绩指标不能和当前市场发展趋势及行业环境相匹配,若公司坚持实行原业绩考核指标,将削弱限制性股票激励计划的激励性,不利于公司长远发展,进而可能损害公司股东利益。
近日,接获美国贸易办公室(USTR)的通知,根据Billing Code 3290-F0文件,公司部分对美出口智慧办公类产品在排除加征清单范围内,排除有效期自2018年9月24日至2020年8月7日,涉及产品加征关税后的退税金额预计在9000万元左右,具体金额将以海关实际退税额为准。本排除有效期结束前,公司与客户将重新发起关税排除申请,但未来排除加征关税存在不确定性和不稳定性。上述关税将计入公司本年的非经常性损益,不会影响2020年度扣除非经常性损益的净利润,亦不会降低公司本年业绩考核指标行权难度。
针对上述情况,经公司深入调研并论证后,为保护公司和股东的长远利益, 进一步激励公司的核心技术及业务人员继续保持攻坚克难的奋斗精神,公司拟修订《公司2019 年限制性股票计划》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标,修改后的指标是公司结合外部经营环境做出的动态调整,公司仍以较高的业绩增长为目标,在当前对美贸易影响的情况下,公司营业收入较上一年同比增长30%,或净利润【注】较上一年同比增长20%仍是具有挑战性的业绩增长目标。
综上所述,修订后的业绩考核指标更加有利于公司结合实际,充分调动激励对象的积极性,进一步提高公司的竞争力,确保公司长期、稳定的发展。
三、2019年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的修订内容
修订前:本激励计划业绩考核目标如下表所示:
■
【注】:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
修订后:本激励计划业绩考核目标如下表所示:
■
【注】:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
四、本次修订对公司的影响
本次拟对《公司2019年限制性股票计划(修订稿)》及其摘要等文件中公司业绩考核指标的修订,不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司此次对《2019年限制性股票计划(修订稿)》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标进行修订,是根据宏观经济形势及公司实际情况确定的,本次修订更能将公司利益、全体股东的利益结合在一起,能够进一步激发公司核心技术及业务人员的工作热情,有利于公司持续发展。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,表决程序及过程合法合规,符合相关法律法规的规定。我们一致同意修订《公司2019年限制性股票计划(修订稿)》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标。
六、监事会意见
经审核,监事会认为:公司此次对《公司2019年限制性股票计划(修订稿)》 及其摘要等文件中的公司业绩考核指标进行修订,有利于进一步激发公司核心技术及业务人员的工作热情,有利于公司的持续发展。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合相关法律法规的规定。监事会同意修订《公司2019年限制性股票计划(修订稿)》及其摘要等文件中的业绩考核指标。
七、律师法律意见书的结论性意见
本次对激励计划的修订不存在导致提前解除限售的情形,也不存在降低授予价格的情形;截至本法律意见书出具之日,本次修订已经董事会审议通过,取得了现阶段必要批准与授权,履行了相应的程序,尚需公司股东大会审议通过,符合《管理办法》第五十条的相关规定,合法、有效,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》;
2、《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》;
3、《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》;
4、《上海嘉坦律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划修订相关事项之法律意见书》。
特此公告。
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
董事会
2020年4月28日
证券代码:603583 证券简称:捷昌驱动 公告编号:2020-028
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2020年5月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2020年5月19日 14 点30 分
召开地点:浙江省绍兴市新昌县省级高新技术产业园区新涛路19号浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2020年5月19日
至2020年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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公司独立董事将在年度股东大会述职。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述相关1-17议案已经公司2020年4月18日召开的第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过,相关公告已于2020年4月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
上述相关18-19议案已经公司2020年4月25日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过,相关公告已于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
2、 特别决议议案:6、8、13、17、18、19
3、 对中小投资者单独计票的议案:6、7、8、9、11、12、13、15、16、17、18、19
4、 涉及关联股东回避表决的议案:8
应回避表决的关联股东名称:胡仁昌、浙江捷昌控股有限公司、新昌县众盛投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
①参加会议的法人股股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、出席人身份证;
②个人股东持本人身份证、股东账户卡;
③委托出席会议:委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证;
④异地股东可用信函、电子邮件(jczq@jiecang.com)及传真方式登记(信函到达以邮戳时间为准;电子邮件及传真以收到时间为准;上述方式到达时间最晚不迟于2020年5月17日17:00)。
2、登记时间:2020年5月18日(上午10:00-11:30,下午14:00-16:30)
3、登记地点:浙江省绍兴市新昌县省级高新技术产业园区新涛路19号
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司证券投资部
4、会议联系人:劳逸
电话:(0575)86760296;传真:(0575)86287070;邮政编码:312500
六、 其他事项
1、 本次股东大会现场会议会期半天。拟出席现场会议的股东自行安排食宿和交通工具,费用自理。
2、 现场参加会议人员需于会议召开前半小时达到会议地点。
特此公告。
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司董事会
2020年4月28日
附件1:授权委托书
附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年5月19日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
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委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。