发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经获得公司第七届董事会第十五次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行完成后单一发行对象及其关联方、一致行动人、控制的金融产品单独或合计持有公司股份不得超过百分之五（含本数）。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　4、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过214,587,432股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过220,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

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　　若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　6、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　7、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。

　　9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　10、本次非公开发行股票完成后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　11、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　12、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”。

　　13、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　释  义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　　注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

　　第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　1、光学镜头行业是受国家产业政策支持的重点领域

　　光学镜头是光学/光电整机产品的重要元器件，主要被应用在消费电子、光学仪器、车载设备、安防设备、可穿戴设备等领域，为国家产业政策重点发展方向。光学镜头行业位于光电设备产业链的核心位置，其行业技术水平和生产能力的发展状况对于整个行业的发展具有重大影响。我国有关部门在产业政策等方面对该项产品的技术攻关给予高度重视，国务院、工信部等部门接连出台了多项文件，将光学产业作为重点支持发展的产业给予支持。

　　2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，其中明确建设工业强基工程，支持核心基础零部件（包含光学镜头等元器件）、先进基础工艺、关键基础材料的首批次或跨领域应用。支持优势企业开展政产学研用联合攻关，突破关键基础材料、核心基础零部件的工程化、产业化瓶颈。

　　2016年3月，全国人大审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，其中明确实施工业强基工程，重点突破关键基础材料、核心基础零部件（包含光学镜头等元器件）、先进基础工艺、产业技术基础等“四基”瓶颈。

　　2017年1月，工信部发布的《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020年）》，其中指出支持研发高性能惯性、压力、磁力、加速度、光线、图像、温湿度、距离等传感器产品和应用技术，积极攻关新型传感器产品。

　　2017年4月，工信部、国家发改委、科技部发布的《汽车产业中长期发展规划》，其中明确规划目标：“力争经过十年持续努力，迈入世界汽车强国行业”；明确提出“全产业链实现安全可控”，将突破车用传感器、车载芯片等先进汽车电子作为明确目标，将智能网联汽车技术、自动驾驶系统（含车载镜头）作为核心技术攻关。

　　2017年12月，工信部、国家标准化管理委员会发布《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽车）》，明确到2020年，初步建立能够支撑驾驶辅助及低级别自动驾驶（含车载镜头）的智能网联汽车标准体系。到2025年，系统形成能够支撑高级别自动驾驶的智能网联汽车标准体系。

　　2019年3月，工信部、国家广播电视总局和中央广播电视总台发布的《超高清视频产业发展行动计划》，明确指出按照“4K先行、兼顾8K”的总体技术路线，大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用。到2022年，CMOS图像传感器、光学镜头等核心元器件取得突破，8K前端核心设备形成产业化能力；在文教娱乐、安防监控、医疗健康、智能交通、工业制造等领域实现超高清视频的规模化应用。

　　2020年2月，工信部、国家发改委等11部委联合发布的《智能汽车创新发展战略》，明确指出到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车（含车载镜头）达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。

　　2、光学镜头行业的高速发展推动光学镜头市场快速增长

　　近年来，光学镜头行业逐步进行产业结构调整，智能终端产品市场爆发式的增长浪潮对佳能、尼康、索尼等日本公司代表的传统光学镜头产业巨头形成较大冲击，使光学镜头行业发生了结构性调整，传统数码相机镜头产能逐渐过剩，而以移动智能终端为载体的新型光学镜头产品（手机镜头、可穿戴相机镜头、车载镜头、运动相机镜头等）迎来了行业发展的春天。

　　（1）手机镜头领域

　　智能手机是消费类电子产品中使用摄像头的重要品种。根据Wind资讯的统计数据，2017年、2018年和2019年全球智能手机出货量分别为14.9亿部、14.05亿部和13.71亿部，未来随着5G的逐步普及和产品更新迭代全球智能手机市场将迎来新一轮发展机遇。

　　摄像功能作为智能手机的核心功能之一，对其性能的研发与提升是消费者和厂商关注与宣传的重点，近年来智能手机摄像头配置水平不断提升。从2018年国内外移动智能终端提供商新上市的机型中可以看到，摄像头的创新依然在持续，首先是像素上的变化，从最开始的10万手机像素一颗摄像头到如今的华为5,000万像素徕卡五摄，手机摄像头正在不断向高像素前进；其次是手机摄像技术的创新，高像素、大光圈、小型化模组、3Dsensing、潜望式/滑轨式结构、变焦等技术的发展也推动着光学行业的边界不断拓展；最后伴随着双摄、三摄、四摄渗透率的提高，市场将会开启新的成像变革，根据中国产业信息网数据，2015年至2017年中国双摄渗透率分别为2%、5%、15%，整体呈快速增长态势；根据旭日大数据预测，双摄手机和三摄手机的占比将会从2018年的40%和52%，下降至2020年的8%和28%；而四摄手机则预计从2018年的6%，上升至2020年的42%。

　　因此，在消费类电子产品的市场规模不断增加以及消费类电子产品硬件配置不断更新的大环境下，手机镜头产品的发展前景和市场需求十分广阔。

　　（2）车载镜头领域

　　伴随人工智能的飞速发展，汽车智能化发展趋势将从高级驾驶辅助系统（ADAS）普及开始，并随着技术持续进步从而最终达到完全自动驾驶。传统汽车中车载摄像头的应用并不广泛，其中运用最多的为前视以及后视摄像头，分别用于行车记录和倒车影像，单车配比摄像头数量一般为2-4枚左右，且多用于高配汽车型号；而一套完整的ADAS系统一般至少装配6个摄像头，包括1个前视、1个后视和4个环视，高端智能汽车中车载摄像头可多达8个，如特斯拉Autopilot包含了3个前视、2个侧视和3个后视摄像头；未来随着ADAS系统功能的逐步完善，车内和侧视摄像头会进一步渗透，汽车搭载的摄像头数量将达到现在2倍以上，摄像头数量将超过10个。

　　根据法国市场研究公司Yole预测，2023年全球平均每辆汽车搭载摄像头将从2018年的1.7颗增加至3颗，但距离完整ADAS系统所需的摄像头个数仍有差距。根据高工智能产业研究院预测，2020年我国后视摄像头（1颗）渗透率为50%，前视摄像头（1颗）渗透率为30%，侧视摄像头（2颗）渗透率为20%，内置摄像头（1颗）渗透率仅有6%。从不同类型车载摄像头渗透率来看，我国智能驾驶车载摄像头市场，尤其是高规格车载镜头仍有很大发展空间。

　　因此，随着汽车智能化的不断发展，ADAS系统功能的逐步完善，车内和侧视摄像头会进一步渗透，市场对车载镜头的需求量也将稳步增加。

　　（3）运动相机镜头领域

　　运动相机是可佩戴相机中的典型代表，由美国GoPro、HP、Kodak，日本Sony、Casio、Toshiba等为代表的运动相机的发展非常迅速，原来运动相机的主要市场在欧美，未来随着全球对极限运动的热度以及对运动体验记录和分享需求的增加，运动相机市场已扩展到中国、日本等亚洲地区。在传统数码相机下滑的同时，运动相机却呈现逆势增长的趋势，根据Frost&Sulivan数据，2010-2019年全球运动相机年均复合增长率为54.70%，运功相机出货量预计从2010年的40万台迅速增长到2019年的2,030万台，其在整体数码相机中的占比将从1.73%上升到76.03%，从而拉动全球数码相机的快速增长。

　　近年来中国很多消费电子制造商（例如小蚁、海康威视等）已开始进入运动相机市场。不仅如此，运动相机应用范围正在逐步扩大，日益兴起的民用无人机大多采用运动相机进行航拍，民用无人机的高速发展也将扩大运动相机的市场。运动相机需求的快速增长也使得光学镜头的市场规模不断扩大。

　　（4）其他镜头领域

　　其他智能化新型光学镜头随着下游应用领域的不断扩展，如在全景相机、网络监控设备、AR/VR、可穿戴设备等领域的应用，将使得光学镜头的各细分行业不断进行产品创新并带动销售规模快速增长。

　　3、公司是国内光学镜头行业的优秀企业，在产品技术、客户资源等方面具有较强的优势，未来发展可期

　　公司自成立以来一直专注于光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售，经过多年的发展，公司已具备镜头和影像模组的研发、光学精密模具设计制造、镜片等光学部品加工、光学镜头和影像模组组装制造等全流程控制能力。

　　公司光学产业已设立车载镜头研究所、手机镜头研究所、中山研发中心分别对车载镜头、手机镜头、高清广角镜头进行设计研发。在手机镜头领域，利用业已形成的微小模造玻璃镜片和塑料镜片工程制造能力，逐步形成玻塑混合手机镜头研发能力，已为国内领先H公司成功开发人脸三维识别激光准直镜头，并应用于其高端手机，目前公司玻塑混合（G+P）的48M/64M高端手机镜头、10倍潜望式长焦镜头已完成小批量试制并出货；在车载镜头领域，已经与国际知名高级汽车辅助安全驾驶方案公司Mobileye、Nvidia、Aurora等形成了战略合作关系，十余款车载镜头产品方案已获Mobileye认证，多款车载镜头已对国际知名汽车电子厂商Valeo、Conti、国际知名汽车生产商Tesla等实现量产出货；在运动相机镜头、全景镜头等高清广角镜头领域具有丰富的研发经验，取得了享誉全球的研究成果，已成为Insta360公司全景影像模组、Gopro公司运动相机镜头的核心供应商。

　　经过十余年发展，公司光学镜头产品线逐渐丰富，已经形成手机镜头、车载镜头和高清广角镜头三大主流产品品类。丰富的产品品类能够满足客户的不同需求，公司已与华勤、闻泰科技、H公司、vivo、三星、中兴、特斯拉、龙旗、Mobileye、Nvidia等客户建立了良好的合作关系，双方在合作过程中进行了深层次的技术交流，公司对客户的需求有深刻理解，能够迅速响应客户需求并提供相应服务。

　　本次募投项目是公司在现有光学镜头业务上的进一步拓展和布局，有助于公司扩大业务规模、丰富产品种类、提升行业地位、增强规模优势、拓展市场份额，实现公司和股东利益的最大化。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、把握光学镜头行业发展趋势，提高公司市场份额

　　在光学镜头快速发展的大趋势下，下游市场对光学镜头的需求持续上升。为了及时把握光学镜头行业的发展趋势，响应国家产业政策，公司将充分利用公司现有竞争优势，在产能扩张和技术研发上持续投入，随着公司手机镜头、车载镜头等产品的产能扩产及募投项目的实施，规模效应将更加明显，力争在产能规模，成本效率，技术能力取得较大提升，保证公司实现快速发展。

　　同时，未来几年也是公司销售规模稳步增加，提高市场份额的重要契机。在下游光学产业快速发展的带动下，下游市场（手机模组厂商、移动智能终端生产厂商及智能汽车制造商等公司）对光学镜头的数量和性能需求持续增加。公司通过产能的扩张，能够第一时间响应下游厂商增长的订单需求，通过提供较高品质产品及服务，提高公司市场份额。

　　综上，本次募集资金投资项目的实施系公司为进一步巩固并提高市场占有率，增强客户粘性的重要战略布局。

　　2、匹配下游客户未来发展需求，助力公司快速发展

　　公司致力于用高品质的产品和卓越的服务为客户创造价值，打造具有国际竞争力的中国一流光学光电子产品研发制造基地。凭借较强的产品质量，在光学镜头行业快速发展的背景下，公司光学镜头订单量持续上涨。公司通过持续提升光学镜头产品的产能、产量，迅速扩大市场份额，盈利能力持续快速上升。

　　从目前来看，根据下游手机模组厂商、移动智能终端生产厂商和智能汽车制造商等客户的产能扩张计划，公司已有的产能已经难以满足现有客户和潜在客户对光学镜头需求的快速增长。为满足下游客户的需求，避免未来因产能不足而制约公司业务的发展、失去增强市场竞争力和提升市场占有率的机会，公司通过本次募集资金进一步扩大公司手机镜头、车载镜头及其影像模组的产能，使公司承接大客户如华勤、闻泰科技、H公司、vivo、特斯拉等客户大规模订单的能力进一步提升，增强公司整体实力，助力公司快速发展。

　　3、增强资金实力，提高抗风险能力

　　2017年至2019年，公司光学业务和触控显示业务取得较快增长，光学业务和触控显示业务合计营业收入从244,458.78万元快速增长至457,966.83万元，资产规模也从490,385.62万元扩张至900,132.90万元，公司的生产、销售规模实现了跨越式发展。未来，随着公司新增产能建设的有序开展，公司业务规模将进一步扩张，对流动资金的需求也将不断增加。通过本次补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的支持，增强公司的综合竞争力。

　　同时，公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化、重大突发事件等多种风险，公司需要通过补充流动资金来提高公司资金实力，优化财务结构，降低财务成本，提高抵御各类风险的能力，为公司可持续发展提供持续保障。通过本次补充流动资金，资产总额及净资产将得到显著提升，公司的财务结构得到优化，偿债能力也将得到改善，有利于减轻公司债务负担，提高公司的抗风险能力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行完成后单一发行对象及其关联方、一致行动人、控制的金融产品单独或合计持有公司股份不得超过百分之五（含本数）。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过214,587,432股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　（八）本次发行股票股东大会决议的有效期限

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　（十）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过220,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　■

　　若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行股票前，截至本预案公告之日，公司实际控制人为韩盛龙和陈伟，韩盛龙直接持有公司0.07%的股份，通过江西鑫盛控制公司11.29%的股份，通过万年吉融控制公司0.38%的股份，陈伟通过金冠国际控制公司1.35%的股份。韩盛龙和陈伟合计控制公司13.09%的股份，且金冠国际、江西鑫盛、万年吉融、陈伟和韩盛龙已签署《一致行动协议》，故上市公司实际控制人为韩盛龙和陈伟。

　　根据本次非公开发行方案，本次发行完成后，按发行股份上限（发行前总股本的30%）测算，本次发行完成后，韩盛龙和陈伟合计控制本公司的股份占公司总股本的比例为10.07%，仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。

　　八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件

　　本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次非公开发行后公司仍然符合上市条件。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金投资项目的使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过220,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　■

　　若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

　　公司本次非公开发行股票的募集资金将通过投资年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目和年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目，进一步提高公司手机镜头、车载镜头和影像模组的产能，匹配下游客户需求，巩固公司行业地位，提高公司的市场竞争力和盈利能力。同时，公司通过本次募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。公司的财务结构也将得到优化，偿债能力得到改善，有利于减轻公司债务负担，提高公司的抗风险能力。公司本次募集资金投资项目的必要性及可行性具体分析如下：

　　（一）年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目

　　1、项目基本情况

　　公司拟建设年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目，项目建成达产后，将具备年产2.6亿颗手机镜头的能力。项目坐落在江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道1699号，项目土地已经取得洪土国用（登高2013）第D075号土地使用权证书，建设场地为公司现有厂房。

　　2、项目投资计划

　　项目投资内容主要包括厂房装修，设备购置等。年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目总投资额为124,736.10万元，其中拟使用募集资金投入90,000万元。

　　3、项目的必要性及可行性

　　（1）项目的必要性

　　①手机镜头产能扩建符合光学光电子行业快速发展需要

　　随着全球消费类电子产品需求的高速增长和快速更新，消费类电子产品上游的光电元器件产业获得了快速发展，相应市场需求快速增长，而且应用领域也不断拓展。目前，美、日、德、韩、法等国已竞相将光电子技术引入国家发展计划，形成了全方位的竞争格局。我国也出台了多项相应的政策，支持光电子产业的快速发展。

　　当前，我国光学光电子元器件产业正处于快速发展期。我国光学光电子元器件产业逐渐在长三角、珠三角地区形成了较为完善的光学产业链，但国内企业的技术水平及产品档次等与外资企业仍存在一定的差距。因此，如何迎合市场发展趋势，加强自主研发创新，提高自身技术水平和产品档次，是当前我国光电元器件产业急需重点解决的问题。

　　年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目通过引进先进设备，扩大高端手机镜头的生产规模，促进国内国产化配套及产业发展，提高自主创新能力和提升产品档次，提升产业的整体技术水平和国际竞争力，推动我国光学光电子产品的国产化进程、缩小与国外产品的差距，具有良好的经济和社会效益。

　　②消费类电子产品市场规模快速增长带动手机镜头市场需求增加

　　1）消费类电子产品需求的旺盛

　　近年来，全球消费类电子产品旺盛的市场需求带动了上游光学光电子元器件产业的快速发展。其中，智能手机以及平板电脑等消费类电子产品出货量的较快增长，以及相关消费类电子产品硬件设备的更新换代，直接推动了光学摄像头市场需求。

　　智能手机是消费类电子产品中使用摄像头的重要品种。根据Wind资讯的统计数据，2017年、2018年和2019年全球智能手机出货量分别为14.9亿部、14.05亿部和13.71亿部，随着5G的逐步普及和产品更新迭代全球智能手机市场将迎来新一轮发展机遇。

　　2）摄像头性能要求不断提升

　　摄像功能作为智能手机的核心功能之一，对其性能的研发与提升是消费者和厂商关注与宣传的重点，近年来智能手机摄像头配置水平不断提升。从2018年国内外移动智能终端提供商新上市的机型中可以看到，摄像头的创新依然在持续，一方面是像素上的变化，从最开始的11万手机像素一颗摄像头到如今的华为5,000万像素徕卡五摄，手机摄像头正在不断向高像素前进；另一方面是手机摄像技术的创新，多摄像头、高像素、大光圈、长焦、小型化模组、指纹识别、3Dsensing、潜望式/滑轨式结构等技术的发展也推动着光学行业的边界不断拓展。随着下游客户对上游手机镜头像素和技术水平的要求逐步提升，未来手机镜头及摄像头模组市场有望进一步提升。

　　3）多摄摄像头智能手机的普及

　　随着智能手机行业的快速发展，一方面，单纯摄像头像素的提升对成像质量的影响已逐步弱化，差异化的创新成为此阶段提升拍照质量的一个重要增长点；另一方面，伴随智能手机出货量进入存量阶段，功能模块的提升和替换已经成为了产品更新的重要考量标准。因此，Apple、华为、vivo、三星、小米等手机生产商在2016年先后发行了双摄像头智能手机产品，上述品牌双摄像头智能手机的出现，将为未来智能手机在摄像头硬件配置方面作出较好的示范作用。

　　伴随着双摄、三摄、四摄渗透率的逐步提高，市场将会开启新的成像变革，根据中国产业信息网数据，2015年至2017年中国双摄渗透率分别为2%、5%、15%，整体呈快速增长态势；根据旭日大数据预测，双摄手机和三摄手机的占比将会从2018年的40%和52%，下降至2020年的8%和28%；而四摄手机则预计从2018年的6%，上升至2020年的42%；五摄及以上手机占比也会逐年上升。2019年全球的手机摄像头出货约为44亿颗，2020年将会达到60亿颗，而2021年将超过75亿颗。因此，未来搭载多摄像头的智能手机将更为消费者所青睐，四摄、五摄像头手机将会是各品牌旗舰机型的标准配置。

　　因此，在消费类电子产品的市场规模稳步增加、产品硬件配置不断更新，手机镜头的发展前景和市场需求十分广阔。

　　③提升公司盈利能力为股东带来丰厚的投资回报

　　年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目投产后预计年均销售收入144,036.63万元，年均税后净利润15,769.25万元，项目预期效益较好，将提升公司的盈利能力，为广大股东带来丰厚的投资回报。

　　综上，通过本项目的实施，公司将扩充手机镜头产能，从而有助于扩大市场份额，巩固公司在行业中的地位。此外，通过引进先进设备，公司将进一步提高生产技术以及加工工艺水平。因此，本项目无论是在行业发展需求、市场前景还是在经济效益等方面都具有较好的可行性。

　　（2）项目的可行性分析

　　①深厚的技术积累为项目实施提供了技术支撑

　　公司拥有完备的光学部品和光电组件的工程技术能力，工程技术能力涵盖镜片、镜头和模组的研发、生产、组装各个环节。公司已具备非球面玻璃镜片模具、非球面塑料镜片模具和塑料镜筒、镜座模具的制造技术，能够为各类光学产品零部件提供模具基础；公司已拥有非球面玻璃镜片模压成型技术，为手机镜头、运动相机镜头等光学镜头提供核心加工技术；同时公司已储备高端玻塑混合手机镜头的制造、组装技术，为高端手机镜头的业务的拓展奠定了良好基础。完备的光学部品和光电组件的工程技术能力，使得公司研发的产品能够满足各领域客户的不同需求。公司通过不断的市场拓展与合作研发，积累了大量优质客户，在行业内获得了良好的口碑。

　　公司深厚的技术积累为本项目的实施提供了有力的技术及品质保障。

　　②良好的客户资源为新增产能的顺利消化提供保障

　　作为光电设备产业链的重要一环，手机镜头和智能终端设备提供商之间的合作研发、试样及最终投产需要经历一个很长的过程，国内外生产商均需较长的认证时间。由于手机镜头系光学设备的重要部件，更换供应商需要进行大量严格测试和调整，花费较大的人力和物力，因此一旦经下游移动智能终端设备提供商认证通过并确认开始合作，双方的供应关系较为稳固，客户粘性很高。公司已经与知名移动智能终端设备提供商华勤、闻泰科技、H公司、vivo、三星、中兴、龙旗等客户建立了稳定的合作关系。

　　公司核心客户优质稳定，且能保持长期合作关系，为本项目产能的消化提供了较好的保障。

　　③充足且结构合理的人员储备为项目实施提供人员支持

　　公司长期专注于手机镜头的设计研发工作，在经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，公司的技术与运营核心团队均拥有多年光学镜头产业的研发和从业经验，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势，研发团队中的多名业务骨干已为公司贡献多项专利技术并研发出多种优良产品。

　　公司充足且结构合理的人员储备为本项目的顺利实施提供了有力的人员支持。

　　4、项目经济效益

　　本项目建设期为两年，预计第三年达产率为50%，第四年达产率为80%，第五年完全达产。项目投产后，预计年均销售收入144,036.63万元，年均税后净利润15,769.25万元。

　　5、备案及环评情况

　　截至本预案公告之日，本项目已取得南昌高新技术产业开发区管理委员会出具的江西省企业投资项目备案登记信息表，项目代码为：2020-360198-39-03-015983；本项目环评批复正在办理过程中。

　　6、实施主体

　　本项目的实施主体为本公司全资子公司江西联创。

　　（二）年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目

　　1、项目基本情况

　　公司拟建设年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目，项目建成达产后，将具备年产2400万颗智能汽车光学镜头和600万套汽车光学影像模组的生产能力。项目坐落在江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道1699号，项目土地已经取得洪土国用（登高2013）第D075号土地使用权证书，建设场地为公司现有厂房。

　　2、项目投资计划

　　项目投资内容主要包括厂房装修，设备购置等。年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目总投资额为102,716.42万元，其中拟使用募集资金投入70,000万元。

　　3、项目的必要性及可行性

　　（1）项目的必要性

　　①智能驾驶的快速发展对于上游车载镜头厂商供应能力提出了新的要求

　　智能汽车通过车载传感器、控制器、执行器等装置，利用信息通信、互联网、大数据、云计算、人工智能等新技术，实现智能驾驶，即部分或完全自动驾驶功能。根据美国汽车工程协会（SAE）于2014年按照智能驾驶对于汽车操纵的接管程度和驾驶区域制定的智能驾驶分级标准，智能驾驶可分为L0-L5六个级别，分别为完全人类驾驶、机器辅助驾驶、部分自动驾驶、有条件自动驾驶、高度自动驾驶和完全自动驾驶。从层次上看，自动驾驶是智能驾驶的较高阶段，而无人驾驶则是智能驾驶的最高阶段。

　　根据Allied Market Research数据，2017年全球车载摄像头市场规模约114亿美元，2025年将有望达到241亿美元，对应2018-2025年复合增长率为9.7%。中国智能驾驶的发展尚处于起步阶段，根据QY Research预测，2023年中国汽车驾驶辅助系统（ADAS）市场规模将超过1,200亿元，对应2018-2023年复合增长率为37%，其中前装市场规模约为950亿元，后装市场规模约为250亿元。

　　在智能驾驶不断发展的趋势下，一汽、广汽等主流车厂已发布的智能汽车战略规划情况如下：

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　　资料来源：Wind资讯

　　根据国家发改委发布的《智能汽车创新发展战略》，我国将于2020年基本形成中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、路网设施、法规标准、产品监管和信息安全体系框架，智能汽车新车占比实现50%，中高级别智能汽车实现市场化应用；到2025年新车基本实现智能化，高级别智能汽车实现规模化应用。

　　综上，在智能驾驶发展的大趋势下，整车厂商已经紧锣密鼓地开始了智能驾驶汽车的产能建设，整车企业的产能的提升需要车载镜头等关键零部件上游厂商具有相匹配的供应能力。

　　②智能驾驶程度不断提升使得车载镜头需求增长迅速

　　随着智能驾驶程度不断提升，智能驾驶对于车载摄像头的需求也逐步从后视向侧视、环视、前视、内视多个方位拓展，用于捕捉外部环境中的车辆、行人、车道线、路标等信息，以及识别车内驾驶员状态。由于后视摄像头多用于倒车环境监测，其画面覆盖范围小且工作时间短，而侧视、环视、前视、内视等镜头需要提供稳定的拍摄内容、排除外界干扰并保持长期工作，因此非后视摄像头对于镜头的质量、性能等都相对于普通摄像头有更高的要求。

　　根据Wind资讯，特斯拉Autopilot搭载了3个前视摄像头，2个侧视摄像头和3个后视摄像头用于视觉感知，且随着智能驾驶程度的提升，车载镜头渗透率也将快速增长。根据Yole数据，2023年全球平均每辆汽车搭载摄像头将从2018年的1.7颗增加至3颗，但距离完整ADAS系统所需的摄像头个数仍有差距。据高工智能产业研究院预测，2020年我国后视摄像头（1颗）渗透率为50%，前视摄像头（1颗）渗透率为30%，侧视摄像头（2颗）渗透率为20%，内置摄像头（1颗）渗透率仅有6%。从不同类型车载摄像头渗透率来看，我国智能驾驶车载摄像头市场，尤其是高规格车载镜头仍有很大发展空间。

　　根据调研机构Mordor Intelligence预测，2020年至2025年中国车载摄像头市场规模增速将在全球范围内排在前列，2020年后全自动驾驶时代的来临，将为中国车载摄像头市场带来几何级增长，根据车网中国的统计，L1/L2级别对应的车载摄像头单车用量约为3颗，到L3级别将上升至6颗，而更高的L4级别智能汽车将搭载约10颗车载摄像头。

　　随着汽车智能化程度不断提升，单车车载摄像头数量不断增加，TSR预计全球车载摄像头总出货量将由2018年的1.09亿颗增加至2021年的1.43亿颗，对应2019-2021年复合增长率为6.9%。舜宇光学作为全球车载市场龙头企业，2018年车载镜头出货3,395万颗，占全球车载摄像头总出货的37%；2019年，舜宇光学车载摄像头同比增长25%，销售数量增加至5,010万颗，车载摄像头需求仍在不断增长。

　　未来，随着智能驾驶程度不断提升，车载镜头产品的发展前景和市场需求十分广阔。

　　③本次募投项目的实施是公司提升车载镜头市场份额的重要契机

　　从全球车载镜头市场来看，舜宇光学、大立光等公司，由于进入行业的时间较早，凭借其领先的生产技术和相应的规模化生产掌握了行业内主要的市场份额。

　　近年来，随着公司技术积累及产业规模的扩大，车载镜头技术上已经能够满足国内外客户的多样化需求，公司已与国际知名高级汽车辅助安全驾驶方案公司Mobileye建立了战略合作关系，已有十余款车载镜头已经通过Mobileye的认证，并将公司车载镜头与其EyeQ3、EyeQ4、EyeQ5等产品进行配套；同时，公司与Nvidia、Valeo、Conti、Aurora等客户均保持长期合作关系，已有多款车载镜头获得了国际知名汽车电子厂商Valeo、Conti等客户的认可，2019年下半年已实现量产出货；经过多年的良好合作，公司已与特斯拉建立了稳定的合作关系，公司为特斯拉Model3的核心供应商之一，车载镜头相关产品已对其量产出货。

　　在智能驾驶的大趋势下，全球汽车厂商智能汽车产能均在加速扩张，上游车载镜头、车载镜头模组等零部件厂商不断进行扩产以满足未来新增的需求，因此，未来几年是公司增强竞争实力，提高市场份额的重要契机。公司通过增加车载镜头及影像模组的产能，能够第一时间响应下游厂商增长的订单需求，通过较高品质的产品，提高市场份额及市场地位，为打造具有国际竞争力的中国一流光学光电子产品研发制造基地奠定基础。

　　（2）项目的可行性分析

　　①公司拥有完善的技术研发体系，具备项目实施的研发基础

　　公司一贯重视核心技术的创新和积累，拥有完善的技术研发体系。经过多年的发展，产品设计开发水平、产品生产工艺水平在行业内均处于领先地位，2019年，公司的高清广角光学镜头的关键技术攻关及产业化项目获得江西省技术发明二等奖。此外，公司能够直接参与到车载影像传感器生产商On-Semi和算法方案公司Mobileye等下游终端客户或方案设计商产品的前期设计，与客户的产品开发团队密切合作，获得了客户的广泛认可。同时，公司坚持与相关领域知名高校及科研机构进行合作，不断增强公司的研发创新及应用能力。完善的技术研发体系，为本项目的顺利实施奠定了研发基础。

　　②优质稳定的客户资源为项目的成功实施提供了市场保障

　　2015年，公司开始布局车载镜头市场，经过多年的技术积累和客户拓展，部分产品已成功打入车载镜头市场，公司与Mobileye、Nvidia、Aurora、特斯拉、Conti等国际知名高级汽车辅助安全驾驶方案公司及整车厂商达成战略合作，其中十余款车载镜头已经通过Mobileye的认证，公司产品将适配于EyeQ3、EyeQ4、EyeQ5相关产品。

　　根据Wind资讯，Mobileye已经和上汽、蔚来、四维图新等近20家汽车企业签署了合作协议，并计划与长城汽车合作为中国市场定制专属的高级自动驾驶系统，同时Mobileye通过与北京公交集团、北太智能进行合作，进军公共交通智能化市场；公司作为特斯拉Model3的核心供应商之一，已为特斯拉持续供应车载镜头，2019年度，特斯拉Model3出货量稳步增加至92,550辆，随着特斯拉销售数量的不断增加，公司车载镜头销量也将稳步提升。

　　未来随着ADAS系统向主流车型不断渗透，车载镜头市场需求将进入放量阶段，同时受益于Mobileye、Conti、特斯拉等国际知名品牌客户需求的提升，公司的车载镜头业务将实现快速增长。

　　③优秀的人才储备为项目的实施建立了良好的人力资源基础

　　公司建立了有效的人才引进及绩效激励机制，形成了兼容并包的企业文化氛围。随着公司规模的不断扩大，公司对各种专业人才尤其是高端人才的需求日益上升，公司持续提升在人才引进方面的效率、效果，在高端人才与民营企业的文化融合方面不断探索实践，逐步形成了自身独有的模式，并不断探索有效的激励机制，留住核心人才。优秀的人才储备为本项目的实施建立了良好的人力资源基础。

　　4、项目经济效益

　　本项目建设期为两年，预计第三年达产率为50%，第四年达产率为80%，第五年完全达产。项目投产后，预计年均销售收入156,501.43万元，年均税后净利润10,536.81万元。

　　5、备案及环评情况

　　截至本预案公告之日，本项目备案以及环保涉及的相关手续正在办理过程中。

　　6、实施主体

　　本项目的实施主体为本公司全资子公司江西联创。

　　（三）补充流动资金项目

　　1、项目基本情况

　　基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金60,000万元补充公司流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，增强公司资本实力。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）公司处于业务扩张时期，对营运资金需求持续增加

　　公司主营业务为光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售，经过多年的发展，已具备镜头和影像模组的研发、光学精密模具设计制造、镜片等光学部品加工、光学镜头和影像模组组装制造等全流程控制能力。其中，触控显示组件、手机镜头及影像模组等产品主要应用于智能手机等消费电子产品领域，高清广角镜头、车载镜头及影像模组主要应用于运动相机、全景影像及智能汽车等领域。近年来，随着下游市场的快速发展，公司触控显示业务和光学业务经营规模持续扩大，公司资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。

　　2017年至2019年，公司光学业务和触控显示业务取得较快增长，光学业务和触控显示业务合计营业收入从244,458.78万元快速增长至457,966.83万元，资产规模也从490,385.62万元扩张至900,132.90万元，公司的生产、销售规模实现了跨越式发展。未来，随着公司各募投项目建设的有序开展，公司业务规模将进一步扩张，对流动资金的需求也将不断增加。

　　为了保障公司未来业务的可持续增长，公司拟通过本次非公开发行补充流动资金，为公司营业规模的继续扩张奠定坚实基础，以增强公司可持续经营能力。

　　（2）减轻债务负担，改善财务结构

　　保持充足的流动资金有利于公司长期健康、稳定的发展，保障公司经营活动的顺利开展。除通过经营活动产生的现金补充流动性外，公司通过银行借款等债务融资方式筹集资金。截至2019年末，公司总负债达到64.35亿元，相较2018年底增加18.73亿元，公司债务融资规模随经营规模增加也快速增长。

　　为了保障公司业务的可持续发展，通过本次补充流动资金，公司资产总额及净资产将得到显著提升，公司的财务结构得到优化，偿债能力也将得到改善，减轻公司债务负担，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供有力保障。

　　（3）增强资金实力，提高抗风险能力

　　公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化、重大突发事件等多种风险，因此，公司需要通过补充流动资金来提高公司资金实力，优化财务结构，降低财务成本，提高抵御各类风险的能力，为公司可持续发展提供持续保障。

　　综上，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的支持，增强公司的抗风险能力和综合竞争力。

　　3、项目实施的可行性

　　随着光学光电子产业的高速发展，下游市场对光学产品和触控显示产品需求日益增大，公司把握行业发展的趋势离不开资金的持续投入和支持。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。

　　同时，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。

　　4、实施主体

　　本项目的实施主体为本公司。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司的手机镜头、车载镜头及影像模组产能和市场竞争力的持续提升，进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，有利于提高公司持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长，营运资金将得到进一步充实，进一步优化公司的财务结构，有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，项目的实施有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。

　　第三节 董事会就本次发行对公司影响讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司将实现手机镜头、车载镜头及影像模组的产能扩张，扩大业务和收入规模，提升公司的市场占有率。因此，本次发行将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行完成后公司股本将会相应增加。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行完成后，公司主营业务为光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售，主要为移动智能终端提供高品质的光学镜头、摄像模组以及触控显示一站式解决方案。公司的业务结构不会因本次非公开发行股票而发生重大变化。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到显著改善，资产负债率将有所下降，偿债能力将得到提升，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。

　　（三）本次发行对公司现金流的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，有利于降低公司的资产负债率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　第四节 本次发行相关的风险说明

　　一、技术迭代风险

　　公司所处的光学和触控显示行业融合了光学技术、机械技术和电子技术等诸多先进的科技技术，属于技术密集型行业。光学和触控显示产品的研发和设计，需要几何光学、薄膜光学、色度学、热力学、精密机械、电子技术、计算机技术和光源技术、微显示技术等学科的高度集成；产品的生产过程中，涉及到精密模具制造，注塑成型、芯取、镀膜等精密加工技术，与生产设备和工艺技术水平的先进程度紧密相关。企业的工艺技术和生产管理水平直接影响产品质量和生产效率，直接决定企业的生产能力和在市场竞争中的成本优势。

　　若出现公司研发投入不足、未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破，或技术人才大量离职或核心技术泄密、不能及时引进各类急需人才等状况，均可能导致公司逐步失去技术优势，进而影响公司核心竞争力。

　　二、业务规模扩张引致的经营管理风险

　　本次发行后随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模、营业收入、员工数量将会有所增长。公司规模的扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。倘若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，将会对公司的经营管理产生一定的影响。

　　三、募集资金投资项目效益无法达到预期效益的风险

　　本次募集资金全部投向年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目、年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目以及补充流动资金项目，产品主要为手机镜头、车载镜头及影像模组。该投资项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受不可测因素影响，项目可能达不到预计效益，从而导致发行人盈利能力下降。发行人存在募集资金项目达不到预计效益可能导致资产盈利能力下降的风险。

　　四、固定资产折旧大幅增加的风险

　　本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加。尽管公司预计募投项目经济效益良好，但募投项目经济效益的实现需要一定时间，若项目实施过程中市场环境、产业政策等发生重大不利变化，募投项目效益不及预期，可能存在因资产折旧摊销大幅增加导致公司经营业绩受到影响的风险。

　　五、实际控制人控股比例较低风险

　　截至本预案公告之日，公司实际控制人为韩盛龙和陈伟，韩盛龙直接持有公司0.07%的股份，通过江西鑫盛控制公司11.29%的股份，通过万年吉融控制公司0.38%的股份，陈伟通过金冠国际控制公司1.35%的股份。韩盛龙和陈伟合计控制公司13.09%的股份，且金冠国际、江西鑫盛、万年吉融、陈伟和韩盛龙已签署《一致行动协议》，故上市公司实际控制人为韩盛龙和陈伟。

　　上述实际控制人控制的股份比例较低以及公司股权分散的情况，将使得公司有可能成为被收购对象，公司可能由于被收购或其他原因而发生控制权变化。如果公司被收购，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。同时，由于公司股权分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和发展带来潜在的风险。

　　六、审批风险

　　本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　七、发行风险

　　本次非公开发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

　　八、摊薄即期回报风险

　　本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　　九、股市波动风险

　　本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　第五节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司现行利润分配政策

　　公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

　　“第二百二十九条 公司利润分配政策的基本原则：

　　（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的净利润规定比例向股东分配股利；

　　（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；

　　（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　第二百三十条 公司利润分配具体政策如下：

　　（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（三）股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　　（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出（募集资金项目除外）超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　第二百三十一条 公司利润分配方案的审议程序：

　　（一）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（二）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议，参会董事发言重点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（三）股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

　　（四）股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。

　　第二百三十二条 公司利润分配方案的实施：

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第二百三十三条 公司利润分配政策的变更：

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”

　　二、最近三年公司利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　1、2017年度利润分配方案

　　经2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司2017年利润分配方案为：以2017年末总股本558,029,837股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.48元（含税），共计派发现金股利26,785,432.18元。

　　2、2018年度利润分配方案

　　2018年9月14日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了回购预案。截至2018年12月31日，公司以自有资金累计回购3,253,400股，回购金额为27,999,782.05元。

　　经2019年5月14日召开的第2018年年度股东大会审议通过，公司2018年利润分配方案为：以公司现有总股本550,787,263股减去回购专户2,440,000股后548,347,263股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发现金股利24,675,626.84元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　　3、2019年度利润分配方案

　　2018年9月14日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了回购预案。截至2018年12月31日，公司以自有资金累计回购3,253,400股，回购金额为27,999,782.05元；2019年3月11日，公司回购股份计划实施完毕，截至2019年3月11日，公司以自有资金累计回购5,270,000股，回购金额为50,007,214.85元。2019年度，公司回购金额为22,007,432.80元。

　　经2020年4月24日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过，公司2019年利润分配方案为：以未来实施2019年度利润分配方案的股权登记日的总股本减去公司回购专户股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），共计派发现金股利7,128,514.41元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司2019年度利润分配方案尚待股东大会审议通过后实施。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司利润分配实施情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　　最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

　　三、公司未来三年（2020年－2022年）股东回报规划

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保障投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、中国证监会江西监管局《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关要求的通知》（赣证监函[2014]32号）及《公司章程》的相关规定和要求，结合公司实际情况，公司董事会制定了公司未来三年（2020-2022年）的股东回报规划，具体内容如下：

　　（一）规划制定的考虑因素

　　公司着眼于长远可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、行业特点、自身经营模式、未来盈利规模、项目投资资金需求等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以实现股东投资收益的最大化和保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）规划的制定原则

　　公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常运营和长期发展资金需求的前提下，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配形式。任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司发放股票股利在股本规模、股权结构方面有利于公司长远发展和股东利益的，可以进行股票股利分配。

　　（三）规划的具体内容

　　1、利润分配的形式

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、现金分红的具体条件和比例

　　公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，任何三个连续年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　3、股票股利分配条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　　4、差异化现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出（募集资金项目除外）超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　（四）规划的制定周期和调整机制

　　1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不再另行制定三年股东回报规划。

　　2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　3、独立董事应当对回报规划发表意见，股东回报规划需提交股东大会审议批准。

　　第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益指标出现一定幅度的下降。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设条件如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2020年11月底完成本次非公开发行。该完成时间仅为估计，用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

　　3、本次预计发行股份数量上限为214,587,432股，发行完成后公司总股本将增至929,878,873股，本次发行募集资金总额为220,000万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准后的实际发行情况为准。

　　4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　7、未考虑公司2019年度利润分配的影响。

　　8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：

　　■

　　注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

　　三、本次非公开发行的必要性和可行性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是一家从事光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售的高新技术企业，公司目前主要为移动智能终端提供高品质的光学镜头、摄像模组以及触控显示一站式解决方案。公司现已形成光学镜头和触控显示两大业务板块，主要产品包括高清广角镜头、平面保护镜片、液晶显示模组、触控显示一体化模组等产品。

　　公司本次非公开发行募集资金投向年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目、年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目和补充流动资金。

　　年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目和年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目围绕公司主营业务展开，与公司现有业务紧密相关，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司在光学产业的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。补充流动资金项目的实施可满足公司业务快速发展带来的资金需求，优化资产负债结构，降低营运资金压力，进一步增强公司的可持续发展能力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司注重人才队伍建设，建立了一套基于战略导向的涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的人才培养机制，储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。未来公司将根据募集资金投资项目的人员配置要求，通过内部培养和外部优秀人才的引进，继续加强人力资源建设，为募集资金投资项目的顺利实施提供保障。

　　2、技术储备情况

　　公司在光学镜头领域拥有较强的自主研发创新能力，已获得多项发明专利授权，从工艺技术到前沿产品开发全方位保持较强技术优势。公司已通过高新技术企业认证，并荣获多项省、市级科技进步奖和省级重点新产品奖项。

　　公司拥有完备的光学部品和光电组件的工程技术能力，工程技术能力涵盖镜片、镜头和模组的研发、生产、组装各个环节。公司已具备非球面玻璃镜片模具、非球面塑料镜片模具和塑料镜筒、镜座模具的制造技术，能够为各类光学产品零部件提供模具基础；公司已拥有非球面玻璃镜片模压成型技术，为手机镜头、运动相机镜头等光学镜头提供核心加工技术；同时公司已储备高端玻塑混合手机镜头的制造、组装技术，为高端手机镜头的业务的拓展奠定了良好基础。完备的光学部品和光电组件的工程技术能力，使得公司研发的产品能够满足各领域客户的不同需求。公司已经为本次募集资金投资项目的实施进行了充分的技术储备。

　　3、市场储备情况

　　公司深耕光学镜头行业多年，公司手机镜头、车载镜头及影像模组的客户群进一步扩大，已经拥有华勤、闻泰科技、龙旗、H公司、中兴、vivo等国内知名客户。应用于国内著名品牌高端手机的结构光人脸三维识别系统中的激光准直镜头已顺利量产出货，成为国内少数有能力研发制造这类G+P镜头的光学公司之一，从而使得公司的玻塑混合高端手机镜头的研发制造能力得到一线手机品牌的认可。同时公司已与Mobileye、Valeo、Nvidia、Conti、特斯拉等国际客户建立了良好的合作关系，公司已为Mobileye、特斯拉等客户持续供应车载镜头。优质稳定的客户资源为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的市场保障。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理制度针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

　　公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。

　　（三）继续加大市场拓展力度，提高市场占有率

　　在保证产品质量的大前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固和提高市场占有率。本次发行募集资金到位后，在尽快投入募集资金投资项目运作的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。

　　（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次非公开发行募集资金不超过220,000万元，在扣除发行费用后将用于年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目、年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目和补充流动资金。募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（[2013]43号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会修改关于填补摊薄即期回报承诺的相关规定，且上述承诺不能满足中国证监会修改后的规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若本人/本公司违反、未履行或未完全履行相关承诺，本人/本公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会修改关于填补摊薄即期回报承诺的相关规定，且上述承诺不能满足中国证监会修改后的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　联创电子科技股份有限公司董事会

　　2020年4月24日