全体董事声明

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签名：

　　马飞  马军  杜劲松

　　邱焕文  赖向东  张建军

　　赵亮    

　　深圳市飞荣达科技股份有限公司

　　年   月   日

　　重要提示

　　1、发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：16,662,699股

　　发行价格：42.01元/股

　　募集资金总额：699,999,984.99元

　　募集资金净额：686,579,430.84元

　　2、投资者认购的数量和限售期

　　■

　　释 义

　　本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第一节 本次发行基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　1、2019年7月22日，发行人召开了第四届董事会第七次（临时）会议，与会董事一致审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2019年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈深圳市飞荣达科技股份有限公司2019年度创业板非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于〈深圳市飞荣达科技股份有限公司2019年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

　　2、2019年8月8日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2019年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈深圳市飞荣达科技股份有限公司2019年度创业板非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于〈深圳市飞荣达科技股份有限公司2019年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

　　3、2020年2月21日，发行人召开了第四届董事会第十二次（临时）会议，与会董事一致审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2019年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈深圳市飞荣达科技股份有限公司2019年度创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于〈深圳市飞荣达科技股份有限公司2019年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》、《关于公司2019年度创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施与相关承诺（修订稿）的议案》等议案。

　　4、2020年3月9日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2019年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈深圳市飞荣达科技股份有限公司2019年度创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于〈深圳市飞荣达科技股份有限公司2019年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》、《关于公司2019年度创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施与相关承诺（修订稿）的议案》等议案。

　　依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请非公开发行股票已履行了完备的内部决策程序。

　　（二）本次发行监管部门核准程序

　　2019年11月29日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2020年2月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳市飞荣达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]86号）。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　公司本次发行募集资金总额为699,999,984.99元，募集资金净额为686,579,430.84元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要求。

　　2020年4月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2020]13721号），截至2020年4月16日，募集资金人民币699,999,984.99元已汇入长城证券股份有限公司为发行人本次非公开发行股票指定的专项账户。

　　2020年4月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了《验资报告》（天职业字[2020]13750号）。截至2020年4月17日，飞荣达本次非公开发行股票实际已发行人民币普通股16,662,699股，每股发行价格42.01元，募集资金总额为699,999,984.99元，扣除各项不含增值税发行费用人民币13,420,554.15元，实际募集资金净额为人民币686,579,430.84元。其中新增注册资本人民币16,662,699.00元，增加资本公积人民币669,916,731.84元，变更后的注册资本为人民币322,904,349.00元。

　　公司已依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并根据规定将在募集资金转入募集资金专户后一个月内签订《募集资金三方监管协议》。

　　本次发行不涉及以资产支付，认购款项全部以现金支付。

　　（四）股权登记和托管情况

　　本次发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证券登记证明。

　　本次发行新增的16,662,699股A股股票的性质均为有限售条件流通股，14名发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起6个月。

　　二、本次发行基本情况

　　1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　　2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　3、发行数量：16,662,699股。

　　4、发行价格：42.01元/股。

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即不低于40.36元/股。

　　5、募集资金金额：本次发行募集资金总额为699,999,984.99元，扣除全部不含增值税发行费用13,420,554.15元后，募集资金净额为686,579,430.84元。

　　6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况

　　2020年4月8日，发行人和长城证券正式、统一地向《深圳市飞荣达科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的拟定的投资者以邮件或寄送的方式发出了《深圳市飞荣达科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括截至2020年3月10日的公司前20名股东（不含发行人控股股东、董监高及其关联方）、33家证券投资基金管理公司（含前20名股东中的证券投资基金管理公司）、14家证券公司、5家保险机构投资者（含前20名股东中的保险机构投资者）和其他53家已经表达认购意向的投资者。

　　在报送发行方案及发送《认购邀请书》后至本次非公开询价簿记前，广发证券资产管理（广东）有限公司、中国国际金融股份有限公司、信达证券股份有限公司、王敏、方永中、北京丰汇投资管理有限公司、邓茜荠、一汽股权投资（天津）有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司向长城证券表达了认购意向。在收到认购意向后，主承销商对上述9名新增投资者与发行人的关联方以及主承销商的关联方进行了比对。经核查，确认上述9名新增投资者不属于发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，符合法律法规的规定。此外，主承销商获得了发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东的确认及承诺，确认上述9名新增投资者未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。核查后，长城证券及时向其发送了《认购邀请书》。

　　根据认购邀请书的约定，2020年4月13日（T日）9:00-12:00为集中接收报价时间，经广东信达律师事务所现场见证，在有效报价时间内，有21名投资者参与申购报价，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件并按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

　　申报价格情况如下表所示：

　　■

　　本次发行的发行方案为拟募集资金不超过70,000万元人民币，发行股数总量不超过6,000万股，发行价格不低于40.36元/股，发行对象总数不超过35名。

　　根据发行方案和申购簿记情况，公司经与主承销商协商，最终确定的发行价格为42.01元/股，发行数量为16,662,699股，募集资金总额为699,999,984.99元。

　　最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：

　　■

　　三、本次发行对象基本情况

　　（一）发行对象基本情况

　　1、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　注册资本：201,700万元人民币

　　执行事务合伙人：深圳市招商金台资本管理有限责任公司

　　成立日期：2016年8月18日

　　经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资顾问、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　2、深圳安鹏资本创新有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：史志山

　　成立日期：2016年3月24日

　　经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　3、华安基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号二期31-32层

　　注册资本：15,000万元人民币

　　法定代表人：朱学华

　　成立日期：1998年6月4日

　　经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　4、上海北信瑞丰资产管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：上海市虹口区欧阳路196号10号楼5层01室

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：朱彦

　　成立日期：2015年7月10日

　　经营范围：特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5、颐和银丰（天津）投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室

　　注册资本：20,000万元人民币

　　法定代表人：方海云

　　成立日期：2016年4月15日

　　经营范围：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、苏州泓泉投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇6幢301室

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：左开东

　　成立日期：2019年1月18日

　　经营范围：投资管理，受托管理私募股权投资基金，从事相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、泰达宏利基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　住所：北京市朝阳区针织路23号楼中国人寿金融中心6层02-07单元

　　注册资本：18,000万元人民币

　　法定代表人：弓劲梅

　　成立日期：2002年6月6日

　　经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　8、深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦14A2

　　注册资本：301,500万元人民币

　　执行事务合伙人：深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司

　　成立日期：2018年11月21日

　　经营范围：投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；股权投资；投资咨询。

　　9、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：深圳市龙华区大浪街道新石社区明浪路3号7层707室B8

　　注册资本：120,203万元人民币

　　执行事务合伙人：深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司

　　成立日期：2017年11月15日

　　经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资本开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询。

　　10、渤海证券股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

　　注册资本：803,719.4486万元人民币

　　法定代表人：安志勇

　　成立日期：1988年3月1日

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　11、诺德基金管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：潘福祥

　　成立日期：2006年6月8日

　　经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　12、中国银河证券股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

　　注册资本：1,013,725.8757万元人民币

　　法定代表人：陈共炎

　　成立日期：2007年1月26日

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　13、红塔证券股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)

　　住所：云南省昆明市北京路155号附1号

　　注册资本：363,340.5396万元人民币

　　法定代表人：李素明

　　成立日期：2002年1月31日

　　经营范围：证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。

　　14、财通基金管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　　注册资本：20,000万元人民币

　　法定代表人：夏理芬

　　成立日期：2011年6月21日

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）发行对象与发行人的关联关系

　　发行对象与公司均不存在关联关系。

　　（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易、未来交易安排情况

　　发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（四）关于发行对象的投资者适当性管理、履行私募投资基金备案情况及关联关系的核查

　　1、关于发行对象投资者适当性的核查

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

　　本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配投资者适当性核查结论为：

　　■

　　经核查，上述14名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　2、关于发行对象履行私募投资基金备案情况的核查

　　本次非公开发行的投资者中，《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，均已在报价前（截至申购报价日前一工作日，即2020年4月10日17:00）在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成登记备案程序。

　　本次获配的投资者中，深圳安鹏资本创新有限公司、颐和银丰（天津）投资管理有限公司、渤海证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司以自有资金参与申购，深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、苏州泓泉投资管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司所提交的配售对象材料经保荐机构（主承销商）与发行人律师核查确认，相关产品均已提交登记备案完成的证明文件。

　　3、关于发行对象关联关系的核查

　　经保荐机构（主承销商）与发行人律师核查，发行对象均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　四、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：长城证券股份有限公司

　　法定代表人：曹宏

　　办公地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

　　电话：0755-83516222

　　传真：0755-83516266

　　保荐代表人：白毅敏、林颖

　　项目协办人：姚星昊

　　（二）发行人律师

　　名称：广东信达律师事务所

　　负责人：张炯

　　办公地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼

　　电话：0755-88265288

　　传真：0755-88265537

　　经办律师：麻云燕、董楚、郭琼

　　（三）审计机构

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：邱靖之

　　办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号68楼A-1和A-5区域

　　电话：0755-61372888

　　传真：0755-61372899

　　经办注册会计师：黎明、杨辉斌、陈志刚、王守军

　　（四）验资机构

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：邱靖之

　　办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号68楼A-1和A-5区域

　　电话：0755-61372888

　　传真：0755-61372899

　　经办注册会计师：黎明、杨辉斌

　　第二节 本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前10名股东持股情况

　　（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

　　截至2020年4月10日，本次发行前公司的前十名股东情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后前10名股东持股情况

　　以截至2020年4月10日前10名股东为基础，本次发行新增股份发行完成后，公司前十名股东持股情况将如下所示：

　　■

　　注：本次非公开发行后公司前十名股东最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数据为准。

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行的股份数为16,662,699股；本次发行完成前后，发行人股本结构变动情况如下：

　　■

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2019年三季度报，发行后财务数据假设在2019年三季度报的基础上只受本次发行融资的影响而变动）：

　　■

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目为5G通信器件产业化项目和补充流动资金，是公司实现5G通信产业战略布局的重要一步，是对公司现有业务的进一步提升。随着项目的实施，公司能够有效提升在5G通信器件领域的研发能力和生产能力，把握5G技术所带来的市场契机，丰富和完善产品结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司进一步做大做强。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　公司本次募集资金投资项目与现有业务存在延续性和一致性，本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易，且不会存在因为本次发行而与控股股东及其关联人之间新增同业竞争的情形。

　　第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次发行的保荐机构（主承销商）长城证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

　　飞荣达本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行通过询价方式最终确定的发行价格，定价过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。本次非公开发行所确定的发行对象符合发行人股东大会确定的条件，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

　　第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得所需的授权和批准，并已经中国证监会核准。发行过程中涉及的《认购邀请书》及其附件、《申购报价单》等法律文书合法、有效。本次非公开发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国登记结算深圳分公司的股份登记和深圳证券交易所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。

　　第五节 有关中介机构声明

　　保荐机构（主承销商）声明

　　本保荐机构已对深圳市飞荣达科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目协办人：

　　姚星昊

　　保荐代表人：

　　白毅敏                 林  颖

　　法定代表人：

　　曹  宏

　　长城证券股份有限公司

　　年  月  日

　　发行人律师声明

　　本所及签字的律师已阅读深圳市飞荣达科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办律师：

　　麻云燕               董  楚              郭  琼

　　负责人：

　　张  炯

　　广东信达律师事务所

　　年  月  日

　　审计机构声明

　　本所及签字的注册会计师已阅读深圳市飞荣达科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对发行人在发行情况报告书引用的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　签字会计师：

　　黎  明        杨辉斌        陈志刚        王守军

　　负责人：

　　邱靖之

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　年  月  日

　　验资机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读深圳市飞荣达科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　签字会计师：

　　黎  明              杨辉斌

　　负责人：

　　邱靖之

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　年  月  日

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、中国证券监督管理委员会核准文件；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

　　3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

　　6、会计师事务所出具的验资报告；

　　7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点

　　1、发行人：深圳市飞荣达科技股份有限公司

　　地址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、环玉路南侧飞荣达大厦 1 栋、2 栋、3 栋

　　电话：0755-86083167

　　传真：0755-86081689

　　2、保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司

　　地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

　　电话：0755-83516222

　　传真：0755-83516266

　　深圳市飞荣达科技股份有限公司

　　年   月   日

　　保荐机构（主承销商）

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　　（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）

　　二○二○年四月